adozona.hu
BH 2012.9.227
BH 2012.9.227
Szövetkezet átalakulásakor a gazdasági társaságba be nem lépő üzletrésztulajdonos üzletrészének névértékét kell a ráeső kötelezettségek értékének levonásával készpénzben, vagy más módon kiegyenlíteni [1992. évi I. tv. (továbbiakban:Sztv.) 79. § (2) bek.*, 88. §, 2006. évi IV. tv. (továbbiakban: 2006. évi Gt.) 73. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a felperes mint kívülálló üzletrész tulajdonos 64 500 Ft névértékű üzletrész tulajdonosa volt a B. Szövetkezetben. A Szövetkezet 2006. július 27-én (más adatok szerint július 29-én) átalakulást előkészítő közgyűlés tartott, melyen a felperes úgy nyilatkozott, nem kíván az átalakuló társaság tagja lenni. 2006. augusztus 25-én a B. Szövetkezet újabb közgyűlést tartott, melyen a jelenlévők egyhangúlag elfogadták a köny...
BH 2012.9.227 Szövetkezet átalakulásakor a gazdasági társaságba be nem lépő üzletrésztulajdonos üzletrészének névértékét kell a ráeső kötelezettségek értékének levonásával készpénzben, vagy más módon kiegyenlíteni [1992. évi I. tv. (továbbiakban:Sztv.) 79. § (2) bek.*, 88. §, 2006. évi IV. tv. (továbbiakban: 2006. évi Gt.) 73. § (1) bek.].
A felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a felperes mint kívülálló üzletrész tulajdonos 64 500 Ft névértékű üzletrész tulajdonosa volt a B. Szövetkezetben. A Szövetkezet 2006. július 27-én (más adatok szerint július 29-én) átalakulást előkészítő közgyűlés tartott, melyen a felperes úgy nyilatkozott, nem kíván az átalakuló társaság tagja lenni. 2006. augusztus 25-én a B. Szövetkezet újabb közgyűlést tartott, melyen a jelenlévők egyhangúlag elfogadták a könyvvizsgáló által auditált vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetet, az átalakulási tervet. A közgyűlés 2006. augusztus 25.1. számú határozata elrendelte az átalakulásban részt nem vevő üzletrész tulajdonosok üzletrész értékének a vagyonfelosztási tervezetben megjelölt módon és összegben történő kiegyenlítését, és döntött a szövetkezet kft.-vé alakulásáról. A szövetkezet a felperes üzletrészének vagyoni értékét 72 114 Ft-ban határozta meg. A cégbíróság a 2006. október 18-án meghozott végzésével elrendelte a szövetkezet törlését a cégjegyzékből, illetve annak jogutódaként a B. Kft. bejegyzését; e cég 2007-ben olvadt be a B. Kft.-be.A felperes kereseti kérelmében 10 millió Ft megfizetésére kérte az alperes kötelezését. Sérelmezte, hogy üzletrésze értékének meghatározásakor az alperes a könyv szerinti érték, nem pedig a piaci érték alapulvételével járt el. Álláspontja szerint az alperes vagyona nem a vagyonmérlegben megállapított 34 370 000 Ft-ra, hanem 350 millió - 400 millió Ft-ra volt tehető, különös tekintettel annak értékes ingatlanaira.
Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult.
Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. Álláspontja szerint az átalakulás időpontjában hatályos, a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény (Sztv.) 79. § (1) és (2) bekezdéséből, továbbá 88. §-ából következően az elszámolás alapját az üzletrész névértéke képezte. Hivatkozott arra, hogy a perben az Sztv. rendelkezései az irányadók, annak 88. §-a a gazdasági társaságokról szóló törvényt csak mint háttérjogszabályt hívja fel. Kifejtette, a kirendelt igazságügyi könyvszakértő szakvéleményének II.11. pontjában jogkérdésben foglalt állást, kompetenciájába nem tartozó következtetésekre jutott, nevezetesen arra, hogy a mindenkori piaci (forgalmi) értékre vonatkozó elszámolást kell alapul venni, figyelemmel a gazdasági társaságoknál kialakult joggyakorlatra is.
Az elsőfokú ítélet ellen a felperes fellebbezett, annak megváltoztatását, az alperesnek a kereseti kérelem szerinti marasztalását kérve. Kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe a beszerzett igazságügyi könyvszakértői szakvéleményt; a feleknek a társaság vagyonának forgalmi értékén alapulóan kellett volna elszámolniuk. Mivel a bíróság indítványa ellenére sem rendelt ki igazságügyi ingatlanforgalmi szakértőt, az alperes jogelődjének vagyonába tartozó ingatlanok értékével összefüggésben nem tehetők megalapozott megállapítások.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében a megyei bíróság ítéletének helybenhagyását, s a felperes másodfokú perköltségben marasztalását kérte.
A másodfokon eljárt ítélőtábla 2010. június 23-án meghozott - s utóbb a 2010. július 12-én kelt végzésével kijavított - ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
A másodfokú bíróság kifejtette, az Sztv. 79. §-a a szövetkezet átalakulását érintően a 2006. évi IV. törvény (2006. évi Gt.) rendelkezéseitől eltérő szabályozást tartalmaz. Az Sztv.-nek - a 2006. évi Gt.-vel ellentétben - nincs olyan rendelkezése, miszerint a társasági szerződés a törvényben meghatározottól eltérően is rendelkezhet az elszámolás módjáról és annak során a jegyzett tőkéhez viszonyított vagyoni hozzájárulásra kell figyelemmel lenni. Az Sztv. 88. §-a és a 2006. évi Gt. 73. § (1) bekezdése mint utaló szabályok alapján alkalmazandó 2000. évi C. törvény (Számv. tv.) 136. § (4) bekezdésének a) pontja szerint az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlege a könyv szerinti értéket kell hogy tartalmazza. A Számv. tv. 137. § (3) bekezdéséből következően átértékelés esetében az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben kell a vagyonmérlegben feltüntetni. Az Sztv. 79. § (2) bekezdése lex specialis-ként az elszámolás alapjául az üzletrész névértékét jelöli meg. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az alperesnek átalakulása során a felperesi üzletrészt névértékén kellett elszámolnia. Az átalakulási vagyonmérlegben feltüntetett vagyonelemeket az alperes a könyv szerinti nettó értéken, a Számv. tv. előírásainak megfelelően értékelte. Megjegyezte, az elsőfokú eljárás során a felperes tévesen hivatkozott a szövetkezeti vagyon egyszerűsített, eszköz szerinti értékelésének szabályairól szóló 34/1992. (II. 19.) Korm. rendeletre, mely a jelen eljárásban már nem alkalmazható. A beszerzett igazságügyi könyvszakértői szakvélemény II.11. pontjában nyilvánvalóan nem szakértői kompetenciába tartozó jogkérdésben foglalt állást. A szakvélemény egyéb megállapításai alapján arra vonható következtetés, hogy az alperes a saját üzletpolitikáját és a Számv. tv. előírásait betartva az üzletrész névértékét helyesen állapította meg akkor, amikor az értékelést a könyv szerinti értéken alapulóan végezte. Emiatt szükségtelen volt igazságügyi ingatlanforgalmi szakértő kirendelése.
A jogerős ítélettel szemben a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet. Kérte a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, a jogszabályoknak megfelelő, kereseti kérelmének helyt adó ítélet hozatalát, valamint az alperes perköltségben marasztalását. Álláspontja szerint az első és a másodfokon eljárt bíróságok tévedtek, amikor figyelmen kívül hagyták, illetve nem a szakértő kompetenciájába tartozó jogkérdésben való állásfoglalásnak minősítették a kirendelt igazságügyi könyvszakértő szakvéleményét. Fenntartotta azt az álláspontját, hogy az elszámolásnál a vagyon forgalmi értéke, nem pedig a könyv szerinti érték az irányadó. Az átalakulási időpontra az értékelendő vagyon jellegének megfelelő szakismerettel rendelkező szakértő bevonásával kellett volna az apportált vagyon, s ennek az üzletrészre jutó értékét megállapítani, majd az átalakulásban részt venni nem kívánó üzletrész tulajdonosnak kifizetni. Úgy vélte, az átalakuláskor a vagyonleltárban szereplő ingatlanok piaci értéke a 400 millió Ft-ot megközelítette. Megismételte, hogy ingatlanforgalmi szakértő kirendelése lett volna szükséges.
A jogerős ítélet meghozatalát követően a B. Kft. megszűnt, ezért a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság 2011. január 18-án kelt végzésével megállapította a felülvizsgálati eljárás félbeszakadását a jogutód perbelépéséig, illetve perbevonásáig. A felperes a B. B. Mezőgazdasági és Kereskedelmi Kft. jogutódot perbe vonta, mely alperesként felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül, s azt a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek.
A Kúria megítélése szerint az eljárt bíróságok a releváns, nem vitatott tényeken alapulóan helyes jogi következtetést vontak le. Az Sztv. a szövetkezet átalakulásakor különbséget tett a gazdasági társaságba be nem lépő üzletrész tulajdonossal, illetve a taggal történő elszámolás tekintetében. A kívülálló üzletrész tulajdonosok vonatkozásában az Sztv. 79. § (2) bekezdése azt tartalmazta, hogy a gazdasági társaságba be nem lépő üzletrész tulajdonos üzletrészének névértékét kell a ráeső kötelezettségek értékének levonásával készpénzben, vagy más módon kiegyenlíteni. Mivel a felperes nem volt tagja a B. Szövetkezetnek, és maga döntött úgy, hogy nem kíván az átalakuló kft. tagja lenni, ezért vele ez utóbbi módon, az üzletrész névértékét alapul véve kellett elszámolni.
A jogerős ítéletet hozó bíróság helyesen állapította meg, az átalakulás során a szövetkezeti vagyont átértékelni nem kellett. Nem sértett jogszabályt az alperes jogelődje, amikor az átalakulási vagyonmérlegben szereplő vagyonelemek értékelését a könyv szerinti nettó értékre alapította. Lényegében ennek az eljárásnak a törvényességét támasztja alá a beszerzett könyvszakértői vélemény is. A szakvélemény (II.11. pont) a gazdasági társaságok átalakulása kapcsán született eseti döntésekre hivatkozott, melyek a fentiek szerint nem irányadók, e kérdésben történő állásfoglalás pedig, ahogy arra a perben eljárt bíróságok is rámutattak, nem tartozott a szakértő kompetenciájába.
Mindezekre tekintettel a Kúria a Pp. 275. § (3) bekezdésén alapulóan a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. IX. 30.360/2011.)
* A szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvényt a 2006. évi X. törvény 112. § a) pontja 2007. július 1-jei hatállyal hatályon kívül helyezte, de a szövetkezet ezt megelőző időpontban történt átalakulásával kapcsolatban folyamatban lévő perekben az eseti döntésben kifejtettek irányadóak.
Bírósági jogesetek
BH+ 2013.6.252 A szövetkezet átalakulása folytán létrejövő gazdasági társaságba belépni nem kívánó taggal történt elszámolás [1992. évi I. tv. (Szt.) 13. §, 79. § (2) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (1997. évi Gt.) 62. § (3) bek., 64. § (3) bek., 2000. évi C. tv. (Szvt.) 127. § (1) bek.].
