adozona.hu
BH+ 2012.2.79
BH+ 2012.2.79
Taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránti kereset előterjesztésére jogosultak köre [2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. § (1), (2) és (5) bek., 2006. évi V. tv. (Ctv.) 22. §, Pp. 130. § (1) bek. g) pontja, 157. § a) pontja, 275. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az I. r. felperes 2008. július 4-től volt együttes cégjegyzésre jogosult vezető tisztviselője, a II. r. felperes 2007. június 15-től volt tagja az egyszemélyes alperes korlátolt felelősségű társaságnak.
2008. november 28-án a II. r. felperes nevében tagsági jogot gyakorló B. S. az 1/2008. (XI. 28.) számú alapítói határozattal az alperes vezető tisztségviselőit - az I. r. felperest és együttes cégjegyzésre jogosult ügyvezető társát - visszahívta. A 2/2008. (XI. 28.) számú alapítói határozatta...
BH+ 2012.2.79 Taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránti kereset előterjesztésére jogosultak köre [2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. § (1), (2) és (5) bek., 2006. évi V. tv. (Ctv.) 22. §, Pp. 130. § (1) bek. g) pontja, 157. § a) pontja, 275. § (2) bek.].
Az I. r. felperes 2008. július 4-től volt együttes cégjegyzésre jogosult vezető tisztviselője, a II. r. felperes 2007. június 15-től volt tagja az egyszemélyes alperes korlátolt felelősségű társaságnak.2008. november 28-án a II. r. felperes nevében tagsági jogot gyakorló B. S. az 1/2008. (XI. 28.) számú alapítói határozattal az alperes vezető tisztségviselőit - az I. r. felperest és együttes cégjegyzésre jogosult ügyvezető társát - visszahívta. A 2/2008. (XI. 28.) számú alapítói határozattal új önálló cégjegyzésre jogosult ügyvezetőt nevezett ki. A 3/2008. (XI. 28.) számú alapítói határozatot meghozva rendelkezett a II. r. felperes üzletrészének az új ügyvezető részére történő átruházásáról. Az alapítói határozatok meghozatalának napján B. S. a II. r. felperes nevében az ületrész átruházási szerződést is megkötötte a vevővel.
Az üzletrész új tulajdonosa, id. Z. J.-né, 2008. december 12-én B. J. D.-vel újabb üzletrész adásvételi szerződést kötött.
2009. március 25-én B. J. D., tagsági jogokat gyakorolva, az 1/2009. (III. 25.) számú határozattal rendelkezett az alperes székhelyének megváltoztatásáról, a 2/2009. (III. 25.) számú határozattal annak jogutód nélküli megszűnéséről, a végelszámolásnak 2009. március 25-i megkezdéséről, a 3/2009. (III. 25.) számú határozattal id. Z. J.-nénak végelszámolóvá történő kijelöléséről. A cégbíróság mind az alperes székhelyére, a cégjegyzésre jogosultak személyére, tagjaira vonatkozó adatokban bekövetkezett változásokat, valamint a jogutód nélküli megszűnés elhatározását a cégjegyzékbe bejegyezni rendelte.
A felperesek a 2008. november 28-án hozott határozatok hatályon kívül helyezése, a II. r. felperes üzletrészének átruházásáról szóló szerződés létre nem jöttének, az id. Z. J.-né, illetve B. J. D. közötti üzletrész adásvételi szerződés semmisségének, a II. r. felperes tagsági jogviszonyának fennállása megállapítása iránt pert indítottak. A jelen eljárásban előterjesztett keresetükkel pedig a 2009. március 25-én kelt valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérték. Előadták, hogy a II. r. felperes nevében B. S. nem volt jogosult tagsági jogokat gyakorolni. A 2008. november 28-án kelt jogszabálysértő határozatokkal az I. r. felperes ügyvezetői tisztsége, a II. r. felperes tagsági joga nem szűnhetett meg. Hivatkoztak arra is, hogy a II. r. felperes nevében eljáró álképviselő által kötött üzletrész adásvételi szerződés, a II. r. felperes jóváhagyása hiányában, nem jött létre. Id. Z. J.-né az üzletrésznek B. J. D. részére történő átruházására érvényes szerződést nem köthetett. Az alperes társaságban tagsági jogok gyakorlására kizárólag a II. r. felperes volt jogosult, a 2009. március 25-én, a tagsági jogokkal nem rendelkező B. J. D. által hozott határozatok jogszabályba ütköznek. A felperesek, utalva az általuk, taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése, illetve az üzletrész átruházási szerződések nem létezésének és semmisségének megállapítása iránt indított perekre, kérték a jelen per tárgyalásának felfüggesztését.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a közhiteles cégnyilvántartás adatai szerint a keresetet előterjesztő I. r. felperes ügyvezetői tisztsége és a II. r. felperes tagsági jogviszonya megszűnt. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Gt.) 45. § (1) és (2) bekezdése értelmében, ezért a per megindítására nem voltak jogosultak.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperesek keresetét elutasította.
A felperesek fellebbezése folytán eljárt bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
Egyetértett az elsőfokú ítéletben kifejtett azzal az állásponttal, hogy a keresetlevél benyújtásakor kell fennállnia a 2006. évi Gt. 45. § (1) és (2) bekezdésében előírt feltételeknek. A felperesek által megelőzően indított perek eldöntésétől ezért a jelen jogvita eldöntése nem függött. Az I. r. felperes ügyvezetői tisztségének illetve a II. r. felperes tagsági viszonyának hiányában a perindításra való jogosultság bizonyítást nem nyert.
A másodfokú bíróság a felperesek fellebbezésében foglaltakra tekintettel utalt arra, hogy a 2006. évi Gt. 45. § (5) bekezdése szerint a taggyűlési határozat felülvizsgálata iránti per megindításának a taggyűlési határozat végrehajtására nincs halasztó hatálya. Ebből következően egy gazdasági társaság által meghozott határozatokat mindaddig érvényesnek és hatályosnak kell tekinteni, amíg azokat a bíróság hatályon kívül nem helyezi. A taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésének nincs visszaható hatálya, ezért az érintett társaságnak a bíróság döntésének meghozataláig, a hatályban lévő taggyűlési határozatok szerint kell működnie.
A felperesek a jogerős ítélettel szembeni felülvizsgálati kérelmükben, kérték annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és az alperes 2009. március 25-i legfőbb szervi határozatainak hatályon kívül helyezését. Előadták, hogy a jogerős ítélet a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 22. §-át sérti, mert az említett jogszabály nem zárja ki a közhiteles cégnyilvántartással szembeni ellenbizonyítást. Hivatkoztak arra is, hogy az általuk támadott jogerős ítélet meghozatalát megelőzően, a megyei bíróság a G.40.007/2009/30. számú jogerős részítéletével a 2008. november 28-án kelt, az I. r. felperesnek ügyvezetői tisztségből való visszahívásáról szóló határozatot hatályon kívül helyezte. Erre tekintettel őt, mint az alperesnél változatlanul ügyvezetői tisztséget betöltő személyt, a jelen kereset benyújtására jogosultnak kell tekinteni.
A felperesek előadták azt is, hogy a jogerős ítélet a dolog tulajdonosától átruházással való tulajdonjogszerzésre vonatkozó Ptk. 117. § (1) bekezdését, a szerződéseknek a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó akarat kijelentésével való létrejöttéről rendelkező Ptk. 205. § (1) bekezdését, a lehetetlen szolgáltatásra irányuló szerződés semmisségét kimondó Ptk. 227. § (2) bekezdését, illetve a semmiség megállapításához külön eljárás szükségtelenségéről rendelkező Ptk. 234. § (1) bekezdését is sérti. Id. Z. J.-né ugyanis az álképviselőként eljáró B. S-tól nem szerezhette meg a II. r. felperes üzletrészét, annak tulajdonjogát nem ruházhatta át B. J. D.-re. A nem létező illetve semmis szerződések alapján az eljárt bíróságoknak, hivatalból észlelnie kellett volna, hogy a II. r. felperes tagsági jogviszonya nem szűnt meg, ezért a per megindítására jogosult volt. A felperesek utaltak arra is, hogy időközben a megyei bíróság 14.G.40.045/2009/25. számú, jogerőre emelkedett ítélete is ezt a felperesi állítást támasztja alá.
Állították: a felperesek keresetindítási jogának fennállására tekintettel az eljárt bíróságoknak a 2006. évi Gt. 19. § (2) bekezdése alapján, miszerint a társaság legfőbb szervének munkájában a gazdasági társaság tagjai vehetnek részt, továbbá a kizárólagos taggyűlési hatáskörről rendelkező 2006. évi Gt. 141. § (1) bekezdésében írtak szerint, a perbeli határozatok jogszabálysértő mivoltát meg kellett volna állapítaniuk. A 2006. évi Gt. 168. § (1) bekezdése alapján ugyanis az egyszemélyes alperes társaságban a legfőbb szerv jogkörét az egyedüli tag, a II. r. felperes lett volna jogosult gyakorolni. Ezzel szemben a keresettel támadott alapítói határozatokat az alperessel tagsági jogviszonyban nem álló B. J. D. hozta meg.
Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozta. Vitatta a felperesek által állított jogszabálysértéseket, hangsúlyozva, hogy a perindítási jogosultságot a keresetlevél benyújtásakori helyzet alapján kell elbírálni.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján, a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy a támadott másodfokú bírósági határozat az alábbiakra tekintettel jogszabálysértő.
Helytálló az a jogerős ítéletben kifejtett jogi álláspont, hogy a keresetindításnak a támadott gazdasági társasági határozat végrehajtására nincs halasztó hatálya a 2006. évi Gt. 45. § (5) bekezdése értelmében. A meghozott határozatokat mindaddig érvényesnek és hatályosnak kell tekinteni, amíg azokat bíróság hatályon kívül nem helyezi. A hatályon kívül helyezésnek nincs visszaható hatálya. Egyetértett azzal is a Legfelsőbb Bíróság, hogy a perindítási jogosultságot a keresetlevél benyújtása időpontjában fennálló helyzet alapján kell vizsgálni. Mindebből következik, hogy a 2008. november 28-án hozott határozattal ügyvezetői tisztségéből visszahívott I. r. felperes keresetindítási jogosultságának hiányát mind az elsőfokú, mind a másodfokú bíróság tévedés nélkül állapította meg. Tévedtek azonban, amikor ennek jogkövetkezményeként az I. r. felperes keresetének elutasításáról rendelkeztek. A Pp. 130. § (1) bekezdés g) pontja ugyanis azt tartalmazza, hogy a keresetlevelet idézés kibocsátása nélkül el kell utasítani, ha megállapítható, hogy a pert nem a jogszabályban erre feljogosított személy indítja. Amint azt az eljárt bíróságok ítéletei is tartalmazzák, a 2006. évi Gt. 45. § (1) bekezdése illetve (2) bekezdése értelmében a legfőbb szerv határozatát kizárólag a gazdasági társaság tagja, annak vezető tisztségviselője illetve felügyelő-bizottsági tagja támadhatja meg. Miután a keresetlevélből megállapítható volt, hogy az I. r. felperes vezető tisztségviselői megbízatása a keresetlevél benyújtásakor nem állt fenn, ezért az elsőfokú bíróságnak azt az ő vonatkozásában idézés kibocsátása nélkül el kellett volna utasítania. Ennek hiányában, a Pp. 275. § (2) bekezdése illetve a Pp. 157. § a) pontja alapján a pert meg kellett szüntetni, a jogerős ítéletnek e részben az elsőfokú bírósági ítéletre is kiterjedő hatályon kívül helyezése mellett.
A Legfelsőbb Bíróság mindezzel szemben egyetértett azzal a felülvizsgálati kérelemben kifejtett jogi állásponttal, hogy annak nem volt jogi akadálya, hogy a cégjegyzéki adatokkal szemben bizonyítást nyerjen a keresetlevél benyújtásakor II. r. felperes tagsági viszonya fennállt. A 2006. évi Ctv. 22. § (1) bekezdése ugyanis nem zárja ki a cégnyilvántartásba bejegyzett adatokkal szembeni bizonyítást.
Az eljárt bíróságok ezért akkor jártak volna el helyesen, ha a II. r. felperes üzletrészének átruházására kötött szerződés nem létezése, illetve a vevőként megjelölt személy által utóbb kötött újabb üzletrész adásvételi szerződés semmisségének, a II. r. felperes tagsági jogviszonya fennállásának megállapítása iránti eljárás jogerős befejezését megvárják. Az említett perben hozott döntésnek ugyanis azt az előzetes kérdést kellett tisztáznia: a cégnyilvántartás adataival szemben a II. r. felperes tagsági jogviszonya 2008. november 28-a óta folyamatosan fennállt-e. Igenlő válasz esetén a II. r. felperes 2009. április 29-én a jelen kereset benyújtására jogosult volt. Az előzetes kérdés eldöntésének hiányában a II. r. felperes keresetindítási jogáról a jelen eljárásban megalapozott döntés nem születhetett.
A Legfelsőbb Bíróság ezért, a Pp. 275. § (5) bekezdése alapján a jogerős ítélet ebben a részében történő hatályon kívül helyezését, és a II. r. felperes valamint az alperes között indult eljárás megismétlését, új határozat hozatalát rendelte el. A megismételt eljárás során a II. r. felperes üzletrészét illetve tagsági jogviszonya fennállását érintő, megelőzően hozott jogerős ítélet tükrében kell határozni a II. r. felperes, jelen perben fennálló kereshetőségi jogról. Attól függően kell vagy a Pp. 157. § a) pontja alapján a per megszűntetéséről, vagy a 2008. március 25-i határozatok érdemi felülvizsgálatát elvégezve, a II. r. felperesi keresetről dönteni. (Legf. Bír. Gfv.X.30.406/2010.)