adozona.hu
ÍH 2011.175
ÍH 2011.175
FELSZÁMOLÁS KEZDŐ IDŐPONTJA UTÁN VAGYONI NYILATKOZAT TÉTELÉRE JOGOSULT - ÁLKÉPVISELŐ ELJÁRÁSÁNAK JOGKÖVETKEZMÉNYE FELSZÁMOLÁS ALATTI CÉGNÉL- ÁLKÉPVISELŐ ÁLTAL KÖTÖTT SZERZŐDÉS LÉTRE NEM JÖTT SZERZŐDÉSNEK MINŐSÜL - ÁLKÉPVISELŐ ÁLTAL KÖTÖTT SZERZŐDÉS ALAPJÁN TÖRTÉNT INGATLAN-NYILVÁNTARTÁSI BEJEGYZÉS TÖRLÉSE ÉS AZ EREDETI INGATLAN-NYILVÁNTARTÁSI ÁLLAPOT VISSZAÁLLÍTÁSA I. A felszámolás kezdő időpontja olyan objektív időpont, amelyhez a jogkövetkezmények a törvény erejénél fogva, a felek tudomásszerzésétől függe
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az F. Kft. felperes keresetében - annak megállapításával, hogy a G. 2002. Bt. alperessel 2006. március 7. napján kötött adásvételi szerződés érvényesen nem jött létre - azt kérte az elsőfokú bíróságtól, hogy rendelkezzen az eredeti állapot helyreállításáról, és állapítsa meg a felperes tulajdonjogát.
Keresetét azzal indokolta, hogy az 1991. évi XLIX. törvény 34. § (2) bekezdése szerint a felszámolás kezdő időpontjától, azaz 2006. március hó 1. napjától a felperes vagyonával kapcsolatos jogny...
ÍH 2011.175 FELSZÁMOLÁS KEZDŐ IDŐPONTJA UTÁN VAGYONI NYILATKOZAT TÉTELÉRE JOGOSULT - ÁLKÉPVISELŐ ELJÁRÁSÁNAK JOGKÖVETKEZMÉNYE FELSZÁMOLÁS ALATTI CÉGNÉL- ÁLKÉPVISELŐ ÁLTAL KÖTÖTT SZERZŐDÉS LÉTRE NEM JÖTT SZERZŐDÉSNEK MINŐSÜL - ÁLKÉPVISELŐ ÁLTAL KÖTÖTT SZERZŐDÉS ALAPJÁN TÖRTÉNT INGATLAN-NYILVÁNTARTÁSI BEJEGYZÉS TÖRLÉSE ÉS AZ EREDETI INGATLAN-NYILVÁNTARTÁSI ÁLLAPOT VISSZAÁLLÍTÁSA
I. A felszámolás kezdő időpontja olyan objektív időpont, amelyhez a jogkövetkezmények a törvény erejénél fogva, a felek tudomásszerzésétől függetlenül kapcsolódnak. Ettől az időponttól kezdve az adós vagyonával csak a felszámoló rendelkezhet, ezért az adós ügyvezetője által a felszámolás kezdő időpontja után tett jognyilatkozat - jóváhagyás hiányában - a célzott joghatást nem váltja ki, az ügyvezető álképviselőnek minősül [Cstv. 27. § (1) bek., 34. § (2) bek., Ptk. 221. §].
II. Az álképviselő által kötött szerződés létre nem jött szerződésnek minősül, ezért nem az érvénytelen szerződés esetén irányadó szabályok alkalmazandók; a szerződés létre nem jötte miatt tulajdoni alapon van helye az eredeti ingatlan-nyilvántartási és birtokállapot helyreállításának. [Ptk. 116. § (2)-(3) bek., 193. §]
III. Az álképviselő által kötött, ezért létre nem jött szerződés alapján jogváltozás nem következhet be, az ingatlan-nyilvántartási bejegyzés érvénytelen, ezért annak törlésével az eredeti ingatlan-nyilvántartási állapot helyreállításának van helye [1997. évi CXLI. törvény (Inytv.) 62. § (1) bek. a) pontja].
Az F. Kft. felperes keresetében - annak megállapításával, hogy a G. 2002. Bt. alperessel 2006. március 7. napján kötött adásvételi szerződés érvényesen nem jött létre - azt kérte az elsőfokú bíróságtól, hogy rendelkezzen az eredeti állapot helyreállításáról, és állapítsa meg a felperes tulajdonjogát.
Keresetét azzal indokolta, hogy az 1991. évi XLIX. törvény 34. § (2) bekezdése szerint a felszámolás kezdő időpontjától, azaz 2006. március hó 1. napjától a felperes vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló tehetett. Ezért B. Ferenc ügyvezető a felperes képviseletére az adásvételi szerződés aláírásakor már nem volt jogosult, emiatt a szerződés érvényesen nem jött létre. Az EBH 2003. évi 961. döntésre hivatkozva kérte a Ptk. 237. § (1) bekezdése szerint az eredeti állapot helyreállítását.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a felperessel szemben indult felszámolási eljárásról a Cégközlöny 2006. április 13. napján kiadott példányából lehetett legkorábban ismereteket szerezni, így ettől a naptól kezdődően értesülhettek kívülálló személyek a felperes elleni "felszámolási eljárás megkezdéséről". "A felszámolóbiztos a felszámolás iránti kérelmét a földhivatalnak 2006. április 4. napján küldte meg. Ezen kérelemben nem kérte annak telekkönyvi nyilvántartásba történő feltüntetését, így az alperes tulajdonjogát a G.-i Körzeti Földhivatal bejegyezte." Álláspontja szerint, a felek között a szerződés érvényesen létrejött, hiszen mind a szerződést készítő ügyvéd, mind pedig a felek kellő körültekintéssel jártak el a szerződés megkötésekor, a rendelkezésre álló hiteles tulajdoni lap, az eladó képviselőjének jogosultságára vonatkozó okiratok ismeretében. Kiemelte, az alperes jóhiszeműen, ellenérték fejében szerzett tulajdonjogot. Ugyanakkor utalt arra is, hogy a kereseti kérelem elkésett, tekintettel arra, hogy a szerződés érvénytelenségének megállapítását a szerződés megkötésétől számított egy éven belül lehet kérni. Amennyiben a bíróság a felperes keresetének mégis helyt adna, úgy az eredeti állapotot helyreállítva kérte, hogy kötelezze a felperest 12 000 000 forint tőke és a kifizetés napjától számított késedelmi kamat megfizetésére; a 12 000 000 forint vételár a felperesi pénztárba, illetőleg bankszámlára elszámolást nyert, azt a felperes felhasználta.
Az elsőfokú bíróság a keresetet alaposnak találta.
A 28. sorszámú ítéletével megállapította, hogy a 2006. március hó 7. napján a g.-i 4186/2. helyrajzi szám alatt felvett ingatlan 1/1 tulajdoni hányadának adásvételére vonatkozó szerződés a felek között érvényesen nem jött létre. Úgy rendelkezett: az ítélet jogerőre emelkedését követően megkeresi a G.-i Körzeti Földhivatalt, hogy a G. 4186/2. helyrajzi szám alatt felvett ingatlan 1/1 tulajdoni hányadát eredeti állapot helyreállítása címén a felperes javára jegyezze vissza, ezzel egyidejűleg a perfeljegyzés tényét és az alperes tulajdonjogát az ingatlan-nyilvántartásból törölje.
Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a Megyei Bíróság 11. Fpk. 13-05-001933/8. számú, 2006. március hó 1. napján jogerőre emelkedett végzésével rendelte el a felperes felszámolását, felszámolóként az M. Gazdasági Tanácsadó Rt.-t jelölve ki; a felszámolás kezdő időpontja 2006. március hó 1. napjára esett.
B. Ferenc ügyvezető a felperes (adós) képviseletében eljárva 2006. március hó 7. napján adásvételi szerződést kötött a G. János ügyvezető által képviselt G. 2002 Bt.-vel mint vevővel, amely szerint a kölcsönösen kialkudott 10 000 000 forint + áfa, azaz 12 000 000 forint vételár ellenében a felperes eladta a g.-i 4186/2. helyrajzi számú, összesen 252 négyzetméter nagyságú üzlet és udvar megjelölésű ingatlant az alperesnek. Az eladó úgy nyilatkozott, hogy az adásvétel tárgya a hiteles tulajdoni lap tanúsága szerint a tulajdonát képezi; per-, teher- és igénymentes. Az okirat aláírásával egyidejűleg B. Ferenc elismerte, hogy a vételárból 2 000 000 forintot átvett, az alperes a fennmaradó 10 000 000 forint vételárhátralék megfizetésére 2006. június hó 9. napjáig köteles.
B. Ferenc 2006. május hó 5. napján, a felperes részéről úgy nyilatkozott, hogy az alperes a g.-i 4186/2. helyrajzi számú ingatlan teljes vételárát - részére - megfizette: 2 000 000 forint előleget 2006. március 7. napján, további 5 000 000 forintot 2006. március hó 9., 10. és május 2. napján, míg a fennmaradó 5 000 000 forint vételárhátralékot 2006. május 5. napján teljesítette. Egyúttal hozzájárult ahhoz, hogy a g.-i 4186/2. helyrajzi számú ingatlan tulajdonjoga 1/1 arányban, vétel jogcímén az alperes javára bejegyzést nyerjen. Az alperes tulajdonjogát a G.-i Körzeti Földhivatal 38671-3/2006. március hó 13-i határozatával bejegyezte.
A felperes 2006. május hó 5. napján készpénzfizetési számlát (BE.0791154) bocsátott ki 12 000 000 forint vételárról.
A B.-i Ügyészség G. 5894/2006/13-I. számú B. Ferencet egy rendbeli csődbűntettel, folytatólagosan elkövetett számvitel rendjének megsértése bűntettével, jelentős kárt okozó csalás bűntettével, valamint magánokirat hamisítás vétségével vádolta.
Az elsőfokú bíróság döntését azzal indokolta, hogy az 1991. évi XLIX. törvény 34. § (1) bekezdése szerint a felszámolás kezdő időpontjában megszűnnek a tulajdonosnak a gazdálkodó szervezettel kapcsolatos külön jogszabályban meghatározott jogai, a (2) bekezdés szerint a felszámolás kezdő időpontjától a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló tehet. E kógens anyagi jogi rendelkezés a cégnyilvántartásba való bejegyzés és közzététel nélkül a törvény erejénél fogva ipso iure érvényesül. Ezért a felszámolás kezdő időpontja után a képviselet nem a tagok döntésén, hanem a bíróság kijelölő határozatán alapul. Harmadik jóhiszemű személy már nem hivatkozhat arra, hogy a szerződés érvényesen létrejött közte és az adós gazdálkodó szervezete között, mivel az adós személyében bekövetkezett változásról nem tudott.
A Csődtörvény 34. § (2) bekezdése olyan objektív helyzetet eredményez, amely független a harmadik személy jóhiszeműségétől.
A Ptk. 200. § (2) bekezdése értelmében semmis az a szerződés, amely jogszabályba ütközik, vagy amelyet jogszabály megkerülésével kötöttek, kivéve, ha ahhoz a jogszabály más jogkövetkezményt fűz. A felszámolás kezdő időpontja után nem a felszámoló által tett, a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozat a Csődtörvény 34. § (2) bekezdésének kógens rendelkezését sérti, a Ptk. 200. § (2) bekezdésébe ütközik; ahhoz a törvény érvénytelenség helyett más jogkövetkezményt fűz. A felszámolás kezdő időpontját követően a gazdálkodó szervezet törvényes képviselője a felszámoló, a volt vezető tisztségviselő pedig álképviselőnek minősül. Ekként az álképviselő cselekménye a Ptk. 221. §-a szerint a képviseltet nem köti, és mivel nincsen olyan kölcsönös akaratnyilatkozat, amely a képviselt nyilatkozatának minősülne, a szerződés az álképviselt (felperes) és a harmadik személy között nem jön létre; az álképviselő ténylegesen megtett nyilatkozata érvénytelen. A Ptk. a létre nem jött szerződés jogkövetkezményeit nem szabályozza, ha azonban a szerződés létrejötte hiányában mégis történt teljesítés, akkor annak létező szerződés hiányában nincs jogalapja. Ilyen esetben a jogalap nélküli gazdagodás, illetve a jogalap nélküli birtoklás szabályai az irányadók.
Jelen esetben az alperes az adóssal szemben a jogalap nélküli gazdagodás alapján őt megillető pénzkövetelést a Csődtörvény szabályai szerint érvényesítheti a felszámolási eljárás keretén belül a Csődtörvény 38. § (3) bekezdése alapján (BH 1994. évi 695.)
Az elsőfokú bíróság a felperesi keresetnek helyt adva megállapította, hogy a felek között 2006. március 7. napján adásvételi szerződés nem jött létre, egyúttal megkereste a G.-i Körzeti Földhivatalt a G. 4186/2. helyrajzi szám alatt felvett ingatlannak a felperes javára történő visszajegyzése érdekében.
Az elsőfokú bíróság ítéletét az alperes támadta meg fellebbezéssel, melyben annak megváltoztatásával a kereset elutasítását és a felperes kötelezését kérte perköltségének megfizetésére.
Előadta: a 2008. november 28. napján kelt érdemi ellenkérelmében a jogügylet keletkezésének, illetve lefolyásának teljes történetét és tényeit leírta; az eljárás során nyilvánvalóvá vált, hogy az adásvételi szerződésben kialkudott vételárat teljesítette. Az adásvételi szerződés előkészítése és az utolsó vételárrész kiegyenlítése közötti időszakban a szerződést készítő és ellenjegyző dr. Sz. Pál ügyvéd a perbeli ingatlanra három esetben váltott ki az ingatlan fekvése szerint illetékes G. Földhivataltól tulajdoni lap másolatokat (2006. II. 13., 2006. IV. 28. és 2006. V. 5. napján). E tulajdoni lap másolatok közül az utolsó kettő már a felszámolási eljárás közzétételét követően került kiadásra és ezek sem tartalmaztak az F. Kft. elleni felszámolási eljárásra vonatkozó bejegyzést. Ebből következően az alperes az ingatlan-nyilvántartás közhitelességében bízva, teljesen jóhiszeműen teljesítette az eladó-tulajdonos felé a még hátralékos vételárrészeket.
Az F. Kft. ügyvezetője, B. Ferenc a 2006. április 28-át megelőző időszakban általa átvett vételár-előlegekből az akkori tulajdoni lapon az ingatlanra bejegyzett végrehajtási jog alapjául szolgáló tartozást is kiegyenlítette. Ez az eljárás még jobban megerősítette az alperest abban, hogy az ingatlan vételével kapcsolatban semmiféle probléma nem lehet.
Ezen túlmenően, a felperes ügyvezetője az ellene folyó büntetőeljárásban úgy nyilatkozott, hogy az alperes által fizetett vételárból az említett végrehajtási jogon kívül, a felperest terhelő több más köztartozást is kiegyenlített.
Előadta: az "ítélet indokolása tényként állapítja meg, hogy a felszámoló biztos a felszámolás iránti kérelmét a földhivatalnak 2006. április 4. napján küldte meg. Azonban nem kérte e tény feljegyzését a telekkönyvi nyilvántartásba. Nyilvánvaló, hogy ez egy olyan felszámolói mulasztás, melynek eredménye az, hogy a korábban hivatkozott és az ingatlanról a földhivatal által 2006. április 28-án kiadott tulajdoni lap másolat teljesen tiszta tulajdoni viszonyokat mutat, hiszen nem került feltüntetésre hogy a Kft. felszámolás alatt áll. Ezen felszámolói magatartás eredményezte azt, hogy az akkor még hátralékos vételárrészt, azaz 7 000 000 Ft-ot május 2-án és május 5-én B. Ferenc részére kifizettünk."
Hivatkozott a jogügylet megkötésekor hatályban lévő, többször módosított 1991. évi XLIX. törvény 29. § h) pontjára, amely szerint a felszámolás elrendeléséről a bíróság értesíti a területileg illetékes földhivatalt. A Megyei Bíróság ennek alapján 2006. március 1-jén jogerős, felszámolást elrendelő határozatát köteles lett volna megküldeni az ingatlan fekvése szerint illetékes G.-i Földhivatalnak. A jogszabályi kötelezettségnek a teljesítésére a földhivatalnál iratot nem talált; ez a mulasztás ugyanazzal a következménnyel járt, mint a felszámoló magatartása.
Felhozva a Ptk. 4. § (4) bekezdését, mely szerint saját felróható magatartására előnyök szerzése végett senki sem hivatkozhat, azt állította: jelen "peres eljárás kezdeményezésekor, valamint a Bíróság az ítélet meghozatalakor nem veszi figyelembe hogy mind két fél magatartása hozzájárult ahhoz, hogy időben nem értesültünk a felszámolási eljárás elrendeléséről és így a Kft. felé jóhiszeműen és jogszerűen az adásvételi szerződés tartalma szerint jártunk el."
Megjegyezte, hogy a felszámoló az alperes ellen csak 2008. március 3. napján nyújtotta be a keresetlevelet, holott a Csődtörvény 40. § (1) bekezdése 90 napos határidőt biztosít arra, hogy az adósnak a megelőző egy éven belül megkötött szerződését megtámadja.
Hivatkozott a BH 2007. 203. számú eseti döntésre, amely szerint "nem tartozik a felszámolás körébe az az ingatlan, amelyre vonatkozóan valamely személy a felszámolás közzététele előtt vételi jogával élt"; a BH 2003. 293. számú eseti döntésre, mely szerint: "érvényes tulajdonjog fenntartás esetén az azzal érintett dolog nem tartozik az adós gazdálkodó szervezet felszámoláskörébe vonható vagyonához."
A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult.
Fellebbezési ellenkérelmében a felperes előadta, hogy az elsőfokú bíróság a bizonyítékokat helyesen értékelve állapította meg a tényállást és adott helyt a felperes keresetének, helyesen hivatkozva a BDT 2007/1558. számú eseti döntésre is, mely szerint a Cstv. 34. § (2) bekezdése olyan objektív helyzetet eredményez, amely független a harmadik személy jóhiszeműségétől. Az alperes fellebbezésbeli előadásával összefüggésben hivatkozott a 7003/2002. (PK 21.) PM számú irányelvre az alperes által kiállított számla vonatkozásában. Kiemelte, hogy a fellebbezésben a földhivatali értesítéssel kapcsolatban felhozottak nem alkalmasak a Cstv. 34. § (2) bekezdésében foglalt jogszabályi rendelkezés, illetőleg a kezdő időponthoz kapcsolódó rendelkezési jog objektív jellegének lerontására. A fellebbezésben a Cstv. 40. §-ának (1) bekezdésben írt 90 napos határidőre hivatkozással összefüggésben előadta, hogy az adott keresetét nem a Cstv. 40. §-a alapján, hanem a Ptk. rendelkezései szerint terjesztette elő. Arra is hivatkozott, hogy az alperes által a fellebbezésben felhozott eseti döntések más jogi helyzetre vonatkoznak.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság a döntése alapjául szolgáló tényállást helyesen állapította meg, s érdemben - az indokolás alábbi pontosításával - helytálló az abból levont jogi következtetése is.
Az adott ügyben a felszámolás kezdő időpontjára (2006. március 1.) tekintettel a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló, lényegesen az 1993. évi LXXXI. törvénnyel, valamint az 1997. évi XXVII. törvénnyel módosított 1991. évi XLIX. törvény (többször módosított Cstv.) rendelkezéseit kellett alkalmazni.
A többször módosított Cstv. 27. §-ának (1) bekezdése értelmében a felszámolás kezdő időpontja az adós fizetésképtelenségét megállapító és felszámolását elrendelő végzés jogerőre emelkedésének napja, de a hitelezői igények bejelentése tekintetében a felszámolást elrendelő végzés közzétételének napja minősül kezdő időpontnak. A 34. §-ának (2) bekezdése szerint a felszámolás kezdő időpontjától a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló tehet.
A Legfelsőbb Bíróság több eseti döntésében (például: EBH 2003. 961.) rámutatott arra, hogy a felszámolás kezdő időpontja olyan objektív időpont, amelyhez a jogkövetkezmények a törvény erejénél fogva, a felek arról való tudomásszerzésétől függetlenül kapcsolódnak. A felperes felszámolási vagyonával a felszámolás kezdő időpontjától kezdődően - objektíve - csak a felszámoló rendelkezhet, az adós nevében csak ő tehet rendelkező jognyilatkozatot, az ügyvezető ilyen jognyilatkozata - függetlenül attól, hogy a felszámolás kezdő időpontjának bekövetkezéséről tudomást szerzett-e vagy sem, kivéve, ha a felszámoló az eljárását jóváhagyja - nem váltja ki a célzott joghatást. Mivel az ügyvezető képviseleti joga a felszámolás kezdő időpontját követően az adós vagyonával való rendelkezésre már nem terjed ki, álképviselőnek minősül, ezért az adós képviseletében eljárva kötött szerződésből az adósra nézve teljesítési kötelezettség nem keletkezik. Ebből következik, hogy az álképviselő által kiadott bejegyzési engedélynek (létrejött, érvényes és hatályos szerződés hiányában) nincs jogalapja. A Legfelsőbb Bíróság gyakorlata szerint (BH 2009. 118., 2005. 21.) az álképviselő által kötött szerződés létre nem jött szerződésnek minősül. Mivel pedig ez a szerződés nem jött létre, nem az érvénytelen szerződés esetén irányadó szabályok (Ptk. 237. §) alkalmazandók; a szerződés létre nem jötte miatt tulajdoni alapon [Ptk. 116. § (2), (3) bekezdés, 193. §, Inytv. 62. § (1) bekezdés a) pont] van helye az eredeti ingatlan-nyilvántartási és birtokállapot helyreállításának. Az adott esetben a felperes keresete ennek megfelelt, hiszen az alperes tulajdonjogának az ingatlan-nyilvántartásból való törlését kérte, ezért az elsőfokú bíróság helyesen határozott, amikor az alperes ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett tulajdonjogának törléséről rendelkezett.
Az ingatlan-nyilvántartásról szóló, 1997. évi CXLI. törvény (Inytv.) 29. §-a értelmében jogok bejegyzésének és tények feljegyzésének - ha törvény másként nem rendelkezik - a bejegyzés tárgyát képező jog vagy tény keletkezését, módosulását, illetve megszűnését igazoló okirat, továbbá bejegyzési engedély alapján van helye. A 62. § (1) bekezdés a) pontja alapján a bejegyzés törlését és az eredeti állapot visszaállítását érvénytelenség címén - keresettel a bíróságtól - az kérheti, akinek nyilvántartott jogát a bejegyzés sérti, továbbá az ügyész.
Az adott perben az alperes tulajdonjogának bejegyzésére álképviselő által kötött, az álképviseletre, jóváhagyása hiányában joghatást nem gyakorló, valójában, az álképviselővel szerződő fél vonatkozásában hatálytalan szerződés és az álképviselő által kiadott bejegyzési engedély alapján került sor. Mivel a létre nem jött szerződés alapján jogváltozás nem következhet be, a bejegyzés érvénytelen, ezért annak törlésével az eredeti ingatlan-nyilvántartási állapot helyreállításának volt helye.
A fellebbezéssel összefüggésben az ítélőtábla arra mutat rá - amint arra a felperes fellebbezési ellenkérelmében helyesen hivatkozott - a többször módosított Cstv. 40. §-ában előírt keresetindítási határidő az adott ügyben nem irányadó, hiszen a felperes keresete nem e törvényi rendelkezésen alapul, s ugyanígy a fellebbezésben felhozott eseti döntések sem az adott ügyben megállapított tényállással egyező tényálláson alapulnak.
A fentiek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése értelmében helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 15. Gf. 40.079/2011/5.)