adozona.hu
BH 2011.11.315
BH 2011.11.315
A hitelintézeti szövetkezet tagjának a kilépése esetén a részjegyének ellenértékét a kilépéskor, illetve az alapszabályban meghatározott időpontban, a részjegynek a kilépéskori értékén kell kifizetni. Ha a szövetkezet igazgatósága a kifizetést a jogszabályban meghatározott okból legfeljebb két évre elhalasztotta és ez alatt az idő alatt a szövetkezet beolvadással megszűnt, a részjegyeket a jogutódnak kell kifizetnie, amennyiben ennek fedezete biztosított. (1996. évi CXII. tv. 216/A. §).
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felülvizsgálati kérelem szempontjából irányadó tényállás szerint a felperes, mint az alperesi jogelőd takarékszövetkezet tagja 2006. év elején írásban bejelentette, hogy tagsági viszonyát meg kívánja szüntetni. A szövetkezet igazgatósága a 2006. február 23-án tartott igazgatósági ülésén a tagsági viszony megszüntetését elfogadta azzal, hogy a felperes részjegyének visszafizetésére az alapszabály szerint a következő mérlegzáró küldöttgyűlés után kerülhet sor.
A takarékszövetkezet alapszabál...
BH 2011.11.315 A hitelintézeti szövetkezet tagjának a kilépése esetén a részjegyének ellenértékét a kilépéskor, illetve az alapszabályban meghatározott időpontban, a részjegynek a kilépéskori értékén kell kifizetni. Ha a szövetkezet igazgatósága a kifizetést a jogszabályban meghatározott okból legfeljebb két évre elhalasztotta és ez alatt az idő alatt a szövetkezet beolvadással megszűnt, a részjegyeket a jogutódnak kell kifizetnie, amennyiben ennek fedezete biztosított. (1996. évi CXII. tv. 216/A. §).
A felülvizsgálati kérelem szempontjából irányadó tényállás szerint a felperes, mint az alperesi jogelőd takarékszövetkezet tagja 2006. év elején írásban bejelentette, hogy tagsági viszonyát meg kívánja szüntetni. A szövetkezet igazgatósága a 2006. február 23-án tartott igazgatósági ülésén a tagsági viszony megszüntetését elfogadta azzal, hogy a felperes részjegyének visszafizetésére az alapszabály szerint a következő mérlegzáró küldöttgyűlés után kerülhet sor.A takarékszövetkezet alapszabálya akként rendelkezett, hogy kilépés esetén a tag a tagsági jogviszony megszűnésekor a szövetkezet saját tőkéjéből legfeljebb a részjegy összegére tarthat igényt. A részjegy összege a tagsági viszony megszűnésének évét követően a mérlegzáró közgyűlés után 30 napon belül fizethető ki. Rendelkezett továbbá arról, hogy ha a tagsági viszony a tag kilépésével szűnik meg, a megszűnést követő legfeljebb második éves beszámolót megállapító közgyűlés napjától számított 30. napig a szövetkezet igazgatósága köteles meghosszabbítani a részjegy összegének visszafizetését, ha ennek következtében a szövetkezeti hitelintézet saját tőkéje, illetőleg fizetőképességi mutatója nem érné el a törvényben meghatározott minimális követelményt.
Az alperes jogelődje részére veszteséges működése miatt 2006. november 14-én felügyeleti biztost rendeltek ki. A jogelőd takarékszövetkezet saját tőkéjének értéke 2006. évben negatív értékbe fordult, a 2006. évet záró beszámolóban a részjegyre jutó vagyon negatív előjelű lett. 2007 augusztusában a jogelőd takarékszövetkezet beolvadt az alperes takarékszövetkezetbe. A részközgyűlések határoztak a részjegyek átváltásáról, amely szerint az alperes jogelődjének 20 000 Ft-os alap-részjegyei az egyesülés következtében megszűntek, azokat a jogutód alperes bevonta, és helyette 75 db, egyenként 100 Ft-os névértékű részjegyet állított ki. A jogelőd takarékszövetkezet részjegyeinek értékét 62,5%-kal leértékelték. A beolvadó szövetkezet tagjainak - akik nem kívántak tagjai lenni az új szövetkezetnek - részjegyét a vagyonmérleg tervezet alapján 0 Ft-ra értékelték.
A jogelőd szövetkezetnél a 2006. évi mérleget záró részközgyűlések megtartására 2007. február végén került sor. A felügyeleti biztos a 2007. április 23-án kelt levelében arról tájékoztatta a felperest, hogy a részjegyek visszafizetésére a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény (Hpt.) 216. §-a alapján az alapszabályban meghatározottak szerint a takarékszövetkezet tőkehelyzetére tekintettel a kilépését követő második mérlegbeszámolót elfogadó közgyűlés után 30 napon belül kerülhet sor.
A felperes keresetében a részjegyei ellenértékeként 3 100 000 Ft tőke, ennek 2007. július 1-jétől járó késedelmi kamata és a perköltségei megfizetésére kérte az alperest kötelezni. A keresetét az azóta hatályon kívül helyezett, de a perbeli időben még hatályos, a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény 48. §-a (1) bekezdésének b) pontjára, a 49. §-ának (1) és (2) bekezdésére, az 51. §-ának (1) és (4) bekezdésére, valamint a Hpt. 216/A. §-ának rendelkezéseire alapította.
Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Az elsőfokú bíróság ítéletében a keresetet elutasította. Megállapította, hogy a felperes tagsági viszonya a jogelőd takarékszövetkezetben 2006. február 23-án megszűnt. A szövetkezetnek a felperessel a 2006. évi mérleget megállapító közgyűlés napjától számított 30 napon belül kellett elszámolnia. A 2006. évi mérleg adatai szerint azonban az alperesi jogelőd szövetkezetnél a saját tőke negatív értékű lett, ezért tőkekivonási célú tőkeleszállítást végrehajtani nem lehetett. A felperes részjegyének kifizetése ilyen tőkeleszállításnak minősült volna, így az elszámolás eredményeképpen a felperes a részjegy értékére nem tarthatott igényt.
Ezt követően a két szövetkezet egyesüléséig az alperes jogelődjének saját tőkéje végig negatív volt, az egyesüléskor pedig a veszteség rendezése érdekében tőkeleszállítás történt, ekkor a jogelőd takarékszövetkezet részjegyeit 0 Ft-ra értékelték. A Hpt. 216/A. §-ának (3) bekezdése szerint kifizetésre csak akkor kerülhetett volna sor, ha ennek a fedezete rendelkezésre áll. Fedezet hiányában a felperes a részjegyek értékének megfizetésére nem jogosult.
A másodfokú bíróság a felperes fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és az alperest 3 100 000 Ft tőkében, ennek 2007. augusztus 31. napjától járó késedelmi kamataiban és 232 500 Ft első-, másodfokú együttes perköltségben marasztalta. Rendelkezett a felperes személyes költségmentessége folytán le nem rótt első- és másodfokú eljárási illeték megfizetéséről.
A másodfokú bíróság elfogadta az elsőfokú bíróság álláspontját a vonatkozásban, hogy a felperes tagsági viszonya a jogelőd takarékszövetkezetben 2006. február 23. napján megszűnt. A felperesnek a tagsági jogviszonya megszűnésekor keletkezett igénye arra, hogy legfeljebb a részjegyének összegét megkapja, azok a változások, amelyek a tagsági viszony megszűnését követően következtek be, a felperes igényének jogszerűségét nem érintették. A volt taggal az elszámolást a 2006. évi mérleget megállapító közgyűlés napjától számított 30 napon belül el kellett volna végeznie a jogelőd takarékszövetkezetnek. A részjegyek összegének visszafizetését pedig legfeljebb a tagsági jogviszony megszűnését követő második éves beszámolót megállapító közgyűlés napjától számított 30. nap lejártáig halaszthatta el az igazgatóság. Tekintve, hogy a tagsági viszony megszűnésekor a felperes részjegyének összege 3 100 000 Ft volt, ennek az összegnek szerepelnie kellett a szövetkezet 2006. évi mérlegében, illetve miután a részjegyek összege visszafizetésének határidejét az igazgatóság meghosszabbította, a 2007. évi mérlegben is. Az egyesülést követően az alperes az egyesülési szerződés szerint a jogelőd takarékszövetkezet általános jogutódja, ami azt jelenti, hogy jogutódként felel a jogelőd takarékszövetkezetnek az egyesülést megelőzően keletkezett kötelezettségeiért, közöttük a volt taggal szembeni kötelezettség teljesítéséért is.
A jogelőd takarékszövetkezet felügyeleti biztosa az alapszabály III/2. pontja, a Hpt. 216/A. §-ának (2) bekezdése értelmében kötelező jelleggel hosszabbította meg a felperes részjegye kifizetésének határidejét, amely 2008. június hónap körül járt volna le. Időközben azonban a jogelőd szövetkezet beolvadásával a fedezet biztosítottá vált, tekintve, hogy a jogutód alperes vagyona elegendő fedezetet biztosított a jogelőd tartozásának kiegyenlítésére, ezáltal okafogyottá vált a második éves beszámolót megállapító közgyűlés időpontjának a bevárása a kifizetés teljesítése érdekében.
A jogerős ítélet ellen az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben elsődlegesen annak hatályon kívül helyezését és a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítását; másodsorban a hatályon kívül helyezés mellett az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.
A másodfokú bíróság által elkövetett jogszabálysértést a Hpt. 216/A. §-ának (1) és (2) bekezdésében, a 73. §-ának (5) bekezdésében, a 216/B. §-ának (2) bekezdésében, a 76. §-ában, valamint a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 39. §-ának (5) bekezdésében foglaltak megsértésében jelölte meg.
Előadta, hogy a felperes tagsági jogviszonyának 2006. február 23-án történő megszűnésére figyelemmel a jogelőd szövetkezet 2006-os üzleti évében meglévő vagyona vizsgálandó annak megállapítása érdekében, hogy milyen követelése lehetett a kilépett tagnak az alperes jogelődjével szemben. E körben, álláspontja szerint, abból kell kiindulni, hogy a felperes és a jogelőd szövetkezet között egy szövetkezeti tagsági, és egy elszámolási jogviszony állt fenn. A megszűnés időpontja határozza meg azt az üzleti évet, amely alapját jelenti a saját tőke értéke megállapításának és ez alapján a kilépő tagot jogszerűen megillető térítés kiszámításának. A kilépő tagot megillető térítés összegét a szövetkezeti tagsági jogviszony megszűnésekor irányadó vagyoni állapot határozza meg.
A tag a részjegyek összegére a Hpt. 216/A. §-ának (1) bekezdése szerint a szövetkezet saját tőkéjéből tarthat igényt. Ha az irányadó üzleti évben a saját tőke negatív, a kilépő tag a részjegye ellenértékére jogszerű igényt nem támaszthat.
A perbeli esetben a jogelőd takarékszövetkezet 2006. évi beszámolója szerint a saját tőkéje értéke negatív volt, nem volt a felperes követelése kielégítésére szolgáló fedezet, ezért a felperes a részjegyének ellenértékét a jogelőd szövetkezettől sem követelhette.
A másodfokú bíróság figyelmen kívül hagyta a Hpt. 216/B. §-ának (2) bekezdését és a 73. §-ának (5) bekezdését is. Miután a jogelőd takarékszövetkezet saját tőkéje a 2006-os üzleti évben negatív volt, a felperes 2006. évi kilépésével kapcsolatos tőkekivonási célú kifizetés a hivatkozott jogszabályhelyek tiltó rendelkezése miatt fel sem merülhetett.
A szövetkezetek egyesülésének, a perbeli jogutódlás megtörténtének, a jelen perben nincs jogi jelentősége. Az alperes általános jogutódi minősége sem jelentheti azt, hogy helyt kellene állnia egy megszűnt tagsági jogviszony alapján, egy olyan követelésért, amelyért a jogelődöt sem terhelte helytállási kötelezettség.
Az alperes hivatkozott a 2000. évi C. törvény 39. §-a (5) bekezdésének, valamint a Hpt. 76. §-ának megsértésére.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban tartását kérte. Álláspontja szerint a részjegyének értékét a kilépés időpontjában fennálló vagyoni állapot szerint kell megállapítani, és mert 2006. február 23-án és azt megelőzően a részjegyei leértékelésére nem került sor, azok névértékét köteles a takarékszövetkezet kifizetni. A részjegyek leértékelésére utóbb valóban sor került, ez azonban nem hatott ki a tagsági jogviszonyának megszűnésekor keletkezett, a szövetkezetet terhelő tartozás összegére. A tartozás esedékességének időpontját a szövetkezet alapszabálya, illetőleg a Hpt. 216/A. §-ának (2) és (3) bekezdése ettől eltérően határozta meg, ez azonban a felperest megillető térítés összegét ugyancsak nem befolyásolta.
A Legfelsőbb Bíróság a másodfokú ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül és azt a felhozott okokból nem találta jogszabálysértőnek.
Az alperes, illetőleg jogelődje a Hpt. 216-217. §-aiban szabályozott szövetkezeti hitelintézet. A hitelintézeti szövetkezeti tag tagsági viszonyának megszűnése esetén vele - az adott tényállás mellett - a Hpt. 2002. évi LXIV. törvény 58. §-ával beiktatott 216/A. §-ának (1), (2) és (3) bekezdésében foglalt rendelkezések szerint kellett az elszámolást elvégezni, a kifizetést teljesíteni, figyelembe véve a szövetkezet alapszabályának erre vonatkozó rendelkezését is.
A Hpt. 216/A. §-ának (1) bekezdése értelmében szövetkezeti hitelintézet tagja tagsági viszonyának megszűnésekor a szövetkezet saját tőkéjéből legfeljebb a részjegye összegére tarthat igényt. A fenti rendelkezés helyes értelmezése szerint a szövetkezetből kilépő tagnak tagsági jogviszonyának megszűnése időpontjában irányadó részjegy értéket kell - a jogszabály eltérő rendelkezése hiányában - kifizetni, a kilépő tag a szövetkezet saját tőkéjéből ettől magasabb összegre nem tarthat igényt. A (2) bekezdés arra az esetre biztosítja a részjegy összege kifizetésének a tagsági jogviszony megszűnését követő második éves beszámolót megállapító közgyűlés napjától számított 30 napig történő elhalasztását, ha a részjegy összegének kilépéskori kifizetése azért nem lehetséges, mert a hitelintézet saját tőkéje, szavatoló tőkéje, illetőleg fizetőképességi mutatója nem éri el a törvényben meghatározott minimális követelményt. A 216/A. § (3) bekezdése értelmében a (2) bekezdésben meghatározott esetben - két éven belül - a volt tag részére azt követően kell esedékessé válásuk sorrendjében a kifizetést teljesíteni, hogy a kifizetés fedezete rendelkezésre áll, vagyis ha két éven belül fedezet keletkezik a tag követelésének teljesítésére, úgy azt két éven belül teljesíteni kell.
A jogelőd takarékszövetkezet alapszabálya szerint a részjegy összege nem a kilépéskor, hanem a tagsági jogviszony megszűnésének évét követő mérlegzáró közgyűlés utáni 30 napon belül fizethető ki. Ez a kikötés kizárólag a kifizetés időpontjára vonatkozik, azaz a kilépő tag korábbi időpontban nem a részjegyei értékére jogosult.
A perbeli esetben a felperes hitelintézeti szövetkezeti tagsági jogviszonya - a felülvizsgálati kérelem által nem vitatottan - 2006. február 23-án szűnt meg. A részjegyeinek névértéke ebben az időpontban 3 100 000 Ft volt. Utóbb a részjegyek névértékét a hitelintézet leszállította, ez azonban a felperesre a tagsági jogviszonyának megszűnése miatt már nem hatott ki. Így részére a hitelintézet 3 100 000 Ft részjegy névértéket volt köteles megfizetni a jogszabályban meghatározott feltételek fennállása esetén.
2006-ban a kifizetés jogszabályban meghatározott feltételei - vagyis fedezete - nem állt rendelkezésre. Az alperes jogelődjét azonban figyelemmel az alapszabály rendelkezésére ekkor kifizetési kötelezettség még nem is terhelte. Az alperes jogelődje a 2007. június 26-án kelt egyesülési szerződéssel 2007 augusztusában beolvadt az alperesbe, az alperes a jogelőd általános jogutóda lett. Ez többek között azt jelenti, hogy az alperest az alperes jogelődének jogai megilletik, kötelezettségei terhelik, tartozásáért felel. A beolvadást követően, a nem vitatott tényállás szerint az alperes vagyona kellő fedezetet biztosított a jogelőd tartozásának kiegyenlítésére, így a Hpt. 216/A. §-ának (2) és (3) bekezdése alapján az alperesnek a felperes részére részjegye névértékét ki kellett volna fizetnie.
Azoknak a jogszabály rendelkezéseknek, melyek azt szabályozzák, hogy az alperesi jogelőd szövetkezeti hitelintézet a saját tőke, illetőleg a jegyzett tőke leszállítását milyen feltételek betartása mellett teheti meg, a jelen jogvita eldöntése szempontjából nem volt jogi jelentősége, ezért a másodfokú bíróság döntését sem a Hpt. 216/B. §-ának (2) bekezdésében, sem pedig a 73. §-ának (5) bekezdésében foglaltak nem kellett hogy befolyásolják.
Az alperes hivatkozott a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 39. §-a (5) bekezdésének, valamint a Hpt. 76. §-ának megsértésére is. A Hpt. 76. §-a egyebek mellett a szavatoló tőkével, a fizetőképességi mutatóval összefüggésben tartalmaz rendelkezéseket. A 2000. évi C. törvény 39. §-ának (5) bekezdése a részjegy visszavásárlására vonatkozó szabályokat rendezi. Ezeket a szabályokat a másodfokú bíróság ítélete nem sérti, mert nem volt vitatott, hogy az egyesült szövetkezet vonatkozásában a részjegy visszafizetésének a hivatkozott jogszabályban előírt feltételei megvalósultak.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság az ítélőtábla ítéletét hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. IX. 30.160/2010.)