adozona.hu
BH+ 2011.7.315
BH+ 2011.7.315
A korlátolt felelősségű társaság taggyűlése nincs elzárva attól, hogy a korábban hozott határozatát utóbb a jogszabályban előírt szavazatarányban elfogadott határozattal hatályon kívül helyezze [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 134. § (2) bek., 143. § (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az 1997. október 20-án kelt társasági szerződéssel létrehozott alperes korlátolt felelősségű társaságot 1998. május 18-án jegyezte be a cégbíróság a cégjegyzékbe.
A cégnyilvántartás adatai szerint, tagjai: 1997. október 20-a óta a "H. 2000" Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság, 2003. június 2-a óta, a felperes korlátolt felelősségű társaság, valamint a P. és társa Korlátolt Felelősségű Társaság, 2005. július 25-e óta, a társaság irányítását biztosító többségi befolyás mellett, a G. Ré...
BH+ 2011.7.315 A korlátolt felelősségű társaság taggyűlése nincs elzárva attól, hogy a korábban hozott határozatát utóbb a jogszabályban előírt szavazatarányban elfogadott határozattal hatályon kívül helyezze [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 134. § (2) bek., 143. § (3) bek.].
Az 1997. október 20-án kelt társasági szerződéssel létrehozott alperes korlátolt felelősségű társaságot 1998. május 18-án jegyezte be a cégbíróság a cégjegyzékbe.A cégnyilvántartás adatai szerint, tagjai: 1997. október 20-a óta a "H. 2000" Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság, 2003. június 2-a óta, a felperes korlátolt felelősségű társaság, valamint a P. és társa Korlátolt Felelősségű Társaság, 2005. július 25-e óta, a társaság irányítását biztosító többségi befolyás mellett, a G. Részvénytársaság.
2006. augusztus 9-én a "H. 2000" Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság a 6 600 000 Ft névértékű üzletrészét 12 000 000 Ft-ért értékesíteni kívánta.
A 2006. szeptember 21-én tartott taggyűlésen határozat született arról, hogy az alperes az üzletrészre vonatkozó elővásárlási jogával élni kíván.
Az ezt követően, több mint egy év elteltével, 2007. október 26-án tartott taggyűlésen hozott 7/2007. (X. 26.) számú taggyűlési határozat szerint: "a társaság taggyűlése úgy határozott, hogy amint a társaság a H. Kft. üzletrészén szerzett tulajdonjogát a cégnyilvántartásban át tudja vezettetni, intézkedni kell a megszerzett üzletrész bevonásának /a>id=0>Gt. szerinti meghirdetéséről és az üzletrész bevonásáról."
A cégnyilvántartásba az alperes saját üzletrészének megszerzése utóbb nem nyert bejegyzést.
A 2009. május 12-én tartott taggyűlésen hozott 3/2009. (V. 12.) számú taggyűlési határozat arról rendelkezik, hogy a társaság taggyűlése a H. Kft.-től vásárolt üzletrész bevonásáról szóló határozatot visszavonja, az üzletrészt nem kívánja bevonni.
A 4/2009. (V. 12.) számú taggyűlési határozat szerint a társaság E. L. ügyvezető részére értékesíti a H. Kft.-től szerzett 6 600 000 Ft névértékű üzletrészt névértéken, 2009. december 31-i fizetési határidővel. A társaság az elővásárlási jog gyakorlására E. L.-t jelöli ki.
Az említett taggyűlés jegyzőkönyve tartalmazza azt is, hogy a felperest, valamint a P. és társa Korlátolt Felelősségű Társaságot nyilatkozattételre kell felhívni, mert az üzletrészre vonatkozó elővásárlási joguk a kijelölt személy elővásárlási jogát megelőzi. A jegyzőkönyv szerint a társaság harmadik tagja, a G. Zrt. az elővásárlási jogával nem kíván élni.
A felperes a 2009. június 15-én benyújtott keresetében a 2009. május 12-én tartott taggyűlésen hozott 3/2009. (V. 12.). számú és a 4/2009. (V. 12.) számú határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy az általa támadott határozatok a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Gt.) 135. § (5) bekezdését, illetve 137. § (4) bekezdését sértik. Állította, hogy a perbeli üzletrész bevonásáról szóló taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére nem volt mód, a bevonás miatt az alperes, annak kívülálló részére történő értékesítéséről - rendelkezési jogának hiányában - határozatot nem hozhatott. A cégnyilvántartásba történő bejegyzés nélkül is - amint azt a 2008-ban elfogadott éves beszámoló is tükrözi - az üzletrész bevonása, a törzstőke leszállítása ténylegesen megtörtént.
Az alperes a felperes keresetének elutasítását kérte. Védekezése szerint a törzstőke bevonásáról szóló taggyűlési határozat nem került végrehajtásra, ezért azt utóbb a taggyűlés visszavonhatta.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetének helyt adott, kötelezve az alperest a perköltség megfizetésére.
Jogi álláspontja az volt, hogy arra vonatkozó jogszabályi tilalom hiányában nem volt akadálya annak, hogy az alperes a korábban hozott taggyűlési határozatát visszavonja. Rámutatott azonban arra, hogy az alperes a társaság által hozott határozatok alapján bekövetkezett adatváltozások cégbírósághoz történő bejelentését elmulasztotta. E jogellenes magatartása folytán került abba a helyzetbe, hogy a keresettel támadott határozatokat meghozza. Saját felróható magatartására azonban előnyök szerzése végett a Ptk. 4. § (4) bekezdése értelmében nem hivatkozhat. A 2006. évi Gt. 26. § (1) bekezdésében, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Ctv.) 34. § (1) bekezdésében, 50. § (1) bekezdésében, írt jogszabályi előírások megsértése miatt, a támadott taggyűlési határozatokat jogszabálysértőnek kell tekinteni.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította.
Határozatának indokolásában elsődlegesen azt rögzítette, hogy a perbeli jogvita eldöntésére a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) szabályai az irányadók. A társasági szerződés és a cégnyilvántartás adatai alapján ugyanis azt állapította meg, hogy a sérelmezett határozatok meghozatalakor az alperes még nem tért át a 2006. évi Gt. szabályainak alkalmazására, társasági szerződését az új szabályok szerint nem módosította.
A másodfokú bíróság megállapította azt is, hogy az 1997. évi Gt. 143. § (3) bekezdésében foglaltakra, illetve arra tekintettel, hogy az alperes társasági szerződése az üzletrész bevonásáról rendelkezéseket nem tartalmaz, a perbeli üzletrész bevonására nem kerülhetett sor. A keresettel támadott határozatok meghozatalával a jogellenes taggyűlési határozaton alapuló, jogszabálysértő helyzet kiküszöbölésére került sor. Az alperes a saját üzletrészének megvásárlásától számított egy éven belüli, az 1997. évi Gt. 143. § (3) bekezdésében előírt kötelezettségének tett eleget, amikor a korábban jogszabálysértően elrendelt bevonás helyett, a saját üzletrész elidegenítéséről hozott határozatot.
A felperes a jogerős ítélettel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Másodlagosan a hatályon kívül helyezés mellett, az eljárt bíróságok új eljárásra, új határozat hozatalára utasítását indítványozta. Beadványának tartalma szerint arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet az 1997. évi Gt. 47. § (3) bekezdését sérti. A társasági határozat meghozatalától számított 90 napos jogvesztő határidő elteltével ugyanis, annak jogellenességére hivatkozni nem lehet. Az abban foglaltak a bíróságot is kötik. Vitatta, hogy a perbeli üzletrész bevonásáról szóló határozat meghozatalakor a társaság az 1997. évi Gt. hatálya alatt működött. Előadta: a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: 1988. évi Gt.) 179. §-a a társasági szerződés arra vonatkozó kikötése ellenére is, módot adott az üzletrész bevonására. Utalt arra, a másodfokú bíróság által alkalmazandónak tartott 1997. évi Gt. 144. § (5) bekezdése alapján, a bevonás elrendelésével az üzletrész megszűnik. Az arra vonatkozó határozat visszavonására, törzstőke-emelés nélkül az üzletrész ismételt kialakítására, annak eladására jogszabályi lehetőség nincs.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján. Megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.
A Legfelsőbb Bíróság a felperes által becsatolt, illetve a másodfokú bíróság által beszerzett cégkivonatok, továbbá a 2005. július 21-én kelt, egységes szerkezetű társasági szerződés alapján egyetértett azzal az ítélőtáblai állásponttal, hogy a perbeli jogvita elbírálására az 1997. évi Gt. szabályai alkalmazandók.
Az 1997. évi Gt. 299. § (2) bekezdése ugyanis azt tartalmazza, hogy az 1988. évi Gt. szabályai szerint létrejött, és a cégjegyzékbe már bejegyzett gazdasági társaságok a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek a társasági szerződésüket az 1997. évi Gt. szabályai szerint módosítani. A cégkivonatokból kitűnik, hogy az alperes alapítása, illetve az 1997. évi Gt. 1998. június 16-i hatálybalépését követően a társasági szerződés módosításra került. Az 1997. évi Gt. szerinti működésre utal a 2005. július 21-i egységes szerkezetű létesítő okirat is.
A Legfelsőbb Bíróság megállapította azt is, hogy arra vonatkozó cégbejegyzés illetve a 2006. évi Gt.-nek a 2007. évi LXI. törvény 35. § (15) bekezdésével módosított 336. § (4) bekezdése szerinti bejelentés nélkül, a 2008. július 1-jét megelőzően hozott perbeli határozatokra a 2006. július 1-jével hatályba lépett 2006. évi Gt. szabályai még nem voltak irányadók.
A keresetlevél mellékleteként csatolt 2007. október 26-i taggyűlési jegyzőkönyvből kitűnik az is, hogy a 7/2007. (X. 26.) számú taggyűlési határozat a perbeli üzletrész tényleges bevonását nem mondta ki. Mindössze egy szándékot tartalmazott: ha a saját üzletrész tulajdonjogának cégnyilvántartásba történő bejegyzése megtörténik, az alperes az üzletrész bevonásával kapcsolatos intézkedéseket meg fogja tenni.
A Legfelsőbb Bíróság egyetértett az alperesnek azzal az álláspontjával, hogy e határozat alapján az üzletrész bevonásának végrehajtásával kapcsolatos intézkedésekre nem kerülhetett sor. Súlytalan a felperesnek az a hivatkozása, hogy az alperes könyvelési adatai ténylegesen e körülményre utalnak, a saját üzletrész bevonását, illetve a törzstőke leszállítását igazoló adatokat tartalmaznak.
Önmagában az a körülmény, hogy a mérleg jogszabálysértően - azt megalapozó taggyűlési határozat hiányában - került elkészítésre, és e valótlan adatokat tartalmazó mérleget a taggyűlés elfogadta, a felperes üzletrész bevonásának megtörténtére vonatkozó jogi álláspontját nem igazolhatja.
A Legfelsőbb Bíróság nem látta ezért jogszabályi akadályát annak, hogy a bevonásra vonatkozó szándékot tartalmazó taggyűlési határozatot utóbb az alperes taggyűlése, a 3/2009. (V. 12.) számú taggyűlési határozatával hatályon kívül helyezze, és az 1997. évi Gt. 143. § (3) bekezdésében előírt kötelezettségének eleget téve, - nem vitásan egy éven túl, késedelmesen - az üzletrész elidegenítéséről rendelkezzen a 4/2009. (V. 12.) számú határozatával.
A Legfelsőbb Bíróság a taggyűlési jegyzőkönyvből megállapította azt is, hogy az alperes e határozat végrehajtását az 1997. évi Gt. 134. § (2) bekezdésében, a tagokat megillető elővásárlási jog gyakorlásától függően kívánja végrehajtani. E határozat tehát az említett jogszabályt sem sérti.
A Legfelsőbb Bíróság a kifejtett indokok alapján a felperes által megjelölt jogszabálysértéseket nem találta megállapíthatónak, a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv.X.30.321/2010.)
* Az 1997. évi CXLIV. törvényt a 2006. évi IV. törvény hatályon kívül helyezte, de a határozatban foglaltak továbbra is irányadók.