adozona.hu
BH 2011.1.19
BH 2011.1.19
Az üzletrészét átruházó tagnak a korlátolt felelősségű társaság tartozásáért való korlátlan felelőssége megállapításának feltétele, ha a cég - az átruházást követően - megszüntetési eljárás keretében a cégjegyzékből törlésre került [2006. évi V. tv. 93. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes a 2006. február 28-án kelt üzletrész adásvételi szerződéssel a D. Kft.-ben lévő 83,5%-os üzletrészét átruházta K.Gy-re. Az új tag egyúttal a korlátolt felelősségű társaság ügyvezetőjévé is vált.
A D. Kft.-t ezt követően, a 2007. április 14-én kelt végzésével - ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárásban - a cégbíróság törölte a cégjegyzékből.
A felperes a 2007. november 13-án benyújtott és utóbb módosított keresetében annak megállapítását kérte, hogy az alperes ...
BH 2011.1.19 Az üzletrészét átruházó tagnak a korlátolt felelősségű társaság tartozásáért való korlátlan felelőssége megállapításának feltétele, ha a cég - az átruházást követően - megszüntetési eljárás keretében a cégjegyzékből törlésre került [2006. évi V. tv. 93. § (2) bek.].
Az alperes a 2006. február 28-án kelt üzletrész adásvételi szerződéssel a D. Kft.-ben lévő 83,5%-os üzletrészét átruházta K.Gy-re. Az új tag egyúttal a korlátolt felelősségű társaság ügyvezetőjévé is vált.A D. Kft.-t ezt követően, a 2007. április 14-én kelt végzésével - ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárásban - a cégbíróság törölte a cégjegyzékből.
A felperes a 2007. november 13-án benyújtott és utóbb módosított keresetében annak megállapítását kérte, hogy az alperes a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Ctv.) 93. § (1) és (2) bekezdése alapján saját vagyonával korlátlanul helytállni köteles, a D. Kft.-nek a felperessel szemben fennállott 128 663,84 euró tőketartozásáért és annak járulékaiért. Kérte egyúttal az alperes kötelezését e tartozás megfizetésére. Előadta, hogy a cégjegyzékből törölt kft. törzstőkéje az üzletrész átruházás időpontjában 30 000 000 forint volt. Az általa megjelölt tartozás annak 50%-át meghaladta, és az a 2005. október 24-én kelt közjegyzői okiratba foglalt tartozáselismerő nyilatkozat szerint állt fenn. A kft. az üzletrész átruházásakor nem volt fizetőképes, az alperes az átruházás során nem járt el jóhiszeműen.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta, hogy a 2006. július 1-jén hatályba lépett 2006. évi Ctv. 93. § (1) és (2) bekezdése, az üzletrész átruházási szerződés megkötésének időpontjára tekintettel, a felek jogvitája során alkalmazható. Hivatkozott arra is, hogy az üzletrész átruházásakor jóhiszeműen járt el. Állította azt is, hogy az érintett korlátolt felelősségű társaság nem volt fizetésképtelen. Tartozásai nem haladták meg a kintlevőségeit, amelyeknek behajtására egyébként volt lehetőség. Előadta azt is, hogy a korlátolt felelősségű társaság gazdasági helyzetéről az új tagot tájékoztatta.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetének helyt adott.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét azzal hagyta helyben, hogy a marasztalási összeget - 128 663,84 eurót - és annak 2006. március 14-étől járó törvényes mértékű késedelmi kamatait 15 napon belül köteles az alperes megfizetni.
Mind az elsőfokú, mind a másodfokú bíróságnak az volt az álláspontja, hogy a 2006. évi Ctv. hatálybalépéséről szóló 125. § (1) bekezdés értelmében a jogvita eldöntésére a 2006. évi Ctv. szabályait kellett alkalmazni.
A 2006. évi Ctv. 93. § (2) bekezdésében foglaltak szerint a felperes bizonyította, hogy az üzletrész átruházás időpontjában a D. Kft. nem volt fizetőképes. Az alperes a fizetőképességet okiratokkal, éves beszámolómérleggel, könyvszakértői véleménnyel ugyanis nem tudta bizonyítani. Az általa becsatolt 2005. november 30-ai főkönyvi kivonat mínusz 100 518 127,15 forint saját tőkét tüntetett fel. Az üzletrész alacsony vételára is arra utal, hogy a cég kintlevőségeinek behajtására, fizetőképességének fenntartására nem volt esély.
Az eljárt bíróságok azt is megállapították, hogy az alperes az üzletrészének átruházásakor nem járt el jóhiszeműen. Olyan személynek adta el az üzletrészét, akinek üzleti hírneve, tevékenysége iránt nem tájékozódott. A vevőnek az átruházás időpontjában megjelölt lakcíme rövid ideig állt csak fenn. A cég új székhelyeként feltüntetett cím 2006. február 6-áig a vevő tartózkodási helye, 2007. január 22-étől 2007. február 7-éig a lakcíme volt. A cégbíróság az üzletrész átruházást követően, rövid időn belül, 2006. október 19-én megindította az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárást.
Az alperes a felülvizsgálati kérelmében kérte a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és a felperes keresetének elutasítását. Beadványának tartalma szerint, jogszabálysértésként a 2006. évi Ctv. 93. § (2) bekezdésének, a Pp. 206. § (1) bekezdésének megsértésére hivatkozott. Vitatta, hogy a jogvita eldöntésére a 2006. évi Ctv. szabályai alkalmazhatók, figyelemmel az üzletrész átruházási szerződés megkötésének időpontjára. Álláspontja az volt, hogy az utóbb hatályba lépett, szigorúbb helytállási kötelezettségről szóló jogszabály visszamenőlegesen, a hatálybalépést megelőző időpontban keletkezett jogviszonyra nem alkalmazható. Nem volt ugyanis módja arra, hogy cselekedeteit az új, szigorúbb szabályok alapján megfontolja. Az eljárt bíróságok a bizonyítékokat nem okszerűen mérlegelték, amikor azt állapították meg, hogy az üzletrészének átruházásakor nem volt jóhiszemű.
A felperes a jogerős ítélet hatályban fenntartását kérte, vitatva az alperes által állított jogszabálysértéseket.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy az nem jogszabálysértő.
A felülvizsgálati eljárás során elsődlegesen abban a kérdésben kellett állást foglalni, hogy helytálló-e az alperesnek az az álláspontja, miszerint a 2006. évi Ctv. 93. § (1) és (2) bekezdésének szabályai a jogvita eldöntése során nem alkalmazhatók, figyelemmel arra, hogy az üzletrész átruházási szerződés megkötésére a 2006. évi Ctv. hatálybalépését megelőzően került sor.
A Legfelsőbb Bíróság az alábbiakra figyelemmel egyetértett az eljárt bíróságoknak az alkalmazandó jogszabállyal kapcsolatos álláspontjával. A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvénynek (a továbbiakban: 1997. évi Ctv.) a perbeli üzletrész átruházás időpontjában hatályos 58/A. §-a ugyanis azt tartalmazza, hogy ha a bejelentésekből illetve a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartások adataiból megállapítható, hogy a cég vagyonát lényegesen meghaladják a hitelezői követelések, illetve, hogy a cég vagyonnal nem rendelkezik, ezt a cégbíróság az 58/B. § (3) bekezdése szerinti végzésében rögzíti. Erre tekintettel a cég hitelezőjének kereseti kérelmére a bíróság megállapítja, hogy a törlési eljárás megindulását megelőző öt éven belül vagyoni hányadát átruházó volt tag (részvényes) korlátlanul felel a cég ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve, ha bizonyítja, hogy a vagyoni hányad átruházásának időpontjában a cég fizetőképes volt, a vagyonvesztés csak ezt követően következett be, illetve a cég ugyan nem volt fizetőképes, de a tag (részvényes) az átruházás során jóhiszeműen járt el.
E szabály a 2005. évi LXIX. törvény 2. §-ával vált az 1997. évi Ctv. részévé. A módosító jogszabály 4. § (1) bekezdése azt tartalmazta, hogy a cégben fennálló vagyoni hányad átruházásával összefüggő rendelkezések akkor alkalmazhatóak, ha az átruházásra a módosító jogszabály hatálybalépését - 2005. július 7. - követően került sor.
Az alperes tehát alaptalanul hivatkozik arra, hogy a 2006. évi Ctv. 93. §-ában írt szabályok hatálybalépését megelőzően, a perbeli üzletrész átruházásakor nem kellett számolnia azzal, hogy utóbb helytállási kötelezettség terhelheti az érintett korlátolt felelősségű társaság tartozásaiért. A 2006. évi Ctv. 93. §-ban foglaltak alapján az is megállapítható, hogy a jogalkotó a korábbi szabályok szerint fennálló korlátlan helytállási kötelezettség feltételeit enyhítette. Kizárólag a többségi befolyással rendelkező olyan tagra rendeli a felelősséget megállapítani, aki öt év helyett, három éven belül ruházta át a vagyoni hányadát. Az érintett helytállási kötelezettsége továbbá csak akkor állapítható meg, ha a megszüntetési eljárás következtében törölt cégnek a saját tőkéje 50%-át meghaladó, ki nem elégített tartozása maradt hátra. A korábbiakhoz képest enyhébb szabályokat tartalmazó 2006. évi Ctv. 93. §-a miatt rendelkezett úgy a jogalkotó, hogy az új szabályokat a 2006. évi Ctv. hatálybalépése után indult törvényességi felügyeleti eljárás időpontjától, és nem a törölt cég tagja által kötött üzletrész átruházási szerződés megkötésétől lehet alkalmazni. Az alperes alaptalanul hivatkozott emiatt arra, hogy vele szemben, a 2006. évi Ctv. 93. §-a alapján a felperes nem volt jogosult igényt érvényesíteni.
A Legfelsőbb Bíróság alaptalannak tartotta az alperesnek azt az állítását is, hogy az eljárt bíróságok a bizonyítékok okszerűtlen mérlegelésével következtetettek arra, hogy az üzletrész átruházásakor nem volt jóhiszemű. A Ctv. 93. § (2) bekezdés utolsó mondata szerint az alperesnek kellett - kétséget kizáróan - bizonyítani, hogy az átruházás során jóhiszemű volt. Az eljárt bíróságok okszerűen következtetettek az általuk megjelölt körülmények alapján arra, hogy az alperes a Pp. 164. § (1) bekezdése szerint e kötelezettségének nem tudott eleget tenni. A rendelkezésre álló iratokból megállapítható, hogy a 2006. februári átruházást követően, nyolc hónapon belül megindult az érintett kft.-vel szembeni törvényességi felügyeleti eljárás, mert a cég sem a székhelyén, sem a fióktelepén nem volt fellelhető, az ügyvezetője a bejegyzett lakóhelyén nem volt található. Az üzletrész átruházási szerződés megkötését megelőző néhány hónappal készült főkönyvi kivonat, az alperest terhelő jelentős mértékű tartozás, az üzletrész átruházásakor kikötött csekély vételár alapján a bíróságoknak az alperes rosszhiszeműségére vonatkozó következtetését okszerűtlennek tekinteni nem lehet. A bizonyítékok felülmérlegelésére okot adó körülményeket a Legfelsőbb Bíróság az eljárása során nem észlelt.
Mindezekre tekintettel az anyagi jogszabályoknak megfelelő, eljárási szabálysértés nélkül hozott jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.351/2009.)