adozona.hu
BH+ 2010.11.500
BH+ 2010.11.500
Ha a kft. az elhunyt tag üzletrészének az örökösök általi megszerzéséhez nem járul hozzá, az azt magához váltó tagoknak a halál időpontjával érvényes piaci értéken kell a megváltást gyakorolniuk [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 139. §, 140. §, Pp. 166. § (1) bek., 206. § (1) bek., 221. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felülvizsgálati kérelem szempontjából irányadó tényállás szerint a 3 000 000 Ft törzstőkével rendelkező K. Kft-nek 2004. május 5-ig az alperesek, valamint a perben nem álló P. I. voltak a tagjai, ügyvezetője pedig a felperesek édesapja néhai K. I. volt. Nevezett a 2004. május 5-én kelt üzletrész-adásvételi szerződésekkel, névértéken megvásárolta a Kft. üzletrészének 53,33%-át kitevő 1 600 000 Ft névértékű üzletrészt, oly módon, hogy két üzletrészt vett meg, és ezek egyesítésre kerültek. K. ...
BH+ 2010.11.500 Ha a kft. az elhunyt tag üzletrészének az örökösök általi megszerzéséhez nem járul hozzá, az azt magához váltó tagoknak a halál időpontjával érvényes piaci értéken kell a megváltást gyakorolniuk [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 139. §, 140. §, Pp. 166. § (1) bek., 206. § (1) bek., 221. § (1) bek.].
A felülvizsgálati kérelem szempontjából irányadó tényállás szerint a 3 000 000 Ft törzstőkével rendelkező K. Kft-nek 2004. május 5-ig az alperesek, valamint a perben nem álló P. I. voltak a tagjai, ügyvezetője pedig a felperesek édesapja néhai K. I. volt. Nevezett a 2004. május 5-én kelt üzletrész-adásvételi szerződésekkel, névértéken megvásárolta a Kft. üzletrészének 53,33%-át kitevő 1 600 000 Ft névértékű üzletrészt, oly módon, hogy két üzletrészt vett meg, és ezek egyesítésre kerültek. K. I. 2004. június 8-án elhalálozott, törvényes örökösei egymás között egyenlő arányban a felperesek, mint leszármazók. A cég 2004. szeptember 2-ai taggyűlése a jogutódlást nem engedélyezte, akként határoztak, hogy K. I. üzletrészét az alperesek, mint a Kft. tagjai vásárolják meg. A taggyűlés jóváhagyásával - az I. r. alperes 540 000 Ft, a II. és a III. r. alperesek pedig fejenként 530 000-530 000 Ft névértékű üzletrészt szereztek meg. Az alperesek az üzletrész ellenértékeként 1 600 000 Ft-ot a felpereseknek felajánlottak és megfizettek.A felperesek keresetükben K. I. üzletrészének értékét 5 000 000 Ft-ban kérték meghatározni és a már megfizetett 1 600 000 Ft-on túl további 3 400 000 Ft tőke és kamatai megfizetésére kérték az alpereseket kötelezni.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Azzal védekeztek, hogy a felperesek jogelődje a perbeli üzletrészt halála előtt egy hónappal 1 600 000 Ft-ért vásárolta meg, az eltelt idő alatt nem volt olyan lényeges változás a kft. életében, ami az elhalt üzletrészének forgalmi értékét 1 600 000 Ft-ról 5 000 000 Ft-ra módosította volna.
Az első fokon eljárt városi bíróság ítéletében a keresetnek helyt adott és az alpereseket a kereset szerinti marasztalta.
A perben beszerzett szakértői vélemények közül nem tartotta elfogadhatónak T. K. igazságügyi könyvszakértő szakvéleményét, aki a perbehozott üzletrész értékét összehasonlító módszer alkalmazásával 1 600 000 Ft-ban határozta meg, és nem vette figyelembe B. K. A. igazságügyi könyvszakértő szakvéleményét sem, amelyben a szakértő úgy nyilatkozott, hogy önmagában sem az összehasonlító adatokon alapuló, sem az eszközalapú, - sem pedig a jövedelmezőség alapján történő értékeléssel nem lehet korrekt módon meghatározni az üzletrész értékét, ehhez figyelembe kell venni a társaság egyedi sajátosságait, amelyek csökkenthetik, vagy növelhetik a társaság üzletrészének értékét.
Az elsőfokú bíróság szakértőként rendelte ki dr. K. P. könyvszakértőt, akinek feladatául szabta a 2004. június 8-i állapotoknak megfelelően a kft. közbenső mérlegének elkészítését. A szakértő a közbenső mérleget elkészítette és eszköz alapú értékeléssel az üzletrész 2004. június 8-i értékét 11 490 000 Ft-ban határozta meg. Az elsőfokú bíróság e szakértői vélemény alapján a perbeli üzletrész értékét 5 000 000 Ft-ban, a felpereseket megillető marasztalás összegét 3 400 000 Ft-ban és kamataiban határozta meg.
A megyei bíróság az alperesek fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította.
Az elsőfokú eljárásban beszerzett bizonyítékok alapján az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást azzal egészítette ki, hogy a kft. működése jelentős mértékben az elhunyt K. I. személyétől függött, az ő személyes kapcsolatai biztosították a cég részére folyamatosan a megrendeléseket. A gazdásági környezet változása miatt egyébként a cég helyzete már nevezett életében is kedvezőtlenül változott, erre utalt S. E. könyvvizsgáló vallomása, miszerint a megrendelések csökkentek, lazult a megrendelők fizetési fegyelme, a cég kintlévőségei növekedtek, erről a könyvvizsgálónak maga az elhalt tett korábban említést. Megállapította, hogy a cégnek a működéséhez 12 000 000 Ft hitelt kellett felvennie.
Elfogadta az elsőfokú bíróság jogi álláspontját avonatkozásban, hogy a felek jogvitájának rendezésére az 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 139. és 140. §-ai az irányadóak. Az üzletrész értékét a jogelőd halálának időpontjában - 2004. június 8-án - fennálló forgalmi érték szerint kell meghatározni, amelyet befolyásolt, hogy a kft. nyeresége már 2003-ban a korábbi évekhez képest nagymértékben csökkent, osztalékot a cég már ebben az évben sem fizetett. Ezt követően 2004-ben a megrendelések száma tovább csökkent, a felperesek maguk állították, hogy édesapjuk a családi vagyonból jelentős összegeket bocsátott a cég rendelkezésére. 2004 tavaszán került sor a 12 000 000 Ft kölcsön felvételére, majd ezt követően a cég további 4 000 000 Ft kölcsön felvételére szorult. A kintlévőségei növekedtek, a 2004. évi költségvetéshez a könyvvizsgáló már korlátozó záradékot bocsátott ki és felszólította a cég vezetését az egyébként már végelszámolás alatt álló cég elleni felszámolási eljárás megindítására.
Nem fogadta el az elsőfokú bíróság álláspontját, miszerint a cég vezetőjének elhalálozását, illetőleg annak következményeit a forgalmi érték meghatározásánál nem lehet figyelembe venni. Ügyvezetőjének halálával a tanúvallomások szerint a cég elvesztette meghatározó szerepet betöltő vezetőjét, ez a stabilitására, jövőbeni helyzetére a tanuk vallomása szerint kihatással volt, ezek a hatások felerősítették az ügyvezető halála előtt már elnehezült gazdasági helyzet további romlását.
A másodfokú bíróság nem fogadta el az I. r. alperes azon érvelését, hogy a perben dr. K. P. szakértő terjesztett elő aggálytalan szakértői véleményt. Kifejtette, miszerint T. K. és B. K. A. szakértők két különböző módszer alkalmazásával jutottak arra a következtetésre, hogy a felperesek jogelődje üzletrészének 2004. június 8-i forgalmi értéke 1 600 000 Ft-ot tett ki és ezt a szakértők kellően megindokolták. A másodfokú bíróság erre alapítva a perbehozott üzletrész forgalmi értékét 1 600 000 Ft-ban fogadta el, - és mert ezt az összeget a felperesek részére az alperesek peren kívül megfizették - a felperesek keresetét elutasította.
A jogerős ítélet ellen a felperesek nyújtottak be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérték. A másodfokú bíróság által elkövetett jogszabálysértést a Pp. 221. §-ának (1) bekezdésében foglaltak megsértésében jelölték meg.
Sérelmezték, hogy a másodfokú bíróság ítéletének indokolásában nem tért ki azokra az okokra, amelyek alapján a dr. K. P. szakértő által eszközalapú értékelési módszerrel elkészített szakvéleményt a bizonyítékok köréből kirekesztette; nem adta megfelelő indokát annak sem, hogy miért fogadta el az elsőfokú bíróság által mellőzött B. K. A. szakértő által készített szakvélemény megállapításait, miután az elsőfokú bíróság azt a szakértői vélemények közül "kizárta", az abban foglaltakat pedig csupán "a per egyéb bizonyítékaival együtt" értékelte; továbbá, hogy maga a szakértő sem jelölte meg az általa alkalmazott módszereket, illetőleg az üzletrész általa megállapított forgalmi értékét "számszakilag" nem vezette le.
Előadták, hogy az elsőfokú bíróság kiemelten foglalkozott T. K. szakértőnek azzal a nyilatkozatával, amely szerint a szakértő - közbenső mérleg megléte esetén - lehetségesnek tartotta az üzletrész eszközalapú módszerrel történő értékelését, és miután dr. K. P. szakértő elkészítette a közbenső mérleget, az alapul szolgálhatott a gazdasági társaság jövedelmi, vagyoni viszonyainak meghatározására, ezzel pedig megdőlt az az álláspont, hogy eszközalapú módszerrel nem tárható fel az üzletrész értéke.
A városi bíróság a szakértői vélemények "ütköztetését" megfelelően elvégezte és azokat megfelelően értékelte. Ezzel szemben a megyei bíróság által a bizonyítékok mérlegelése útján meghozott másodfokú ítélet csupán arra tért ki, hogy B. szakértő milyen módon határozta meg a cég forgalmi értékét, viszont nem adta indokolását annak, hogy miért nem a dr. K. P. által elkészítetett szakértői véleményt fogadta el.
Nem tett eleget a másodfokú bíróság az indokolási kötelezettségének akkor sem, amikor a jogerős ítéletet B. szakértő szakvéleményében foglaltakra alapította. Nem indokolta meg, hogy e körben milyen indokok alapján helyezkedett az elsőfokú bíróságtól eltérő jogi álláspontra. B. szakértő a szakvéleményében egyébként az üzletrész forgalmi értékének meghatározása körében legfontosabb értékcsökkentő tényezőként néhai K. I. halálát nevezte meg, ennek az értékcsökkentő tényezőnek azonban nem az üzletrész 2004. június 8. napi forgalmi értékére gyakorolt közvetlen hatását vizsgálta, hanem a 2005. január 31. napján kelt könyvvizsgálói jelentésre hivatkozott. Arra nézve a szakértő nem adott eligazítást, hogy az említett értékcsökkentő tényező következtében valójában milyen mértékben csökkent az üzletrész forgalmi értéke. Valójában a másodfokú bíróság egy számszakilag le nem vezetett, szubjektív, vélelmeken alapuló szakvélemény megállapításait fogadta el, a tételesen kimunkált dr. K. P. szakértői véleménye helyett. B. szakértő szakértői véleménye a vizsgálat módszerének pontos megnevezését sem tartalmazta. Azt ugyan a másodfokú ítélet tartalmazza, hogy nevezett komplex módszert alkalmazott a szakvéleményének elkészítése során, azonban sem magából a szakvéleményből, sem pedig a másodfokú ítéletből nem állapítható meg e módszer tényleges tartalma.
Az alperesek felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályban tartását kérték.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A Legfelsőbb Bíróság a másodfokú bíróság ítéletét a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül és azt a felperesek által felhozott okból nem találta jogszabálysértőnek.
A felülvizsgálati eljárásban a Legfelsőbb Bíróságnak abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a másodfokú bíróság eleget tett-e a Pp. 221. §-ának (1) bekezdésében írt, az ítélet indokolásával kapcsolatos kötelezettségének. E körben a felperesek valójában azt sérelmezték, hogy a másodfokú bíróság - az elsőfokú bíróságtól eltérően - a döntését nem dr. K. P. könyvszakértő, hanem T. K. és B. K. A. szakértők szakvéleményére alapította és álláspontjuk szerint ennek kellő indokát nem adta, áttételesen a Pp. 206. §-ában írt, a bizonyítékok mérlegelésére vonatkozó jogszabályi rendelkezés megsértését is állították.
A felülvizsgálati eljárásban a bizonyítékok felülmérlegelésének nincsen helye, ezért a Pp. 206. §-ára, a bizonyítékok mérlegelésének megsértésére alapított felülvizsgálati kérelem csak akkor vezethet sikerre, ha a bíróság a bizonyítékokat kirívóan okszerűtlenül mérlegeli, a tényállás iratellenes, a levont következtetés ellenkezik a logika alapvető szabályaival, és ez alapján a bíróság téves jogi következtetésre jutott.
A felperesek arra hivatkoztak, hogy a másodfokú bíróság nem indokolta, miért fogadta el B. K. A. könyvszakértő szakvéleményét, miután azt az elsőfokú bíróság "a szakértői vélemények közül kirekesztette és csupán a per egyéb bizonyítékaival együtt bírálta el."
A Pp. 3. §-ának (5) bekezdése szerint a törvény eltérő rendelkezése hiányában a bíróság a polgári perben alakszerű bizonyítási szabályokhoz, a bizonyítás meghatározott módjához, vagy meghatározott bizonyítási eszközök alkalmazásához nincs kötve, a törvény nem tesz különbséget a bizonyítékok bizonyító ereje között, a bíróság szabadon felhasználhatja a felek előadásait, valamint minden olyan egyéb bizonyítékot, amely a tényállás felderítésére alkalmas. A Pp. 166. §-ának (1) bekezdése értelmében a szakértői vélemény a bizonyítékok egyike, a bizonyítékok között nincs rangsor. A bíróság ezért a Pp. 206. §-ának (1) bekezdésében szabályozott mérlegelés keretében a szakértői vélemény tartalmát egybeveti az egyéb bizonyítékokkal, más bizonyítékokkal együttesen értékeli és ugyanúgy meggyőződése szerint bírálja el, mint bármely más bizonyíték bizonyító erejét.
Arra helytállóan hivatkoztak a felperesek, hogy amennyiben egy ügyben több, egymással ellentétes tartalmú szakértői vélemény kerül beszerzésre, úgy a bíróságnak az ellentétes szakvéleményekről kialakított álláspontját indokolnia kell, meg kell indokolnia, hogy valamely szakértői véleményben foglaltakat miért fogadta el és miért nem fogadta el az azzal ellentétes szakértői vélemény megállapításait. Ezen kötelezettségnek mind az első, mint a másodfokú bíróság ítéletében eleget tett.
Az adott ügyben a másodfokú bíróság az ítéletében a szükséges mértékben megindokolta, hogy dr. K. P. könyvszakértő szakértői véleményében eszközalapú értékelési módszerrel kiszámított üzletrész érték helyett, miért fogadta el a B. K. A. szakértő által komplex értékelési móddal készített szakértői véleményében foglaltakat, amelyeket a más módszert alkalmazó, de végkövetkeztetésében ugyanarra az eredményre jutó T. K. könyvszakértő szakvéleménye is alátámasztott.
A másodfokú bíróság nem találta aggálytalannak dr. K. P. könyvszakértő szakértői véleményét. Nevezett szakértő elkészítette a kft. 2004. június 8-ai állapotnak megfelelő közbenső mérlegét. Az aggályokat nem a közbenső mérleg adatai, hanem az okozta, hogy a perbehozott üzletrész forgalmi értéke megfelel-e a kft. közbenső mérlegében szereplő 21 543 000 Ft saját tőke értéke 53,33%-át kitevő 11 490 000 Ft-nak (83. sorszámú szakértői vélemény 20. oldalán végzett számítás). A másodfokú bíróság azért nem fogadta el a fenti szakértői véleményt, mert az - megítélése szerint - a forgalmi értéket befolyásoló tényezőket nem kellően vette figyelembe. Egy kft. üzletrész forgalmi értéke ugyanis nem feltétlenül azonos a saját tőke arányos részével. Helyes volt ezért a másodfokú bíróság döntése, miszerint a fenti szakértői véleményt a perbeli üzletrész értékének meghatározásához nem fogadta el.
A másodfokú bíróság kellő indokolását adta annak, hogy miért alapította döntését B. K. A. könyvszakértő szakvéleményére, amelyet egyébként a más módszerrel kidolgozott, de végső következtetésében azonos, T. K.-féle szakértői vélemény is alátámasztott. B. K. A. könyvszakértő komplex módon, a társaság saját tőkéjének mérleg szerinti értékéből a megszerzett üzletrészre jutó hányada alapulvételével, de a forgalmi értékre kiható objektív és szubjektív körülményeket is értékelve határozta meg a perbeli üzletrész forgalmi értékét. A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint a 2004. június 8-át követően bekövetkezett tényeket nem lehet figyelembe venni az üzletrész 2004. június 8-i forgalmi értékének meghatározásánál, de az ügyvezető halála, mint a forgalmi értéket befolyásoló tényező figyelembe vehető volt, hisz az 2004. június 8-án következett be. Értékcsökkentő tényezőként sorolta fel a szakvélemény az ügyvezető halálán túlmenően a cég likviditási problémáját, azt, hogy - 2004 tavaszán a cég működésére 12 000 000 Ft hitelt vett fel, a jelzálognak a cég ingatlanára történő bejegyzésével. Azt a körülményt, hogy az ügyvezető tagi kölcsönt folyósított a cégnek, nemcsak a szakértő értékelte, de a felperesek maguk is előadták és hivatkoztak rá. A másodfokú bíróság figyelembe vette S. E. könyvvizsgáló tanúvallomását, amelyben a tanú azt adta elő, hogy az ügyvezető halálát követően a cég helyzete elnehezült. S. E. tanú azonban azt is vallotta, hogy a cég gondjai nem az ügyvezető halálával kezdődtek, hanem sokkal korábban. Vallomása szerint az ügyvezető már életében panaszkodott arról, hogy elmaradtak a megrendelések, a megrendelők fizetési hajlandósága csökkent. A másodfokú bíróság a szakértői véleményt alátámasztó további körülményként figyelembe vette, hogy a cég 2003. évi mérlege szerint a 2002. évi nettó árbevételhez képest az árbevétele jelentősen csökkent. A másodfokú bíróság mindezeket együttesen mérlegelve fogadta el B. K. A. szakértő szakvéleményét.
Bár a másodfokú bíróság nem hivatkozott rá tételesen ítéletében a forgalmi érték meghatározásánál, mint összehasonlító adat döntő jelentőségű, hogy a felperesek jogelődje a halála előtt egy hónappal névértéken vásárolta meg az üzletrészt. Az a körülmény, hogy a jogelőd, mint a cég helyzetének szakavatott ismerője, névértéken megvásárolta az üzletrészt - és hogy a tulajdonostársak ezen az áron értékesítették is a részére - azt támasztja alá, hogy a névérték valóban megfelelt az üzletrész forgalmi értékének. A vevő ismerte legjobban a körülményeket, ezek ismeretében ajánlotta fel a vételárat. Arra nem merült fel adat, hogy az alpereseket a vételár elfogadásánál az ajándékozás szándéka vezette volna, vagy kényszerhelyzetben, áron alul értékesítették az üzletrészüket.
A másodfokú bíróság tehát a szakértői vélemények okszerű mérlegelésével helyesen fogadta el B. K. A. könyvszakértő szakvéleményét és az ebbéli döntését kellően meg is indokolta, így nem sértette meg a Pp. 221. §-ának (1) bekezdésében írt, az ítélet indokolására vonatkozó, továbbá a Pp. 206. §-ában írt, a bizonyítékok mérlegelésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket.
A kifejtetekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a megyei bíróság ítéletét a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése szerint hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv.IX.30.077/2010.)