adozona.hu
BH+ 2010.5.219
BH+ 2010.5.219
Kölcsönszerződés biztosítékaként alapított vételi jog gyakorlójával létrejött adásvételi szerződésnek a Cstv. 40. §-ában írt jogcímen történő megtámadásának feltételei és jogkövetkezményei [1991. évi IL. tv. 40. § (1) bekezdés b) pontja, Ptk. 237. §, 375. §, 3/2008. PJE].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapított és az ítélőtábla által kiegészített tényállás szerint az I-II. r. alperesek között 2002. szeptember 4-én bankhitel szerződés jött létre, amelynek biztosítására 7 milliárd forint erejéig keretbiztosítéki jelzálogjogot alapítottak a II. r. alperes javára, és az ugyanezen a napon kötött opciós szerződéssel az I. r. alperes a szerződés biztosítékaként vételi jogot is engedett a b.-i 0111/4., a d.-i 11226/1., az f.-i 350/2. és 350/51., a h.-i 043/1., 01...
BH+ 2010.5.219 Kölcsönszerződés biztosítékaként alapított vételi jog gyakorlójával létrejött adásvételi szerződésnek a Cstv. 40. §-ában írt jogcímen történő megtámadásának feltételei és jogkövetkezményei [1991. évi IL. tv. 40. § (1) bekezdés b) pontja, Ptk. 237. §, 375. §, 3/2008. PJE].
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapított és az ítélőtábla által kiegészített tényállás szerint az I-II. r. alperesek között 2002. szeptember 4-én bankhitel szerződés jött létre, amelynek biztosítására 7 milliárd forint erejéig keretbiztosítéki jelzálogjogot alapítottak a II. r. alperes javára, és az ugyanezen a napon kötött opciós szerződéssel az I. r. alperes a szerződés biztosítékaként vételi jogot is engedett a b.-i 0111/4., a d.-i 11226/1., az f.-i 350/2. és 350/51., a h.-i 043/1., 0131., 0133 és 0134/2; a h.-i 1457/23; a k.-i 3180/1; a t.-i 0537/7; az ú.-i 44/3., 50/8., 50/10. és 1638/2., végül a z.-i 06/2., 08/2., 08/4., 08/5., 08/7. és 08/9. hrsz. alatt felvett ingatlanokra a II. r. alperesnek, aki a vételi jogát a kölcsönszerződés felmondása esetén gyakorolhatta. Az opciós vételárat "mint piaci árat" akként határozták meg, hogy a vételi jog jogosultja szakvéleményt kér a szerződésben név szerint megjelölt két ingatlan - értékbecsléssel foglalkozó cégtől, avagy a felek által közösen elfogadott más vállalkozástól és a két értékbecslésben írt ún. likvidációs érték számtani átlaga lesz az opciós vételár, amelyet a vevő beszámítással is teljesíthet. Kikötötték, hogy a II. r. alperes a vételi jog gyakorlására harmadik gazdálkodó szervezetet is kijelölhet.A megyei bíróság végzésével elrendelte az I. r. alperes felszámolását, annak kezdő időpontja 2004. január 29-e, a közzététel napja 2004. február 19-e volt.
A II. r. alperes mint hitelező 2003. december 17-én a bankhitel-szerződést azonnali hatállyal felmondta, a vételi jog gyakorlására kijelölte a III. r. alperest. A vételi joggal érintett ingatlanok opciós vételárát az áfát is tartalmazó 2 701 103 471 Ft-ban határozták meg. A II. r. alperes a 2003. december 23-án kelt engedményezési szerződéssel 2 698 114 000 Ft követelés-részt a III. r. alperesre engedményezett.
A III. r. alperes a vételi jogát 2003. december 23-án valamennyi ingatlan tekintetében gyakorolta, az I. r. alperes a tulajdonjognak az ingatlan-nyilvántartásba való bejegyzéséhez szükséges nyilatkozatot kiadta, az illetékes földhivatalok az ingatlan-nyilvántartásba a III. r. alperes tulajdonjogát bejegyezték.
A felperesek többször módosított keresetükben elsődlegesen kérték megállapítani, hogy
-az opciós és az adásvételi szerződések nem jöttek létre, mivel a felek az opciós szerződésben nem határozták meg az ingatlanok vételárát - amely alatt - a valóságos piaci ár értendő; és a vételi jog gyakorlása során érvényesített vételár szerződésszegő módon került megállapításra.
Másodlagos keresetükben arra hivatkoztak, hogy
-valamennyi szerződés a Ptk. 255. §-ába és a jóerkölcsbe ütközik, és mint ilyen a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése szerint semmis, mivel a II., illetőleg III. r. alperesek az ingatlanokat jóval a forgalmi érték alatti áron elszámolási kötelezettség nélkül szerezték meg;
-Végül a Cstv. 40. §-a (1) bekezdésének a)-b)-c) pontjainak felhívása mellett megtámadták a perbeli szerződéseket arra hivatkozással, hogy az opciós vételár megállapítása nem a szerződés 3. pontjában írtak szerint történt.
-Vitatták a kölcsönszerződés felmondásának jogszerűségét, - ezáltal a vételi jog gyakorlása feltételeinek fennállását is.
Tekintve, hogy a III. r. alperes az ingatlanok többségét tovább értékesítette, az érvénytelenség jogkövetkezményeként az opciós vételár és a valóságos forgalmi érték közötti különbözet és járulékai megfizetésére kérték a II. r. alperest kötelezni azzal, hogy az összeget az I. r. alperes felszámolási vagyona javára kell teljesíteni.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték.
Az elsőfokú bíróság ítéletében a kerestet elutasította.
Az ítélőtábla az I-VI. r. felperesek fellebbezése, valamint a III. r. alperes csatlakozó fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, az I. r. alperes tulajdonában állt perbeli ingatlanokra a III. r. alperes által gyakorolt vételi jog alapján 2003. december 23-án létrejött adásvételi szerződéseket - a szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti feltűnően aránytalan értékkülönbözet kiküszöbölésével érvényessé nyilvánította. Az értékaránytalanság kiküszöbölése érdekében kötelezte a II. r. alperest, hogy fizessen meg az I. r. alperesnek 15 nap alatt 600 000 000 Ft vételár különbözetet, ennek 2003. december 24-étől a kifizetésig járó késedelmi kamatait, valamint az I-V. r. felpereseknek 2 500 000 Ft elsőfokú; az I. r. felperesnek 1 200 000 Ft másodfokú; a VI. r. felperesnek 700 000 Ft elsőfokú és 400 000 Ft másodfokú, végül a II-V. r. felpereseknek 500 000 Ft másodfokú perköltséget.
Kifejtette, hogy az opciós szerződés érvénytelenségét érintő felperesi előadások nem voltak megalapozottak, a szerződés sem jogszabályba, sem a jó erkölcsbe nem ütközik, és az opciós vételár meghatározása is jogszerűen történt. A vételár a szerződésben megadott szempontok szerint kiszámítható, így a kikötés érvényes. A vételi jog gyakorlására a II. r. alperes jogosult volt kijelölni a III. r. alperest, ami azonban nem jelentette egyidejűleg a vételi jog átruházását is. A kijelölés folytán az opciós szerződésben a vevő személyében jogutódlás nem következett be, vevői pozícióban az I. r. alperessel szemben mindvégig a II. r. alperes maradt. Jogi álláspontja szerint az elszámolási kötelezettség része volt az opciós szerződésnek. A beszámítás az egymással szemben álló követelések tételes kimutatását jelentette, ennélfogva az opciós szerződés az elszámolást előírta.
A hitelezők az opciós szerződést a Cstv. 40. §-ának (1) bekezdésére alapítva a másodfokú bíróság álláspontja szerint sem támadhatták meg, mivel a szerződés létrejöttétől a felszámolási kérelem benyújtásáig több mint egy év eltelt.
Ezzel szemben az adásvételi szerződések 2003. december 23-án jöttek létre, így a Cstv. 40. §-a (1) bekezdésének a)-c) pontja alapján megtámadhatóak voltak. A vételár ugyan az opciós szerződésben került kikötésre, de összemérhető szolgáltatásként - a tulajdonjog átruházása és az érte járó vételár - az adásvételi szerződésben jelenik meg, ezért annak megtámadására kerülhet csak sor a Cst. 40. §-a (1) bekezdésének b) pontjában írt feltűnő értékaránytalanság címén. A megtámadási jog elévülésével kapcsolatos alperesi kifogásokat alaptalannal találta, mert a felperesek a keresetüket a másodfokú ítéletben felsorolt valamennyi ingatlan tekintetében határidőben előterjesztették. A hitelszerződés mellékletében mindazok az ingatlanok felsorolásra kerültek, amelyekre az I. r. alperes vételi jogot alapított. Az ingatlanokat a felek egységesen, dologösszességként kezelték, a megtámadás ezért a 2003. december 23-án létrejött valamennyi adásvételi szerződést érintette, így a megtámadási jog elévülés egyetlen ingatlan tekintetében sem következett be.
A másodfokú bíróság jogi álláspontja szerint a Cstv. 40. §-ának (1) bekezdésére alapítva a felperesek nem vitathatják a bankhitel-szerződés felmondásának jogszerűségét, (érvényességét) ezzel kapcsolatos kereshetőségi joguk nincsen. Csak az I. r. alperes alapíthatott volna arra jogot, ha a hitelszerződés felmondásával a II. r. alperes szerződésszegést követett el.
A vételár vonatkozásában kifejtette, hogy az nem az opciós szerződésben írt módon került az adásvételi szerződésekben meghatározásra. Nem az abban írt cégek, - illetőleg azok helyett nem a közösen elfogadott valamely más értékbecslő készítette a szakvéleményt. Mindkét, - a II. és III. r. alperesek által megrendelt - szakértői vélemény meghatározta az egyes ingatlanok forgalmi értékét, annak csökkentésénél azonban a II-III. r. alperesek nem az ésszerűen rövid időn belüli értékesítés miatti árkorrekciós tényezőt vették figyelembe, ehelyett a hitelnyújtás előtti ún. hitelbiztosítéki érték számítása történt. Az ingatlanok vételárát a valóságos forgalmi érték, nem pedig a szakmailag értelmezhetetlen "likvidációs érték" alapján kell megállapítani, amely az egyes ingatlanok tulajdonságai alapján határozhatók meg, és nem csökkenthető egységes "devalvációs kulccsal." A másodfokú bíróság úgy ítélte meg, hogy a perbeli ingatlanok forgalmi értéke az alperesek által beszerzett két szakértői értékbecslésben kimunkált bruttó forgalmi értékek átlagával 4 874 158 750 Ft-tal azonos, ez felel meg a Ptk. 366. §-a (1) bekezdése szerinti piaci középárnak.
A másodfokú bíróság megítélése szerint a Cstv. 40. §-a (1) bekezdésének a)-c) pontjában írt megtámadási okok közül a c) pontban írt, a II. és III. r. alperesek rosszhiszeműsége a perben bizonyítást nem nyert, a felperesek a megtámadási jogukat viszont az adásvételi szerződések tekintetében a Cstv. 40. §-a (1) bekezdésének b) pontja alapján jogszerűen gyakorolták. Az adásvételi szerződésekben írt opciós vételár áfával együtt 2 701 173 471 Ft-ot tett ki, ami mintegy 2 100 00 000 Ft-tal volt kevesebb a tényleges forgalmi értéknél. A 43% különbözet feltűnően nagynak minősül.
A Cstv. 40. §-a (1) bekezdésének b) pontja alapján a megtámadást eredményesnek ítélte és a Ptk. 237. §-ában írt jogkövetkezmények közül a (2) bekezdés alapján az érvénytelen szerződés érvényessé nyilvánítását és az érvénytelenségi ok kiküszöbölését alkalmazta. Az opciós vételárat a már ismertetett két szakértői véleményben írt piaci átlagár alapulvételével - figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság PK 267. számú állásfoglalására is - 600 000 000 Ft-tal magasabb összegben határozta meg, mint amilyen összeg az adásvételi szerződésekben szerepelt, ezt találta alkalmasnak a szolgáltatás és ellenszolgáltatás megbomlott egyensúlyának helyreállítására. Jog álláspontja szerint a II. r. alperes tartozik helytállással egyrészt a vételárnak az opciós szerződésben írtaktól eltérő kialakításáért (szerződésszegés) másrészt az adásvételi szerződések érvénytelensége miatti fizetési kötelezettségek teljesítéséért. A II. r. alperest a 600 000 000 Ft-ot és járulékait az I. r. alperes felszámolási vagyonába való megtérítésére kötelezte.
A jogerős ítélet ellen az I-V. r. felperesek, valamint a II. és a III. r. alperesek felülvizsgálati kérelmet, a VI. r. felperes pedig csatlakozó felülvizsgálati kérelmet terjesztettek elő.
Az I-V. r. felperesek felülvizsgálati kérelmükben mindkét fokú ítélet "hatályon kívül helyezését" kérték. Arra az esetre, ha e kérelmüknek a Legfelsőbb Bíróság nem adna helyt kérték a másodfokú ítélet részbeni megváltoztatását, a hitelszerződés felmondása jogellenességének, valamint a perbehozott ingatlanokra 2003. december 23-án létrejött adásvételi szerződések érvénytelenségének megállapítását. Az érvénytelenség jogkövetkezményeként kérték a II. r. alperest terhelő marasztalás összegének 3 287 434 657 Ft-ra és kamataira; valamint a másodfokú bíróság által megállapított perköltség felemelését. Fenntartották a korábbi álláspontjukat miszerint az opciós szerződésben a vételár kikötésének módja a zálogjogi szabályok megkerülését célozta, továbbá az nyilvánvalóan a jó erkölcsbe is ütközik, ezért az opciós szerződés a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése szerint semmis. Álláspontjuk szerint az opciós szerződésbe a vételár kikötése nem felelt meg a Legfelsőbb Bíróság GK 68. számú állásfoglalásában foglaltaknak. A piaci árban meghatározott vételárnak a vagyontárgy tényleges forgalmi értékéhez kell igazodnia. A jogszabály téves értelmezésén alapul ezért az a másodfokú döntés amely szerint érvényes a likvidációs árat opciós vételárként alkalmazó szerződés. Érvénytelen a vételi jog kikötése azért is, mert a vevő elszámolási kötelezettség nélkül szerezte meg az ingatlan tulajdonjogát.
A vételi jog gyakorlása során létrehozott adásvételi szerződések tekintetében előadták, hogy ha az opciós szerződés semmis, az ez alapján gyakorolt vételi jog sem alkalmas az adásvételi szerződés létrehozására.
Álláspontjuk szerint a felperesek keresetet indíthattak a felmondás jogellenessége miatt, sérelmezhették, hogy a II. r. alperes a szerződésben írt feltételek hiányában nem volt jogosult a hitelszerződés felmondására. Az eljárt bíróságok viszont eltérő jogi álláspontjuk miatt a felmondás jogszerűségét nem vizsgálták.
Jogi álláspontja szerint törvényt sértett a másodfokú bíróság azzal, hogy a Cstv. 40. §-a (1) bekezdésének c) pontjára alapított keresetet elutasította, mert nem látta bizonyítva a megtámadás szubjektív feltételét, holott arra - a bírói gyakorlat szerint - akkor is lehetőség van, ha a szerződést kötő felek nem voltak rosszhiszeműek. A b) pontra alapított megtámadás eredményessége esetében a szerződés a hitelezőkkel szemben hatálytalan, ezért annak jogkövetkezményeit nem a Ptk. 237. §-a, valamint a Legfelsőbb Bíróság PK 267. állásfoglalása alkalmazásával kell levonni, azaz a hitelezők a vételár és a forgalmi érték közötti teljes különbözetre igényt tarthatnak.
A másodfokú bíróság a marasztalás összegszerűségét az EURO IMMO Kft. és az IDD Kft. értékbecslésében írt piaci ár számtani átlagára alapította. Olyan szakértoi vélemény nem állt rendelkezésre, amely a valóságos forgalmi érték megállapítására alkalmas lett volna, ezért, a másodfokú bíróság jogsértően e nélkül döntött speciális szakkérdésben. Ha a Legfelsőbb Bíróság nem osztaná a felperesek fenti álláspontját, úgy az EURO IMMO Kft. által alkalmazott árakat kérték figyelembe venni. Az EURO IMMO kft. a nettó forgalmi értéket 4 813 500 000 Ft-ban a bruttó (áfával növelt) forgalmi értéket 6 016 875 000 Ft-ban állapította meg. Ebből levonva "a bruttó opciós vételárat - a 2 729 440 343 Ft-ot", a különbözet - 3 287 434 657 Ft, - amely összegre és járulékaira kérte a marasztalás összegét felemelni.
A II. r. alperes a felülvizsgálati kérelmében a másodfokú ítélet hatályon kívül helyezését és a kereset elutasítását, valamint a perköltségei megítélését kérte. A másodfokú bíróság által elkövetett jogszabálysértést a Pp. 215. §-ának és 3. §-ának (2) bekezdésében; a Ptk. 205. §-ának (1) bekezdésében; a 365. §-ának (1) bekezdésében; a 373. §-ának (4) bekezdésében; a 374. §-ának (5) bekezdésében; a 375. §-ának (4) bekezdésében; a 237. §-ának (1) és (2) bekezdésében; valamint a Cstv. 40. §-a (1) bekezdésének b) pontjában; a Pp. 206. §-ának (1) bekezdésében; a Pp. 221. §-ának (1) bekezdésében; a 177. §-ának (1) bekezdésében; és a Pp. 78. §-ának (1) bekezdésében foglaltak megsértésében jelölte meg.
Az I-V. r. felperesek a keresetlevelükben - annak 1. és 2. pontjában felsorolták a per tárgyává tett szerződéseket, ahol is a különböző jelzálogszerződéseket és a 2002. szeptember 4-én kötött opciós szerződést jelölték meg. A keresetlevél mellékleteként az f.-i 0350/51., a 0350/2., a t.-i 0537/7. hrsz. alatti, valamint az m.-i 2423. hrsz. alatti ingatlanok tulajdoni lapját csatolták be. Az m.-i ingatlant a III. r. alperes nem az I. r. alperestől vásárolta, így a keresetlevél kizárólag a fenti 3 ingatlanra kötött adásvételi szerződés tekintetében tartalmazott határozott kereseti kérelmet.
Előadta, hogy az I-V. r. felperesek keresete 2004. május 19-én érkezett az elsőfokú bírósághoz, a korábban beavatkozóként eljáró VI. r. felperes azonban csak a 2005. április 6-ai beadványában - elkésetten - jelentette be, hogy perbe kíván lépni, ezért a megtámadási keresete előterjesztésével elkésett.
Állítása szerint ellentmondás található a másodfokú ítéletben az ingatlanok dologösszességként való kezelése és a feltűnően aránytalan értékkülönbözet vizsgálta kapcsán kifejtettek között. Ha az opciós szerződéssel érintett ingatlanok dologösszességet képeznek nem határozható meg egyedileg a vételár. A másodfokú bíróság jogi álláspontja szerint az eladott ingatlanok dologösszességet képeztek, ugyanakkor kifejtette, hogy egyenként kell vizsgálni, hogy milyen mértékű értékcsökkentés alkalmazható a forgalmi értékhez képest.
A Ptk. 205. §-ának (1) bekezdése; a 365. § (1) bekezdése; a 373. § (4) bekezdése; a 374. § (5) bekezdése; a 375. § (4) bekezdése; a 237. § (1) és (2) bekezdése; valamint a Cstv. 40. §-a (1) bekezdésének b) pontja megsértése vonatkozásában előadta, hogy a II. r. alperes által kijelölt III. r. alperes vételi jogának gyakorlása folytán jöttek létre a per tárgyát képező adásvételi szerződések, azoknak a II. r. alperes nem alanya. A vevő kijelöléssel a jogosulti pozícióban alanyváltozás következett be. Az adásvételi szerződések az I. és a III. r. alperesek között jöttek létre, a III. r. alperes a II. r. alperes jogállásába került, Amennyiben ezért annak egyéb feltételei fennállnak a bíróságnak nem a II., hanem a III. r. alperest kellett volna a vételár-különbözetben marasztalnia.
A Pp. 206. §-a (1) bekezdésének, a Cstv. 40. §-a (1) bekezdés b) pontjának, a Pp. 221. §-a (1) bekezdésének és a 177. §-a (1) bekezdésének megsértése kapcsán arra hivatkozott, hogy a Cstv. 40. §-a (1) bekezdésének b) pontjában írt feltűnően aránytalan értékkülönbözet az adásvételi szerződésekben meghatározott vételár és az ún. piaci ár közötti viszonylatban vizsgálandó. A perben bizonyítást nyert, hogy a III. r. alperes a per tárgyává tett három ingatlant az opciós vételárat el nem érő vételáron tudta tovább értékesíteni. A három ingatlanra mint dologösszességre kötött adásvételi szerződésekben rögzített vételár és a piaci ár között tehát feltűnő aránytalanság nem mutatható ki. Ha a másodfokú bíróság ezeket az értékesítéseket az ítélethozatalnál bizonyítékként nem vette figyelembe új szakértői véleményt kellett volna beszereznie, ezzel szemben szakvélemény nélkül jelölte meg a 600 000 000 Ft-ot olyanként, amely a feltűnő aránytalanság kiküszöbölésére alkalmas.
A III. r. alperes a felülvizsgálati kérelmében a másodfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását; másodlagosan a per megszüntetését kérte.
Előadta, hogy a másodfokú bíróság ítéletében túlterjeszkedett a felperesek kereseti, illetőleg fellebbezési kérelmén mind alanyi mind pedig tárgyi hatályát tekintve.
A felperesek csupán három opciós joggal terhelt ingatlan tekintetében terjesztettek elő határozott kereseti kérelmet, ezzel szemben a másodfokú bíróság 22 ingatlanra tekintette előterjesztettnek a keresetet.
A felperesek egyes ingatlanokra, - így a debreceni 11226/1. hrsz. alatti ingatlanra vonatkozó keresetet csak 2006. október 19-én - elkésetten terjesztettek elő a Pp. 157. §-ának a) pontja alapján. Evonatkozásban a per megszüntetésének lett volna helye.
Túlterjeszkedett a másodfokú bíróság a kereseti kérelmen akkor is, amikor több különböző szerződés tárgyát képező, ingatlanokat dologösszességként vett számításba.
Nem vette figyelembe, hogy a felperesek a Cstv. 40. §-ára alapított keresetüktől a 2007. március 20-án kelt beadványukban elálltak és ezt az elállásukat a 2007. március 25-ei tárgyaláson megerősítették. Ezt követően e kérdés akkor sem lett volna vizsgálható, ha utóbb erre a felperesek mégis hivatkoztak.
Az ingatlanok iratellenes felsorolása miatt iratellenesen került meghatározásra az ún. opciós vételár is. A másodfokú bíróság ítéletében 22 ingatlan vételáraként határozta meg a 2 215 202 674 Ft + áfa vételárat, ezzel szemben a III. r. alperes 27 ingatlant vásárolt az I. r. alperestől, így 27 ingatlan vételára volt 2 226 852 674 Ft + áfa.
Az opciós vételár megállapításához rendelkezésre állt az EURO IMMO Kft. és az IDD által készített két szakértoi vélemény, amelyek szerint a 27 ingatlan bruttó piaci értéke 4 908 911 875 Ft, a nettó likvid értéke 2 168 115 650 Ft volt. Az ingatlanok nettó vételárát a szerződésben 2 226 852 674 Ft-ban, a bruttó vételárát 2 716 545 032 Ft-ban határozták meg. Az illetékhivatal a bruttó vételárat összességében 3 146 631 600 Ft-ban fogadta el. Ezzel szemben a III. r. alperes a továbbértékesítés során az opciós vételártól is alacsonyabb összegű, összesen 2 308 938 000 Ft vételárat tudott realizálni. Ez a körülmény is bizonyítja, hogy az opciós vételár nem volt aránytalan.
Vitatta, hogy nem alkalmazható a kényszerértékesítés esetére irányadó vételár, azaz, hogy az opciós vételárnak a valós forgalmi értékkel azonosnak kellene lennie. Állította, hogy az EURO IMMO Kft. értékbecslése különböző mértékű likvidációs diszkontrátát alkalmazott, az IDD által 30%-ban meghatározott csökkentés viszont nem haladta meg a Legfelsőbb Bíróság PK 267. számú állásfoglalásában írt mértéket.
Vitatta, hogy az opciós vételár meghatározásánál megszegték az opciós szerződést. A szerződésben írt két cégen kívül ugyanis más cégtől is beszerezhettek szakértoi véleményt, ha abban az adóssal megállapodnak. Ez a megállapodás szóban is történhetett, és állítása szerint meg is történt.
A másodfokú bíróság törvénysértően alkalmazta a Cstv. 40. §-át. A vételi jog gyakorlására vonatkozó kijelölést, és a vételi jog gyakorlására tett nyilatkozatot sem támadhatják meg a felperesek, mivel egyik sem tekinthető az adós nyilatkozatának. Az eladó nyilatkozatát az opciós szerződés pótolja, így csupán az opciós - nem pedig az annak alapján létrehozott adásvételi szerződések megtámadására van a hitelezőnek törvényes lehetősége, ezért a felperesek a megtámadással elkéstek. A debreceni ingatlannal kapcsolatos megtámadással pedig az egy éves jogvesztő határidőt is elmulasztották.
A Cstv. 40. §-a (1) bekezdésének b) pontja alapján történő eredményes megtámadás jogkövetkezménye a hatálytalanság és nem az érvénytelenség (BH 2004/142. eseti döntés). E körben a szerződés érvényessé nyilvánítása ezért értelmezhetetlen. A feltűnő aránytalanság kiküszöbölése egyébként is csak az ügyletben közvetlenül részt vevő szerződő felek között lehetséges. Az adásvételi szerződés az I. és III. r. alperesek között jött létre, ezért a perbeli esetben csak a III. r. alperes lett volna kötelezhető a fizetésre.
A VI. r. felperes csatlakozó felülvizsgálati kérelmében kérte a jogerős ítélet részbeni megváltoztatását, a perbehozott ingatlanokra az adásvételi szerződés létre nem jöttének, illetve semmisségének a megállapítását továbbá a II. r. alperest terhelő marasztalás összegének a II. alperes 2 716 545 032 Ft-ra és kamataira való felemelését. Végül kérte a másodfokú bíróság által megítélt perköltség felemelését is.
Előadta, hogy a másodfokú bíróság iratellenesen állapította meg az opciós szerződés 3. pontjának tartalmát. Iratellenesen mondta ki, hogy a felek az opciós szerződésben az ingatlan vételáraként a piaci árat határozták meg. Az I. és II. r. alperesek opciós vételárként az ún. likvidációs vételárat jelölték meg, amely megállapodás érvénytelen, mivel lényegesen alatta marad a forgalmi értéknek. Másrészt a perbeli opciós szerződés a vevőt terhelő elszámolási kötelezettségről sem rendelkezett.
A vételi jog útján való tulajdonszerzés nem lehet jogtalan haszon forrása. Ha az ingatlan megszerzésével a hitelező jogtalan haszonhoz juthat, az sérti az üzleti tisztességet és a jó erkölcs követelményeit. A perbe hozott opciós szerződés ezért a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdésében felsorolt valamennyi okokból semmis. Az adásvételi szerződések a vételi jogot alapító szerződés semmissége okán maguk is érvénytelenek.
Ha a bíróság érvényesnek fogadná el a vételi jog alapítására vonatkozó szerződést, úgy a III. r. alperes által 2003. december 23-án tett, a vételi jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozata akkor sem vezethetett az ingatlanok tulajdonjogának megszerzéséhez. Azt a jogosult csak a kölcsönszerződés felmondása után gyakorolhatta, a felmondás azonban nem volt jogszerű, így nem álltak fenn a vételi jog gyakorlásának a szerződésben kikötött feltételei. A felpereseket megillette a felmondás érvénytelensége miatti keresetindítás joga. A másodfokú bíróságnak e körben tényállást kellett volna megállapítania.
Álláspontja szerint tévedett a másodfokú bíróság, amikor az adásvételi szerződéseket létezőnek fogadta el. Az opciós vételár megállapítása eltért az opciós szerződés 3. pontjában foglaltaktól. A vevő az opciós szerződésben írt vételártól egyoldalúan eltért, ezért a nyilatkozata alapján az adásvételi szerződés nem jöhetett létre.
Tévesnek ítélte a másodfokú bíróság megállapítását, miszerint a szerződésnek a Cstv. 40. §-a (1) bekezdésének c) pontja alapján történő megtámadása csupán a felek rosszhiszemű, csalárd magatartása esetében foghat helyt. Tévedett a másodfokú bíróság, amikor a Cstv. 40. §-a (1) bekezdésének c) pontja helyett a b) pontra alapította az érdemi döntését, és az érvénytelenség nem a hatálytalanság jogkövetkezményeit alkalmazta. Ha tehát a Cstv. 40. § (1) bekezdésének b) pontjában írt feltűnő aránytalanság megállapítható, a hatálytalanság folytán e szerződésben meghatározott ellenszolgáltatás és a dolog valós forgalmi értéke közötti teljes különbözetet kell a felszámolási vagyonba visszautalni.
Sérelmezte a perköltség összegét is, álláspontja szerint azt a másodfokú bíróság aránytalanul alacsony összegben állapította meg.
A VI. r. felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítéletnek azokat a részeit, amelyekre a II. r. alperes felülvizsgálati kérelme kiterjedt hatályban tartani kérte.
A II. r. alperes felülvizsgálati ellenkérelmet terjesztett elő, továbbá a saját felülvizsgálati kérelmének indokolását kiegészítette. Előadta, hogy a másodfokú bíróság iratellenesen állapította meg, miszerint a felperesek mind az opciós, mind pedig az adásvételi szerződéseket megtámadták. A felperesek kizárólag a jelzálogszerződéseket és "az opciós jog gyakorlását" támadták.
Iratellenesnek ítélte a másodfokú ítéletet a megtámadás jogcímét illetően. A felperesek a kereset jogalapjaként a Cstv. 40. §-a (1) bekezdésének b) pontjára nem hivatkoztak. Ezt a jogcímet először a 2007. március 20-i előkészítő iratokban jelölték meg. Túlterjeszkedett a felperesek keresetén a jogalapot illetően is. A felperesek nem hivatkoztak arra, hogy az adásvételi szerződések a Cstv. 40. §-a (1) bekezdésének valamennyi pontjába ütköznének. A másodfokú bíróság a Pp. 3. §-ának (2) bekezdésébe ütköző módon járt el, amikor feltűnően aránytalannak minősített olyan szerződéseket, amelyeket ezen az alapon senki nem támadott. Tévesen alkalmazta a dologösszesség fogalmát is. A másodfokú bíróság tévesen ítélte meg a vételi jog gyakorlására történő kijelölés joghatásait is. Tévesen állapította meg, hogy a vevő kijelölésével nem következik be alanyváltozás az opciós szerződésben, ennek következtében olyan felet kötelezett fizetésre, aki nem volt alanya az adásvételi szerződésnek.
A Cstv. 40. §-a (1) bekezdése alkalmazásának törvényi feltételei is hiányoztak. A felperesek az adásvételi szerződéseket nem támadták meg, de ha igen, úgy a megtámadással elkéstek, másrészt az adásvételi szerződésekre a Cstv.40. §-a nem alkalmazható. A korábban engedett vételi jog tűrése nem tekinthető az adós részéről szerződési nyilatkozatnak, ezért nem volt az adósnak olyan - 2003. december 23-án - tett nyilatkozata, amely megtámadható lett volna.
A másodfokú bíróság a jogkövetkezményeket is tévesen alkalmazta. A hitelezőket károsító szerződés ugyanis nem érvénytelen, csupán relatíve - a hitelezőkel szemben - hatálytalan, így a szerződés érvénytelenségét megállapítani és az érvénytelenség jogkövetkezményeit levonni nem lehetett.
Jogsértéssel állapított meg és emelte fel a másodfokú bíróság a vételárat. Az opcióval érintett 22 ingatlan közül a d.-i ingatlan vételárát az illetékhivatal változtatás nélkül elfogadta, csupán a további 21 ingatlan vételárát emelte fel. A megállapított opciós vételár tehát az illetékhivatal által megállapított értékekhez képest nem volt feltűnően aránytalan. A másodfokú bíróság ezzel szemben valamennyi ingatlan vitelárát felemelte összesen 600 000 000 Ft-tal, annak a d-i ingatlannak az értékét is, amelyet az illetékhivatal helyesnek fogadott el.
A vételár felemelésére úgy került sor, hogy erre vonatkozóan szakértoi véleményt nem szerzett be, a vételár megállapításánál egyébként sem a szerződés kikötéseit alkalmazta. A likvidációs érték vételárként való elfogadása nem jogsértő. Az I. r. alperes az opciós jog gyakorlásának időpontjában írásban elfogadta a létrejött adásvételi szerződések tartalmát.
Előadta, hogy az értékbecslésnél a Magyar Ingatlanszövetség ajánlása értelmében az európai értékelési szabványok is irányadóak. A bíróság által beszerzett szakértoi véleményben azonban ezekre még csak utalás sincs, így a szakértoi véleményt az ingatlanok értékének megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni.
A piaci érték és a likvidációs érték közötti összefüggés tekintetében előadta, hogy az opciós vételárat nem lehet a piaci értékkel azonosítani. Az okszerű gazdálkodás és a hitelintézeti kockázatkezelés indokolja, hogy a biztosítékul szolgáló ingatlanokat azonnal értékesíteni kell. Semmi sem bizonyítja, hogy ilyen esetben ezek az ingatlanok piaci áron kelnének el. Az opciós szerződés biztosítékul történő kikötésénél ezért helye van a likvidációs érték alkalmazásának.
Az I. r. alperes a felülvizsgálati ellenkérelmet nem nyújtott be.
A II. r. alperes felülvizsgálati ellenkérelmében lényegében megismételte a saját felülvizsgálati kérelmében kifejtetteket. Előadta, hogy a vevő kijelölése folytán a III. r. alperes a II. r. alperes jogállásába kerül, ekként foglalt állást a Legfelsőbb Bíróság a BH 2007/158. sorszám alatt közzétett eseti döntésében. Az elszámolási kötelezettségre a felperesek által felhívott jogeset a (BH 2004/73.) nem alkalmazható, egyébként ellentétes döntések is rendelkezésre állnak, így a BH 2008/2/48. sorszám alatt közzétett eseti döntés.
Kényszereladás esetére a csökkentett vételár kikötését a Győri Ítélőtábla is megalapozottnak találta, a csatolt APEH nyilatkozat is azt bizonyította, hogy az árverésre bocsátott ingatlanok csak rendkívül alacsony áron keltek el, így a felszámolási eljárásban sem lett volna magasabb vételár elérhető, mint amilyen opciós vételárat a felek kikötöttek. Jogellenes volt a vételár felemelése azért is mert, a II. r. alperes az ingatlant haladéktalanul köteles volt értékesíteni, így nem kifogásolható, hogy a vételárat az azonnali értékesítés esetére állapították meg.
A hitelszerződés felmondását álláspontja szerint a felperesek érdemben nem vitathatják.
A III. r. alperes felülvizsgálati ellenkérelmében előadta, hogy a felperesek nem bizonyították az opciós vételár feltűnő aránytalanságát. Az I. r. alperestől megvásárolt ingatlanokat még az adásvételi szerződésekben írt opciós vételáron sem tudta értékesíteni. Egyebekben fenntartotta a felülvizsgálati kérelmében írtakat.
Az I. r. alperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem nyújtott be.
A felülvizsgálati kérelmek nem alaposak.
A másodfokú bíróság a felek által felsorolt jogsértéseket nem követte el.
Eljárási szabálysértésként a II. és a III. r. alperes arra hivatkozott, hogy a másodfokú bíróság ítélete iratellenesen tartalmazza a megtámadás tárgyát és jogcímét, valamint, hogy túlterjeszkedett a kereseti kérelmeken.
A felülvizsgálati eljárásban a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet azokban a tény- és jogkérdésekben bírálja felül, amelyek a fellebbezési eljárásnak is tárgyai voltak. Nem minősülhet jogszabálysértőnek a jogerős ítélet az esetben, ha erre irányuló fellebbezési kérelem vagy ellenkérelem hiányában nem bírálja felül az elsőfokú ítélet olyan ténymegállapítását vagy jogi okfejtését, amelyet a felek nem támadnak, nem vitatnak, kivéve természetesen azokat a súlyos eljárási szabálysértéseket, amelyeket a Pp. 252. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra figyelemmel a bíróságnak hivatalból kell figyelembe vennie, amelyek miatt a tárgyalás megismétlése szükséges. Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolása többször tartalmazta azt, hogy a felperesek a többszörösen módosított 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 40. §-a (1) bekezdésének a), b)</a> és c) pontjára is alapozták a keresetüket. Az ítélet 13. oldalán kifejezetten az áll, hogy a szerződések érvénytelensége körében a felperesek mindenek előtt a Cstv. 40. §-a (1) bekezdésének a), b)</a>, c) pontjában foglaltakra hivatkoztak. A II. és a III. r. alperesek a fellebbezési ellenkérelmükben nem hivatkoztak az elsőfokú ítéletnek a kereseti kérelmeket ismertető részét illetően iratellenességre. A II. r. alperes az ellenkérelme 6. oldalán azt adta elő, hogy a kereset értelmezhető oly módon, miszerint az adásvételi szerződéseket a felperesek a Cstv. 40. §-ában foglaltak szerint megtámadták, de ez csak az ott megjelölt 3 ingatlanra kötött adásvételi szerződésre vonatkozik. A többi ingatlanra kötött adásvételi szerződés tekintetében a megtámadási jog elévült, mert a kereseti kérelem azokra csak 2004. július 13-án került kiterjesztésre. Ami pedig a keresetben megtámadott 3 ingatlan-adásvételi szerződést illeti, ezek tekintetében a Cstv. 40. §-a (1) bekezdésének a), b)</a> és c) pontjainak a felhívása csak a vételár hiányára tekintettel történt, tehát ezekre a határidőben megtámadott adásvételi szerződésekre nézve sem tartották fenn a felperesek a Cstv. 40. §-ára alapított megtámadás iránti keresetüket.
Erre irányuló kérelem vagy kifogás hiányában tehát nem sértett eljárási jogszabályt a másodfokú bíróság, amikor nem vizsgálta, hogy az elsőfokú ítélet indokolásának a kereseti kérelmet tartalmazó része iratellenes-e, és vitatás hiányában a kereseti kérelem rögzített jogcímeit fennállónak tekintette.
Alaptalanul állították egyébként a II. és III. r. alperesek, hogy a felperesek a 2007. március 22-én benyújtott előkészítő iratukban és az azt követő tárgyaláson elálltak a szerződésnek a Cstv. 40. §-a alapján történő megtámadása iránti keresetüktől.
Az I-V. r. felperesek a 108/F-I. sorszám alatti előkészítő iratukban a keresettől való elállás tárgyában nyilatkozatot nem tettek, a nyilatkozataikat csupán a III. r. alperes értelmezte a kereset egy részétől való elállásként (110.számú előkészítő irat). A felperesek a következő 2007. április 26-án tartott tárgyaláson a III. r. alperes előkészítő iratára hivatkoztak olymódon, hogy részükről a keresettől való elállásra részben sem került sor. A VI. r. felperes pedig mindvégig fenntartotta a Cstv. 40. §-ára alapított keresetét és azt a 113.sz. jegyzőkönyvben megerősítette.
Azt viszont részletesen indokolta a másodfokú bíróság, hogy a megtámadási jog elévülésével kapcsolatos alperesi kifogást miért nem tartja elfogadhatónak. Evonatkozásban a jogerős ítélet a Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint nem sértett jogszabályt. A keresetlevélből kitűnően a felperesek még nem tudták felsorolni mindazokat az adásvételi szerződéseket, amelyek az opciós jog gyakorlása folytán létrejöttek, de azt, hogy ezek a szerződések léteznek és mint hitelezők számára sérelmesek tényként adták elő, minderre bizonyítékul a birtokukba került három adásvételi szerződésre hivatkoztak. A felperesek csak 2005 márciusában kerültek abba a helyzetbe, hogy megismerhették valamennyi adásvételi szerződést és azokat pontosan megjelölve a per tárgyává tehették. Megállapítható, hogy az I. r. alperes valamennyi perbehozott ingatlanra egységesen, egy cél, a kölcsönszerződés biztosítékaként alapított vételi jogot; a II. r. alperes egységesen - valamennyi ingatlan tekintetében - jelölte ki a vételi jog gyakorlására a III. r. alperest és ezt a jogot a III. r. alperes ugyanilyen módon gyakorolta. A felperesek a keresetükben valamennyi ingatlan tekintetében a vételi jog engedését és annak gyakorlását a hitelezők követelései fedezetének elvonása miatt támadták. Nincs ezért jogi jelentősége, hogy a megtámadási jog elévülése tekintetében a másodfokú bíróság a felszámolási kérelem benyújtása előtt létrejött adásvételi szerződések tárgyát dologösszegségnek minősítette.
Kétségtelen, hogy a felperesek a keresetükben a követelés jogcímeként a Cstv. 40. §-ára, annak valamennyi pontjára több alkalommal is hivatkoztak anélkül, hogy ahhoz adekvát ténybeli előadást fűztek volna. A Cstv. 40. §-a alapján azonban az adós által tett jognyilatkozatok vagy megkötött szerződések tárgyuknál fogva azaz fedezetelvonó jellegük miatt támadhatók, mint az adós vagyonát jelentősen csökkentő ügyletek, ezért nincs jogi akadálya annak, hogy a hitelező felperes a fedezetelvonás korábban meg nem jelölt módját is felhívhassa.
Jogszabálysértőnek jelölték meg a II-III. r. alperesek a vevőkijelölés jogintézményének a másodfokú ítélet szerinti értelmezését. Az alperesek jogi álláspontja szerint a vevő Ptk. 373. §-ának (4) bekezdése alapján történő kijelölésével speciális jogutódlás következik be a vételi jog jogosultja és az általa kijelölt vevő között. A jogelőd a létrejött adásvételi szerződésnek már nem alanya, ezért a vételár megfizetésére sem kötelezhető.
A fenti állásponttal a Legfelsőbb Bíróság nem értett egyet. A vételi jogot a II. r. alperes az I. r. alperessel kötött szerződés alapján szerezte, amely az adásvétel különös nemének minősül. A vételi jogot engedő I. r. alperes a II. r. alperes irányában vállalt kötelezettséget a tulajdonjog átruházására a szerződésben írt feltételek - így a vételár összegének, a fizetési feltételeknek - a kikötése mellett. A II. r. alperes ezzel szemben jogot szerzett arra, hogy egyoldalú nyilatkozattal megszerezze az ingatlanok tulajdonjogát. Ez a jog a Ptk. már hivatkozott rendelkezése értelmében nem ruházható át, tehát az opciós szerződésben alanyváltozás ilyen módon érvényesen nem történhet. A Ptk. 373. §-ának (4) bekezdése nem az átruházás tilalma alól tesz kivételt, hanem arra ad jogi lehetőséget, hogy amennyiben a jogosult úgy dönt, hogy a megszerzett vételi jogával élni kíván, annak gyakorlását és nem magát a jogot másnak engedje át. A kijelölésről szóló értesítés az eladó irányában azt jelenti, hogy a jogosult élni kíván a vételi jogával, de annak gyakorlására mást vesz igénybe, ezért az eladónak mint kötelezettnek a szerződésben írt kötelezettségét nem a vételi jog jogosultja, hanem a kijelölt vevő javára kell teljesítenie. Az ő részére kell a dolgot birtokba adni és tűrnie, hogy a tulajdonjog az ingatlan-nyilvántartásban a kijelölt személy javára bejegyzésre kerüljön, illetőleg az ahhoz szükséges jognyilatkozatot ("bekebelezési nyilatkozat") az ő irányába kell megtennie. Ilyen értelemben tehát a kijelölt személy gyakorlatilag a vételi jog jogosultjának a jogállásába kerül. A kijelölt harmadik személy joggyakorlásának alapja azonban az érvényes opciós szerződés és az opciós jog jogosultjának a döntése az adásvételi szerződés létrehozásáról. Az opciós szerződésben a szerződő felek nem csupán abban állapodtak meg, hogy az opciós jog jogosultja egyoldalú nyilatkozattal létrehozhatja az adásvételi szerződéseket, hanem magának az adásvételi szerződésnek is valamennyi lényeges feltételében. Ezért, ha az opciós jog gyakorlása folytán létrejött adásvételi szerződés nem felel meg az egyenértékűség elvének, úgy a sérelmet szenvedett félnek a vele szerződéses kapcsolatban álló féllel szemben is meg kell azt támadnia, mivel a vételi jog gyakorlásának átengedése a már kifejtettek szerint az opciós szerződésben jogutódlást nem eredményezett. Az érvénytelenség jogkövetkezményeit a II. r. alperesnek mint a vételi jog jogosultjának is viselnie kell, hiszen az őt megillető joggyakorlás jogkövetkezménye volt az egyenértéküség elvét sértő szerződés létrejötte. Más kérdés, hogy az eladó a Ptk. 286. §-a szerint a vételi jog gyakorlására kijelölt harmadik személy teljesítését is köteles lesz elfogadni, ha II. r. alperes helyett a III. r. alperes kíván teljesíteni.
Nem találta jogsértőnek a Legfelsőbb Bíróság a másodfokú bíróság részéről a Cstv. 40. §-ában foglaltak alkalmazását. Nem osztja az alperes jogi álláspontját, miszerint a vételi jog gyakorlásával létrejött szerződések, - adósi jognyilatkozat hiányában - nem támadhatók meg a Cstv. 40. §-a alapján a Cstv. 1997. augusztus 6-ától 2004. április 30-áig hatályos (a jelen perben irányadó időtartam) 40. §-a (1) bekezdésének a)-c) pontjai szerint a hitelező a felszámolást elrendelő végzés közzétételének időpontjától számított 90 napon belül a bíróság előtt keresettel támadhatja meg az adósnak a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző egy éven belül és az azt követően megkötött szerződését vagy más jognyilatkozatát, ha annak tárgya
a) az adós vagyonából történő ingyenes elidegenítés, illetve a vagyont terhelő ingyenes kötelezettség-vállalás;
b) a harmadik személy javára feltűnően aránytalan értékkülönbözettel megkötött visszterhes jogügylet;
c) egyéb, a hitelező vagy hitelezők kijátszására szolgáló az adós vagyonát csökkentő jogügylet.
A fenti jogszabályhely tehát az ott írt szerződések megtámadására lehetőséget biztosít a hitelezők részére.
Kétségtelen, hogy az eladó a vételi jog engedésével már megtette a dolog eladására, illetve a tulajdonjog átruházására vonatkozó kötelezetti nyilatkozatot. Az adásvételi szerződés azonban, amely tárgya szerint megtámadás alapjául szolgálhat, csak akkor jön létre, ha a vételi jog jogosultja a vételi nyilatkozatot megtette, akkor keletkezik olyan jogügylet, amely az adós vagyonát csökkenti. A másodfokú ítélet elvi éllel fejtette ki, hogy feltűnő aránytalanság címén az opciós szerződés megtámadása fogalmilag kizárt, mert a vételi jog engedése az egyenértékűség elvét nem sértheti, a visszterhesség ugyanis csak akkor keletkezik, amikor a vételi jog gyakorlása folytán megteremtődik az a jogviszony, amelyben a felek részéről szolgáltatásra, illetőleg ellenszolgáltatás nyújtására kerül sor; az eladó szolgáltatása a tulajdonjog átruházása a vevő szolgáltatása pedig a vételár, amelyek egymással összemérhetőek. Ebből következően a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő aránytalanságára alapított megtámadást a létrejött adásvételi szerződés megtámadásának kell tekinteni akkor is, ha a fél az opciós szerződést támadta ezen a címen. A felülvizsgálati kérelem egyébként ezt a jogi okfejtést nem is sérelmezte.
Nem alkalmazta tévesen a másodfokú bíróság a Cstv. 40. §-a szerinti jogkövetkezményt, amikor a feltűnő értékaránytalanságban szenvedő adásvételi szerződéseket érvénytelennek nem pedig hatálytalannak tekintette. A Legfelsőbb Bíróság 3/2008. PJE számú jogegységi határozatának 2. pontja akként foglalt állást, hogy a Cstv. 40. §-a (1) bekezdésének a)-c) pontjaiban meghatározott jogügyletek eredményes megtámadása esetén - a Cstv. eltérő rendelkezésének hiányában - a Ptk.-nak az érvénytelen szerződésekre vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni. A Cstv. 40. §-ában szabályozott, a felszámoló és a hitelezők részére biztosított speciális szerződés-megtámadási jognak a célja a felszámolás hatálya alá tartozó ún. felszámolási vagyon növelése az adós valamennyi hitelezője érdekében, azaz, hogy a szerződés eredményes megtámadása alapján a vagyontárgy az azt megszerző féltől visszakerüljön az adós vagyonába.
A szerződések hatálytalanságát szabályozó, a Ptk. 203. §-ának (1) bekezdése alapján történő megtámadás esetében azonban a szerződés érvényes marad, csupán a megtámadó jogosulttal szemben relatíve hatálytalan. Ez esetben a vagyontárgyat megszerző tulajdonos, csak a szerződést eredményesen megtámadó jogosulttal szemben köteles tűrni azt, hogy a követelését a reá átruházott vagyonból kielégíthesse, ez a jogosultság a többi hitelezőre nem terjed ki. Ezáltal azonban a szerződést a saját nevében megtámadó hitelező sem képes elérni azt a joghatást, hogy a szerződéssel érintett vagyontárgy fedezeti jellege csak vele szemben maradjon fenn tekintve, hogy a felszámolás alatt álló vagyonából ez a hitelező is csak a Cstv. 57. §-ában szabályozott sorrendben kaphat kielégítést. A megtámadás eredményében tehát az adós összes hitelezőjével osztoznia kell.
A Cstv. a sikeres megtámadás jogkövetkezményére vonatkozó speciális rendelkezést nem tartalmaz, ezért a Ptk. megtámadásra vonatkozó általános rendelkezései az irányadóak. A Ptk. 235. §-ának (1) bekezdése szerint a megtámadható szerződés a megtámadás következtében megkötésének időpontjától kezdődő hatállyal érvénytelen. Az érvénytelenség jogkövetkezményeit a Ptk. 237. §-ának (1) és (2) bekezdése tartalmazza. Ennek alkalmazásával lehet kötelezni az adóssal fedezetelvonó szerződést kötő felet arra, hogy a megszerzett vagyontárgyat bocsássa vissza az adós vagyonába; a feltűnően aránytalan értékkülönbözettel megkötött jogügylet esetében pedig az aránytalan előny kiküszöbölésével az adóssal szerződő másik fél a különbözetnek a felszámolási vagyonba történő megfizetésére kötelezhető a Ptk. 237. §-ának (2) bekezdése alapján. Jogsértés nélkül állapította meg tehát a másodfokú bíróság, hogy a megkötött adásvételi szerződések a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő aránytalanságára tekintettel nem hatálytalanok hanem érvénytelenek, ez a megállapítás megfelel a fentebb ismertetett 3/2008. PJE számú jogegységi határozatnak.
Az opciós vételár kikötése körében alaptalanul hivatkozott a II. r. alperes arra, hogy az ún. likvidációs érték mint vételár kikötése érvényes megállapodásnak minősül, az adós fizetésképtelensége esetében a piaci érték nem bír jelentőséggel. A felek a szerződésben ugyan opciós vételárként piaci értéket kötöttek ki, de valójában meghatározott módon kiszámítható ún. likvidációs értéket fogadtak el. Kétségtelen, hogy a felek a vételi jogot a szerződésből eredő követelés biztosítására alapították. A tulajdon átruházás célja azonban nem változtat azon a körülményen, hogy a vételi jog az adásvétel különös neme, amelyben az eladó szolgáltatása a tulajdonjog átruházása, a vevő szolgáltatása pedig a vételár megfizetése. E szolgáltatások között az egyensúly bizonyos mértéken túli megsértésének a jogkövetkezménye a Cstv. 40. §-a (1) bekezdésének b) pontja szerint a szerződés megtámadhatósága. Vételi jog engedése, illetőleg gyakorlása esetén valóságos tulajdon átruházás történik. Az ellenszolgáltatásnak az opciós szerződésben is a vagyontárgy forgalmi értékéhez kell igazodnia. A feltűnő aránytalanság objektív tényállási elem, az ügyletkötő felek jó, - vagy rosszhiszeműségétől függetlenül megalapozza az adós ingyenes avagy feltűnően aránytalan jogügyleteinek megtámadását az egyéb feltételek fennállása esetén. Az opciós szerződéssel biztosított követelés kielégítésének biztosítékául az szolgál, hogy a forgalmi értéknek megfelelően kikötött vételárba a hitelező a követelését beszámíthatja. A vételi jog egységes jogintézmény, tehát a biztosítéki céllal kötött opció azonos jogi megítélés alá esik a pusztán csak tulajdonátruházási céllal rendelkező opcióval. A felek nem abban állapodtak meg, hogy a jogosult a követelését az ingatlan elidegenítése során befolyó vételárból elégítheti ki, erre ugyanis a jelzálogjog alapítása, illetve érvényesítése esetén lett volna jogi lehetőség. A kényszer-értékesítés mint kötelezettség tehát a felek jogviszonyából nem következik, annak sincs jogi jelentősége, hogy a II. r. alperes számára az 1996. évi CXII. törvény (Hpt.) milyen kötelezettségeket ír elő. A hitelezőnek kell olyan biztosítékot kikötnie, illetve érvényesítenie, amellyel a jogszabályi követelményeknek meg tud felelni.
A piaci értékkel szemben a hitelfedezeti érték nem lehet azonos az opciós vételárral, mert az utóbbinak a nyújtandó kölcsön mértéke szempontjából lehet jelentősége. Ezzel szemben megállapítható, hogy a perbeli esetben az opciós vételár kiszámítása ténylegesen a hitelfedezeti érték figyelembevételével történt.
Az elsőfokú eljárás során beszerzett kiegészítő igazságügyi szakértoi vélemény szerint a likvidációs érték azoknak a körülményeknek a figyelembe vételével lett kiszámítva, amelyeket a 25/1997. (VIII. 1.) PM rendelet tartalmaz. Sz. T.-nak az, értékelést végző egyik Kft. - az I. Kft. - ügyvezetőjének tanúvallomása szerint a likvidációs érték az azonnali értékesítésnek megfelelő értéket jelenti, és elismerte, hogy azt a PM rendelet szerint állapítottak meg, tehát valójában hitelfedezeti érték megállapítása történt. Erre utalt az EURO IMMO Kft. (az értékelést végző másik szervezet) képviselőjének M. P.-nek a tanúvallomása is, amely szerint a II. r. alperestől azt a felkérést kapták, hogy először a piaci értéket határozzák meg, majd azt követően a likvidációs értéket, ami azt jelenti, hogy nem áll a hitelezőnek elegendő idő rendelkezésére arra, hogy elérje a valóságos piaci értéket.
A hitelező elszámolási kötelezettsége a biztosítéki opciós szerződésre is vonatkozik, amely kötelezettségét akkor teljesíti, ha a biztosítékként szolgáló vagyontárgy vételára a valóságos piaci értékéhez igazodik, azon alapul.
Helytállóan állapította meg a másodfokú bíróság, hogy nem tekinthető valós értéknek - piaci árnak - az olyan mechanikus számítás, amely a forgalmi értéket az egyedi sajátosságok vizsgálatának mellőzésével, egy önkényesen kialakított értékcsökkentő kulcs alkalmazásával indokolás nélkül a piaci érték 50%-ára szállítja le. A vételi jog kikötésével és gyakorlásával a jogosult a tulajdonos jogállásába kerül, ezért a piaci értékkel egyenértékű vételár az, amely a szolgáltatással (a tulajdonjog átruházásával) arányos ellenszolgáltatást jelent.
Alaptalanul hivatkozott a III. r. alperes arra, hogy az opciós jog gyakorlásával megvásárolt ingatlanokat az opciós vételár alatti vételáron tudta tovább értékesíteni. Az opciós jog gyakorlása esetén ugyanis az új tulajdonos kockázata az, hogy a továbbértékesítés során milyen vételárat tud elérni. Ezzel szemben jelzálogjog esetén a kockázatot a zálogkötelezett viseli, a hitelező ugyanis az ingatlant gyakorlati tapasztalok szerint a forgalmi érték 50-60%-ában fogadja el fedezetként, így az értékesítés során a követeléshez való hozzájutás a hitelező számára külön kockázatot nem jelent.
Összefoglalva tehát a peres felek likvidációs árban állapodtak meg, amely nem azonos a piaci árral. Annak a kérdésnek az eldöntésénél, hogy a vételár a piaci árhoz képest feltűnően aránytalan-e a fentiek szerint nem indokolt figyelembe venni azt a körülményt, hogy a szerződés célja hitelbiztosíték volt, ennek figyelembe vételét a Legfelsőbb Bíróság PK 267. számú állásfoglalásában írtak sem indokolják. A hivatkozott állásfoglalás szerint a szerződésnek a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnően nagy értékkülönbözetére alapított megtámadása esetén annak megállapításához, hogy az értékkülönbség feltűnően nagy-e a bíróságnak vizsgálnia kell a szerződéskötés körülményeit, a szerződés egész tartalmát, a forgalmi viszonyokat, az ügylet jellegéből fakadó sajátosságokat, a szolgáltatás és ellenszolgáltatás meghatározásának módját. Mivel a már kifejtettek szerint a vételi jog gyakorlásával a hitelező a tulajdonos helyzetébe kerül, viselnie kell annak kockázatát, nem indokolt figyelembe venni azt a körülményt tehát, hogy a szerződés biztosítéki céllal jött létre, mert a biztosított követelés elszámolása nem az értékesítéskor befolyó vételár alapján, hanem az adásvételi szerződés kikötött vételárral szembeni beszámítással történik.
Alaptalanul sérelmezték az alperesek a piaci ár tekintetében a további bizonyítás felvételének mellőzését és az illetékhivatal által megállapított forgalmi értékek figyelmen kívül hagyását. E körben a másodfokú bíróság nem követett el eljárási szabálysértést, a további bizonyítás hiánya nem tette megalapozatlanná a másodfokú ítéletet. A felperesek a II-III. r. alperesek által beszerzett értékbecslésekre alapított piaci értéket - amelyből a megbízott szakértők a likvidációs érték kialakításánál kiindultak - nem vitatták. A keresetükben azt sérelmezték, hogy a II-III. r. alperesek által kiszámított opciós vételár nem a forgalmi értékkel, hanem a likvidációs értékkel volt azonos. Az alperesek is elfogadták a szakértő cégek értékelésében írt piaci értéket, hiszen ennek csökkentésével állapították meg a likvidációs értéket. A szakvélemények szerinti piaci ár vitatása a saját maguk által kért vételár vitatását is jelentette volna. Az elsőfokú bíróság a tárgyalás berekesztésére figyelmeztette a feleket, a jegyzőkönyv szerint bizonyítási indítvány nem került előterjesztésre.
A szakértő cégek a piaci érték kialakításánál többféle módszert - piaci összehasonlítás, piaci hozadéki, költség elvű megközelítés - alkalmaztak és a piaci érték kialakítása során a szükséges korrekciókat is elvégezték. Kizárólag a hitelbiztosítéki érték megállapíthatósága érdekében mutattak ki olyan kockázatokat százalékos arányban, amelyek kényszerértékesítés esetén merülhettek fel. A másodfokú bíróság a Pp. 3. § (5) bekezdése alapján a szakértő cégek által adott piaci érték-megállapításokat bizonyítékként elfogadhatta. Nem sértett jogszabályt, amikor a Ptk. 366. §-ának (1) bekezdésére is figyelemmel a piaci középárnak a két szakértő cég által megállapított forgalmi érték átlagát tekintette. A két szakértoi vélemény alapján megállapítható forgalmi átlagérték bruttó 4 874 158 750 Ft, ezzel szemben a likvidációs árként megállapított opciós vételár bruttó 2 701 103 471 Ft-ot tett ki, a két érték közötti különbözet mintegy 2 100 000 000 Ft, ami azonos a forgalmi érték 43%-ával, tehát feltűnően aránytalan. A Legfelsőbb Bíróság PK 267. számú állásfoglalása szerint azonban a feltűnően nagy értékkülönbségre alapított megtámadás következtében érvénytelenné vált szerződés esetében a szerződés érvényessé nyilvánításakor a bíróságnak olyan mértékű ellenszolgáltatást kell megállapítani, amely mellett az értékkülönbség már nem feltűnően nagy. Sem a Ptk. sem a PK 267. számú állásfoglalás nem határozza meg az eltérésnek azt a mértékét, amely mellett a szolgáltatás még nem tekinthető feltűnően aránytalannak. A kialakult bírói gyakorlat ezt az eltérést a forgalmi érték mintegy 30%-ában határozza meg. A másodfokú bíróság ezt a kialakult bírói gyakorlatot irányadónak tekintve a forgalmi értéktől mintegy 30%-os eltérést tekintett olyan mértékűnek, amely mellett a szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti aránytalanság még feltűnőnek nem tekinthető és ez alapján kötelezte a II. r. alperest 600 000 000 Ft vételár különbözet megfizetésére.
A III. r. alperes a felülvizsgálati kérelmében (5. oldal) sérelmezte, hogy a másodfokú bíróság ítéletében megállapított 4 874 158 750 Ft opciós vételár 27 802 500 Ft eltérést mutat az EURO IMMO Kft. és az I. Kft. által megállapított forgalmi értékek számtani átlagától. A hivatkozott eltérés azonban a több mint 4 800 000 000 Ft összeg forgalmi értékhez képest olyan minimális, hogy az az aránytalanság kiküszöbölése érdekében kialakított vételárban számottevő eltérést nem eredményezett.
Alaptalanul hivatkoztak a II. és a III. r. alperes arra, hogy a VI. r. felperes a Cstv. 40. §-ára alapított megtámadási nyilatkozata elkésett, ugyanis a VI. r. felperes a másodfokú végzés szerint a Pp. 64. § (3) bekezdés alapján olyan már, - megindult perbe lépett be, amelynek megindítására maga is jogosult lett volna. A felperesek mint hitelezők a Pp. 51. §-ának a) pontja szerinti egységes pertársaságot alkotnak, ezért az I-V. r. felperesek perbeli cselekményei a Pp. 52. § (1) bekezdése értelmében a VI. r. felperesre kihatottak.
Alaptalan volt az I-V. r. felperesek felülvizsgálati, valamint a VI. r. felperes csatlakozó felülvizsgálati kérelme is. Az opciós szerződés a felperesek hivatkozásával ellentétben nem ütközött jogszabályba és nem sértette a jó erkölcsöt sem. A tulajdonjog megszerzésére irányuló szerződés érvényes, függetlenül attól, hogy a vevő milyen célból köti meg a szerződést, - amennyiben maga a cél nem ütközik a jó erkölcsbe. A II. r. alperesnek az a célja, hogy a hitelszerződést opciós szerződéssel is biztosítsa a bírósági gyakorlat által elismert szerződési formában történt, tehát maga a cél jó erkölcsbe ütközőnek nem tekinthető. Önmagában az a körülmény, hogy a hitelezőnek a forgalmi értéknél alacsonyabb árat sikerült elérnie, ugyancsak nem teszi nyilvánvalóan jó erkölcsbe ütközővé az opciós szerződést. A zálogjogi jogszabályok megkerülését sem célozza a szerződés, mivel a vevőnek az elszámolási kötelezettsége fennáll. A hitelező a vételárból a kölcsön összegét levonhatja, a különbözetet viszont az adósnak át kell adnia. (BH 1999/452., EBH 1999/27.)
Alaptalanul állította a VI. r. felperes azt, hogy az adásvételi szerződések nem jöttek létre, mert a II-III. r. alperesek a vételárat nem a szerződésben kikötött módon számolták ki, ezért a III. r. alperes szerződésszegő módon megállapított vételáron a vételi jogot nem gyakorolhatta. Kétségtelen, hogy a tulajdonos I. r. alperes a vételi jog alapításával arra hatalmazta fel a jogosult II. r. alperest, hogy egyoldalú nyilatkozatával a szerződés szerint megállapítandó vételáron az adásvételi szerződést létrehozza. A II. r. alperes viszont megszegte a megállapodást mivel a vételárat nem az előírt módon állapította meg, ennek okán az I. r. alperesnek módja lett volna arra, hogy a II. r. alperes szerződésszegésére tekintettel megtagadja a szerződés teljesítését, avagy a szerződés 8. pontja szerint vitassa a megállapított opciós vételárat. Az I. r. alperes azonban kifejezetten tudomásul vette a vételi jognak a szerződésben írtaktól eltérő módon való gyakorlását, és kiadta a tulajdonjognak az ingatlan-nyilvántartásba való bejegyzéséhez szükséges jognyilatkozatokat is, amelyek alapján a tulajdonjog bejegyzése a vevő javára az ingatlan-nyilvántartásba megtörtént, ezzel a szerződés teljesedésbe ment. Ilyen tények mellett nem lehet törvénysértőnek tekintetni a másodfokú bíróság azon jogi álláspontját, hogy a felek között létrejöttnek tekintette az adásvételi szerződést.
A Ptk. meghatározza azokat az eseteket, amikor harmadik személynek a mások között létrejött szerződéses jogviszonyba beavatkozási lehetősége van. Így a Ptk. 234. §-ának (1) bekezdése szerint a szerződés semmisségére bárki határidő nélkül hivatkozhat, de ehhez a Pp. 3. §-ának (1) bekezdése értelmében szükséges a harmadik személy jogi érdekeltségének bizonyítása is. A Ptk. 235. §-a (2) bekezdése szerint az érdekeltek a szerződéseket megtámadhatják. Fedezetelvonás esetén a Ptk. 203. §-a értelmében a hitelező a szerződés relatív hatálytalanságának megállapítását kérheti. Ebből pedig arra kell következtetni, hogy anyagi jogi jogszabályi felhatalmazás hiányában harmadik személy részéről annak vitatása, hogy más személyek között létrejött és teljesedésbe ment szerződésnek nem volt meg a jogalapja, - mert a feleknek szerződés hiányában nem volt a teljesítéshez sem joga sem pedig kötelezettsége, - nem kerülhet sor. A felperesek mint hitelezők tehát azt nem vitathatták, hogy a szerződés létrejött, csupán annak megállapítása iránt indíthattak keresetet a Cstv. 40. §-ának (1) bekezdése alapján, hogy a megkötött szerződés érvénytelen.
A VI. r. felperes a csatlakozó felülvizsgálati kérelmében nem azt sérelmezte, hogy a másodfokú bíróság az alperesek rosszhiszeműségét törvénysértő módon nem állapította meg és nem is indokolta, hogy milyen okok és milyen bizonyítékok alapján kellett volna turpis jogügyletnek tekinteni az alperesek szerződését. A felülvizsgálati eljárás későbbi szakában - a Pp. 272. § (2) bekezdésére figyelemmel - a felülvizsgálati kérelemben nem sérelmezett jogszabálysértés már nem vehető figyelembe. A VI. r. felperes korábban éppen arra hivatkozott, hogy a Cstv. 40. §-a (1) bekezdésének c) pontja alapján történő megtámadásnak nem feltétele a fél rosszhiszeműségének a fennállása. Ebben a körben azonban az eljáró tanács által beszerzett jogegységi határozat eltérő álláspontot foglalt el. Eszerint a Cstv. 40. §-a (1) bekezdésének c) pontjára alapított megtámadás körében a megtámadásra jogosultnak bizonyítania kell nem csak azt, hogy a jogügylet az adós vagyonát csökkentette, hanem azt is, hogy az ügylet megkötése az adós hitelezőinek kijátszására, azaz kielégítési alapjuk elvonására irányult.
Törvénysértés nélkül állapította meg a másodfokú bíróság, miszerint harmadik személy nem teheti vitássá, hogy a hitelező az adóssal kötött szerződés felmondása során e jogát jogszerűen gyakorolta-e. Csupán a szerződés másik alanyát (az adóst) illeti meg az a jog - ha a hitelező szerződést szegett -, hogy a felmondás érvénytelenségének, illetőleg a szerződés fennállásának megállapítását kérje; ha pedig a jogszerűtlen felmondás miatt a szerződés lehetetlenült annak jogkövetkezményeként a Ptk. 312. §-ának (3) bekezdése szerint a kárának megtérítését követelhesse. A jogvita mikénti elbírálása szempontjából tehát nincs jogi jelentősége annak, hogy a másodfokú bíróság a felmondás jogszerűsége kérdésében a hitelszerződés felmondásának további jogi lehetőségeire is utalt.
Az indokolásban az ingatlanok felsorolásában a másodfokú bíróság nyilvánvaló elírást vétett. Az elírás az, hogy a másodfokú bíróság az opciós joggal érintett ingatlanok között felsorolta az S. 011/4. hrsz. alatti ingatlant is, ami valójában a B. 0111/4. hrsz. alatti ingatlannal azonos. Az ingatlant az s-i földhivatal tartja nyilván és a másodfokú bíróság úgy tüntette fel, mintha az s-i ingatlan lenne. A II. r. alperes által fizetendő vételár összegére az elírás nem hatott ki, mivel ilyen ingatlan értékesítésére nem került sor. Az elírás kijavítását a felek a Pp. 224. §-ának (1) bekezdése értelmében a másodfokú bíróságtól kérhetik.
A III. r. alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében hivatkozott arra, hogy az opciós jog keretében kijelölés folytán 27 és nem 22 ingatlant vásárolt. Az opciós vételár megállapítása során a másodfokú bíróság a további 5 ingatlan vételár-többletében is marasztalta.
A III. r. alperes által a felülvizsgálati eljárásban III/10. sorszám alatt becsatolt táblázatból, a szakértoi véleményekből és szerződésekből megállapítható, hogy a III. r. alperes összesen 27 ingatlant sorolt fel, amelyből az 5. sorszám alatt található H. 0134/6., valamint a 23-27. sorszám alatt található D. 11269., 11270., 0582/8., 0582/10. és 0587/15. hrsz. alatt felvett ingatlanok nem képezték a jelen per tárgyát. A bruttó opciós vételársorból megállapítható, hogy azt a felek 2 716 545 052 Ft-ban tüntették fel, ebből azonban a jelen perben kihagyták az 5., valamint a 23-27. sorszám alatti ingatlanok értékét és ezek figyelmen kívül hagyása mellett állapították meg végülis az opciós vételárat, bruttó 2 701 103 471 Ft-ban, és ugyanezen ingatlanok tekintetében állapította meg az igazságügyi szakértő a két szakértői értékbecslésben szereplő piaci értékek átlagát bruttó 4 874 158 750 Ft-ban.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv.IX.30.490/2008.)