adozona.hu
ÍH 2008.163
ÍH 2008.163
TÁRSASÁG TAGJA KERESHETŐSÉGI JOGÁNAK HIÁNYA TÁRSASÁG ÁLTAL KÖTÖTT SZERZŐDÉS TEKINTETÉBEN - SEMMISSÉGRE HIVATKOZÁSHOZ 3. SZEMÉLY SZÁMÁRA SZÜKSÉGES SAJÁT JOGI ÉRDEKELTSÉG VAGY JOGSZABÁLYON ALAPULÓ PERINDÍTÁSI JOGOSULTSÁG A társaság tagja saját nevében nem jogosult arra, hogy a jogi személy társaság által megkötött szerződés érvénytelenségére hivatkozzon. A gazdasági társaság tagjainak a belső vitáikat maguknak kell rendezniük és a társaságon belüli jogi lehetőségek alkalmazásával érhetik csak el, hogy a sérel
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A B. Megyei Bíróságnál mint Cégbíróságnál bejegyzett, 3 000 000 Ft jegyzett tőkével rendelkező I. rendű alperesnek 2001. december 5-étől 2003. június 12-éig a III. rendű alperes és G. J. voltak a tagjai azonos 50-50% üzletrésszel, a III. rendű alperes pedig a tagsági viszonya kezdetétől az ügyvezetői feladatokat is ellátta.
A II. rendű alperes a 2002. március 25. napján kötött szerződés alapján 65 500 000 Ft kölcsönt adott a III. rendű alperesnek 2002. április 25-ei visszafizetési határidőve...
ÍH 2008.163 TÁRSASÁG TAGJA KERESHETŐSÉGI JOGÁNAK HIÁNYA TÁRSASÁG ÁLTAL KÖTÖTT SZERZŐDÉS TEKINTETÉBEN - SEMMISSÉGRE HIVATKOZÁSHOZ 3. SZEMÉLY SZÁMÁRA SZÜKSÉGES SAJÁT JOGI ÉRDEKELTSÉG VAGY JOGSZABÁLYON ALAPULÓ PERINDÍTÁSI JOGOSULTSÁG
A társaság tagja saját nevében nem jogosult arra, hogy a jogi személy társaság által megkötött szerződés érvénytelenségére hivatkozzon. A gazdasági társaság tagjainak a belső vitáikat maguknak kell rendezniük és a társaságon belüli jogi lehetőségek alkalmazásával érhetik csak el, hogy a sérelmesnek tartott szerződést a társaság megtámadja. Perlési jogosultság hiányában a társaság tagja által a társaságot megillető igény iránt indított keresetet az ügy érdemében hozott ítélettel kell elutasítani [Ptk. 234. § (1) bek.].
A B. Megyei Bíróságnál mint Cégbíróságnál bejegyzett, 3 000 000 Ft jegyzett tőkével rendelkező I. rendű alperesnek 2001. december 5-étől 2003. június 12-éig a III. rendű alperes és G. J. voltak a tagjai azonos 50-50% üzletrésszel, a III. rendű alperes pedig a tagsági viszonya kezdetétől az ügyvezetői feladatokat is ellátta.
A II. rendű alperes a 2002. március 25. napján kötött szerződés alapján 65 500 000 Ft kölcsönt adott a III. rendű alperesnek 2002. április 25-ei visszafizetési határidővel, amelyet a III. rendű alperes bankgarancia igénybevételéhez kívánt felhasználni. A szerződés 4. pontjában rögzítették, hogy ha a visszafizetésre nem kerülne sor, úgy a III. rendű alperes "a tulajdonában lévő I. rendű alperes összes vagyonával helyt áll a követelés és kamatai erejéig és köteles gondoskodni a bankgarancia-levél megszerzése során kölcsönbe kapott összeg biztosításáról". Még ugyanezen a napon az I. rendű alperesnek a banknál vezetett számlájára befizetésre került 42 000 000 Ft, amelyet azonnal továbbutaltak egy külföldi cég részére, a remélt külföldi bankgaranciát azonban az I. rendű alperes nem kapta meg.
A III. rendű alperes tagi kölcsön címén 2002. március 25-én 23 500 000 Ft-ot, 2002. július 29-én pedig 26 500 000 Ft-ot fizetett be az I. rendű alperes pénztárába. Az I. rendű alperes a 2002. május 30-án kelt adásvételi szerződésekkel a B. Kft.-től megvásárolta a K. belterület 3091 és 3092 helyrajzi szám alatti ingatlanokat összesen 49 000 000 Ft vételárért, amelyből 18 000 000 Ft-ot a szerződéskötéskor, 31 000 000 Ft-ot pedig 2002. július 30-án fizetett meg. A telekegyesítést követően az I. rendű alperes egy 27 lakásból és 14 garázsból álló társasházat kívánt az ingatlanon felépíteni.
A III. rendű alperes a II. rendű alperestől kapott kölcsönt nem fizette vissza, ezért az I. rendű alperes taggyűlése az 1/2003. (02. 12.) Tgy. számú határozatával - annak rögzítése mellett, hogy a kölcsön teljes egészében a társaság gazdasági céljaira nyert felhasználást - hozzájárult a II. rendű alperes jelzálogjogának a megvásárolt ingatlanokra történő bejegyzéséhez. Az alperesek ezt követően 2003. március 18-án egy kölcsönszerződésnek nevezett okiratot készítettek, amelyben a II. rendű alperessel szemben fennálló tartozást 84 000 000 Ft-ban határozták meg és megállapodtak a jelzálogjog ezen összeg és járulékai erejéig történő bejegyeztetésében. Az okiratot a II-III. rendű alperesek, valamint az I. rendű alperes, mint "adóstárs zálogkötelezett" képviseletében a III. rendű alperes írta alá. Ügyvédi ellenjegyzés mellett 2003. március 24-én újabb okirat készült azzal a tartalmi eltéréssel, hogy a kölcsön és jelzálogjog szerződésben az I. és III. rendű alperesek 12% kamat megfizetését is vállalták és rendelkeztek a visszafizetés ütemezéséről is. A földhivatalhoz ezen okiratot 2003. április 4-én nyújtották be. A földhivatal a 2003. április 24-én kelt határozatával a 3091 és 3092 helyrajzi számú ingatlanokra 84 000 000 Ft és járulékai erejéig a II. rendű alperes javára egyetemleges jelzálogjogot jegyzett be.
Az I. rendű alperes 2003. augusztus 29. napján kötött vállalkozási szerződést a felperessel a társasház kivitelezési munkáira. Pénzügyi gondok miatt utóbb az építkezéssel leálltak, a felperes számláit az I. rendű alperes csak részben egyenlítette ki.
A felperes keresetében a vállalkozói díjkövetelésen túl az alperesek között 2003. március 24-én létrejött jelzálogjog szerződés érvénytelenségének megállapítását és a II. rendű alperes javára bejegyzett jelzálogjog törlésének elrendelését kérte. Előadta, hogy a szerződés jogszabályba ütközik, mert az I. rendű alperes úgy vállalt zálogkötelezettséget a magánszemély III. rendű alperes adósságáért, hogy ezért semmilyen ellenértéket nem kapott. Ezen túl a szerződés a jóerkölcsöt is sérti, mert a III. rendű alperes, akiért a kötelezettségvállalás történt az I. rendű alperes ügyvezetője.
Az alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Elsősorban arra hivatkoztak, hogy a szerződés megtámadása vonatkozásában a felperesnek hiányzik a kereshetőségi joga, mert 2003. március 24-én vele az I. rendű alperes semmiféle kapcsolatban nem állt. Ezen túl vitatták a szerződés jogszabályba vagy jóerkölcsbe ütközésének tényét is. Állították, hogy a II. rendű alperes által nyújtott kölcsön az I. rendű alperes tulajdonába került és azt a társaság gazdasági céljaira fordították.
Az elsőfokú bíróság - a szerződés semmisségére irányuló kereseti kérelmet a vállalkozói díj megfizetésére irányuló kereseti kérelemtől elkülönítve - részítéletében megállapította, hogy az alperesek között 2003. március 24. napján létrejött kölcsön- és jelzálogszerződés érvénytelen. Megkeresni rendelte a K.-i Körzeti Földhivatalt a K. belterület, 3091 helyrajzi számú ingatlanon a II. rendű alperes javára 84 000 000 Ft és járulékai erejéig bejegyzett jelzálogjog törlése iránt. Részítéletének indokolásában a perbeli legitimációt vizsgálva rámutatott, hogy a Ptk. 234. § (1) bekezdése értelmében a semmis szerződés érvénytelenségére - ha a törvény kivételt nem tesz - bárki határidő nélkül hivatkozhat. Ez a törvényi rendelkezés azonban a Pp. 3. § (1) bekezdésében foglaltakkal együttesen értelmezve azt jelenti, hogy a törvényalkotó nem korlátozás nélküli általános perindítási jogosultságot kíván biztosítani, hanem csak a semmisségre való hivatkozási lehetőséget fogalmazta meg. A bárki számára nyitva álló hivatkozási lehetőség nem jelenti azt, hogy akárki egy szerződés érvénytelenségének megállapítása érdekében a semmisségre történő hivatkozással pert indítson. A felperes perbeli legitimációját a Ptk. 397. § (2) bekezdése alapján ítélte fennállónak, amely szerint a vállalkozót a díj biztosítására zálogjog illeti meg a megrendelőnek azokon a vagyontárgyain, amelyek a vállalkozási szerződés következtében birtokába kerültek. Kiemelte, hogy a felperes érdekelt abban, hogy a vele szerződő fél milyen fedezettel rendelkezik a díj megfizetésére, kereshetőségi jogát pedig nem befolyásolja, hogy az I. rendű alperessel mikor kötötte a vállalkozási szerződést, illetve az általa megtámadott szerződés mikor jött létre. Az érvénytelenségi okokat érdemben vizsgálva megállapította, hogy az alperesek között 2003. március 24. napján létrejött kölcsön- és jelzálogjog szerződés a jóerkölcsbe ütközik, mert az alperesek nem tudták bizonyítani, hogy a III. rendű alperes tagi kölcsönként az I. rendű alperes rendelkezésére bocsátotta a II. rendű alperestől felvett 65 500 000 Ft-ot, a külföldi bankkölcsön tekintetében pedig felelőtlenül járt el. Az I. rendű alperes az ügyvezetője magánadósságáért úgy vállalt kötelezettséget, hogy azért semmiféle ellenértéket nem kapott. A felperes által támadott szerződés ezért sérti az általánosan elfogadott erkölcsi normákat, azt az általános társadalmi megítélés is tisztességtelennek minősíti.
A részítélet ellen mindhárom alperes fellebbezéssel élt. Változatlanul vitatták a felperes kereshetőségi jogát, kiemelve, hogy a felperes, mint a szerződéskötésben részt nem vevő jogi személy annak megtámadására nem jogosult. Állították, hogy a III. rendű alperes által felvett kölcsönt az I. rendű alperes gazdasági céljaira fordították, ezért a biztosítéknyújtás a taggyűlés jóváhagyásával jogszerűen történt. A szerződés sem jogszabályba, sem jóerkölcsbe nem ütközik.
A felperes fellebbezési ellenkérelmében a részítélet indokolásbeli eltéréssel történő helybenhagyását kérte. Állította, hogy a perindítási jogosultsága fennáll arra figyelemmel is, hogy a 2004. június 14. napjától üzletrész-átruházással az I. rendű alperes tagjává vált.
A fellebbezések alaposak.
Az elsőfokú bíróság részítéletével az alperesek között 2003. március 24. napján létrejött jelzálogjog szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló keresetet bírálta el, ezért az ítélőtábla a részítélet indokolásából a vállalkozási szerződés és a vállalkozói díj részletes ismertetését mellőzte.
Az elbírált kereseti kérelem tárgyát illetően az elsőfokú bíróság helyesen indult ki abból, hogy a Ptk. 234. § (1) bekezdése ugyan akként rendelkezik, "a semmis szerződés érvénytelenségére bárki határidő nélkül hivatkozhat", azonban ez nem jelenti eljárásjogi értelemben azt, hogy a semmisség megállapítása iránt - a szerződő feleken kívül más személy - "bárki" pert is indíthat. A hivatkozott törvényi rendelkezést a Pp. 3. § (1) bekezdésében írt keresetindítási jogosultsággal egybevetve - a bírósági gyakorlat szerint - az következik, hogy a szerződés érvénytelenségével kapcsolatos perindítási lehetőséget - ha a semmisségre nem a szerződő felek hivatkoznak - csak az igazolt saját jogi érdekeltség vagy a perindítási jogosultságot kifejezetten biztosító jogszabályi felhatalmazás alapozhatja meg (Bírósági Határozatok 1991/3/107., 1997/9/439., 2001/7/335. számú eseti döntések).
A felperes a jogi érdekeltségét két okban jelölte meg. Ezek egyike az I. rendű alperessel 2003. augusztus 29. napján kötött vállalkozási szerződés volt, amelynek díjfedezetét a jelzálogjoggal terhelt ingatlan biztosította. Ezt a tényt a köztük 2004. április 6-án létrejött jelzálogjogot alapító szerződés is megerősítette. A felperesnek azonban ez a jogi érdekeltsége csak akkor állapítható meg, ha az I. rendű alperes kötelezettségvállalása a felperesi díjkövetelés fedezeti (kielégítési) alapját vonta el. Főszabályként a tulajdonos megrendelőt a Ptk. 112. § (1) bekezdésében írt rendelkezési joga folytán - egyebek mellett - megilleti az a jog, hogy a dolgot (vagyonát) biztosítékul adja vagy más módon megterhelje, továbbá, hogy tulajdonjogát - akár ingyenesen is - másra átruházza. Az ilyen ügyletek semmissége - kívülálló részéről - akkor merülhet fel, ha ez sérti a jogi érdekét, mert azzal az ő követelése fedezetét vonták el.
A perbeli esetben a felperes és az I. rendű alperes a vállalkozási szerződést 2003. augusztus 29. napján kötötték meg. Az alperesek között a jelzálogjog szerződés hónapokkal korábban, 2003. március 24-én jött létre. A bejegyzése iránti kérelmüket a K.-i Körzeti Földhivatalnál 2003. április 4-én nyújtották be és a földhivatal a 2003. április 23-án kelt határozatával a 3091 és 3092 helyrajzi számú ingatlanokra a II. rendű alperes javára a jelzálogjogot bejegyezte.
Ilyen körülmények mellett a vállalkozói díj fedezetének elvonása fel sem merülhet. A felperes és az I. rendű alperes ekkor még előzetes tárgyalások szintjén sem álltak kapcsolatban egymással. A pénzügyi ütemterv 2003. augusztus 15-én kelt, és az építési engedélyes terveket is csak 2003 augusztusában kapta meg a felperes, az I. rendű alperes pedig a jogerős építési és bontási engedélyt 2003. szeptember 15-ei határidővel vállalta a felperes rendelkezésére bocsátani. A felperes a szerződéskötés előtt tájékozódott az ingatlan-nyilvántartás adatairól, de ügyvezetőjének személyes előadása szerint csupán az ingatlan tulajdonosának személyét ellenőrizték. Kellően gondosan eljárva a felperes már a szerződéskötést megelőzően tudomást szerezhetett volna a bejegyzett jelzálogjogról. A vállalkozási szerződés megkötésének időpontjában tehát a vállalkozói díj fedezete a már akkor jelzálogjoggal terhelt ingatlan volt, erről a felperes is tudomást szerezhetett, a szerződéskötést követően a fedezet ugyanaz az ingatlan maradt. Fedezetelvonás tehát nem történt, a vállalkozói díj fedezete kezdettől a II. rendű alperes jelzálogjogával terhelt ingatlan volt.
Perbeli legitimációja fennálltának másik indokaként a felperes a megszerzett tagsági viszonyára hivatkozott, előadva, üzletrész-átruházással 2004. június 14-én az I. rendű alperes tagjává vált. A felperes tagsági viszonya jóval az alperesek ügyletkötése után keletkezett, de még ha ez korábban is történt volna, a felperes, mint az I. rendű alperes tagja, saját nevében nem jogosult arra, hogy a jogi személy társaság által megkötött szerződés semmisségére hivatkozzon vagy azt az érvényességére kihatással megtámadja. Nem minősül ugyanis olyan külső személynek, aki a jogi személytől elkülönült jogi érdekeltséggel rendelkezik [Szegedi Ítélőtábla Polgári Kollégiumának 2/2005. (VI. 17.) számú kollégiumi ajánlása I. pont, közzétéve Bírósági Döntések Tára 2005/10. szám]. A gazdasági társaság tagjainak - a bírói gyakorlat szerint - a belső vitáikat maguknak kell rendezniük és a társaságon belüli jogi lehetőségek alkalmazásával érhetik csak el, hogy az általuk sérelmesnek vélt szerződést a társaság megtámadja. A társaság tagja a saját társasága által megkötött szerződés tekintetében külső harmadik személynek nem tekinthető, és nincs olyan jogszabályi felhatalmazás sem, melyre figyelemmel kereshetőségi joga fennállna. Ilyen jogosultság hiányában a társaság tagja által a társaságot megillető igény iránt indított keresetet - az ügy érdemében hozott ítélettel - el kell utasítani (Bírósági Határozatok 1997/3/124. számú eseti döntés, Bírósági Döntések Tára 2003/2/15., 2004/10/99. számú jogesetek). Elvileg - kivételesen - többlet tényállási elemek fennállta mellett képzelhető el jogi személy tagjának perbeli legitimációja, jelen esetben azonban ilyen többlettényállási elemek nem merültek fel.
A perbeli legitimáció hiánya miatt a felperes által hivatkozott semmisségi okok érdemben nem vizsgálhatók.
Megjegyzi az ítélőtábla, a szerződés érvénytelenségétől független kérdés, hogy a III. rendű alperes ügyvezető minőségében, a társaság nevében eljárva az ügyletekkel az időközben felszámolás alá került I. rendű alperes társaságnak felróhatóan kárt okozott-e, felelőtlen eljárása esetén ugyanis a társaság irányában kártérítési felelőssége állhat fenn.
Az ítélőtábla mindezekre figyelemmel a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság részítéletét megváltoztatta, és az alperesek között 2003. március 24. napján létrejött jelzálogjog szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló keresetet elutasította. A földhivatal megkeresésére vonatkozó és az alpereseket perköltség fizetésére kötelező rendelkezéseket mellőzte.
(Szegedi Ítélőtábla Gf. I. 30.380/2005.)