adozona.hu
BH+ 2009.10.459
BH+ 2009.10.459
A korlátolt felelősségű társaság tőkeemelésében való részvétel elmaradása miatt érvényesített kártérítési igény elbírálása körében irányadó szempontok [Ptk. 339. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes jogelődje meg kívánta vásárolni az E. Kft. 90,1%-át kitevő üzletrészét oly módon, hogy a fennmaradó 9,9% üzletrész tulajdonosa dr. V. A. marad. 2003. december 17-én megállapodás jött létre az alperes jogelődje, dr. V. A., A. S., G. J., S. G. és a felperes között. Dr. V. A. az E. Kft. tagja, ügyvezetője, felperes pedig gazdasági igazgató beosztású alkalmazottja volt. S. G. ugyancsak a kft.-nél dolgozott a megállapodás aláírásakor minőség irányítási igazgatóként, a felperes alárendel...
BH+ 2009.10.459 A korlátolt felelősségű társaság tőkeemelésében való részvétel elmaradása miatt érvényesített kártérítési igény elbírálása körében irányadó szempontok [Ptk. 339. § (1) bek.].
Az alperes jogelődje meg kívánta vásárolni az E. Kft. 90,1%-át kitevő üzletrészét oly módon, hogy a fennmaradó 9,9% üzletrész tulajdonosa dr. V. A. marad. 2003. december 17-én megállapodás jött létre az alperes jogelődje, dr. V. A., A. S., G. J., S. G. és a felperes között. Dr. V. A. az E. Kft. tagja, ügyvezetője, felperes pedig gazdasági igazgató beosztású alkalmazottja volt. S. G. ugyancsak a kft.-nél dolgozott a megállapodás aláírásakor minőség irányítási igazgatóként, a felperes alárendeltjeként tevékenykedett, előadása szerint 2004. április 1-jétől gazdasági igazgatóként. A. S. és G. J. a G. Kft. tulajdonosai és alkalmazottai voltak. A 2003. december 17-i megállapodás szerint az alperes jogelődje üzletrész szerzését tükröző tagváltozást követően az E. Kft-nél taggyűlést tartanak, ahol 1 050 000 Ft-tal az E. Kft. törzstőkéjét felemelik. Ennek során a felperes és a megállapodást aláíró további három természetes személy V. A. kivételével 180 000-180 000 Ft törzsbetétet megtestesítő üzletrészt szerezhetnek. A megállapodás 5. pontja azt tartalmazta, ha a 180 000 Ft nagyságú üzletrésszel rendelkező tulajdonos munkaviszonya 2008. december 31-ig megszűnik köteles üzletrészét az alperes jogelődjének megvásárlásra felajánlani, az alperes jogelődje pedig köteles azt megvásárolni. A 6. pont szerint, amennyiben nevezettek munkaviszonya a munkavállaló felmondása miatt szűnik meg 2008. december 31-ig a törzstőkének a névértéken számított ellenértéke illeti meg a tulajdonost. A 7. pont a munkáltató rendes felmondása esetén fizetendő ellenértéket határozza meg 2005. december 31-ig a névértékkel egyező mértékben, azt követően évente növekvő összegben. A 8. pont azt szabályozza, milyen joga van annak a 180 000 Ft nagyságú üzletrész tulajdonosnak, aki még 2008. december 31. után is rendelkezik az üzletrésszel. Felperes előadása szerint ezt a megállapodást kiegészítette egy bérre vonatkozó megállapodás. 2004. január 1-jével kellett volna felállnia a menedzsmentnek, felperesnek is menedzsment bérezést ígértek. Ezt az ígéretet az alperes jogelődje megszegte, ezért a felperes munkaviszonya megszüntetését kezdeményezte. Felperes csatolta a 2004. március 17-én kelt megállapodást, mely szerint az E. Kft.-nél munkaviszonya 2004. június 30-ával közös megegyezéssel szűnt meg.Az alperes jogelődje 2004. január 8-án megszerezte az E. Kft. 1 290 000 Ft névértékű üzletrészét. A tagváltozást tartalmazó 2004. március 24-i keltű tagjegyzéket 2004. március 25-én nyújtották be az illetékes cégbírósághoz. 2004. április 9-én az E. Kft döntött a tőkeemelésről, de abban a felperes nem vehetett részt, a taggyűlésre nem hívták meg, üzletrészt nem szerzett. Amikor a tőkeemelésről értesült az E. Kft. már beolvadt az A. Takarmányipari Rt.-be.
G. J. és A. S. 2005. március 29-én adta el az üzletrészét az Sz. Takarmányipari Rt.-nek 15-15 000 000 Ft-ért, míg S. G. 2004. október 1-jén az Sz. Rt.-nek 7 500 000 Ft-ért.
Felperes keresetében 52 132 000 Ft megfizetésére kérte kötelezni az alperest, mert az E. Kft 3,75%-os mértékű üzletrésze ilyen piaci értéket képviselt.
Alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta a követelés jogalapját és összegét. Álláspontja szerint a 2003. december 17-i megállapodás valójában szándéknyilatkozat volt, ha mégis szerződésnek minősülne az üzletrész megszerzésekor a felperesnek munkaviszonyban kellett volna állnia, e feltétel pedig nem teljesült, mert a felperes munkaviszonyát korábban már megszüntette.
A megyei bíróság 2007. szeptember 13-án kelt ítéletével a felperes keresetét elutasította, rendelkezett a perköltség viseléséről. Ítélete indokolásában kifejtette, a 2003. december 17-i megállapodás elnevezésű okirat szindikátusi szerződés volt. A bizonyítékok mérlegelésével arra a meggyőződésre jutott, hogy a felperes azzal, hogy 2004. március 8-án, majd március 17-én az E. Kft.-ben fennálló munkaviszonyának megszüntetésére irányuló nyilatkozatot tett, akként nyilatkozott, miszerint nem kíván a kft.-ben tag lenni. Álláspontja szerint a felperes a Pp. 164. § (1) bekezdésében írt kötelezettsége ellenére nem bizonyította az alperes, illetve jogelőde kártérítési felelősségének megállapíthatóságához a Ptk. 312. § (2) bekezdése alapján szükséges azt a tényt, miszerint a szindikátusi szerződés olyan okból vált lehetetlenné, amelyért az alperes jogelődje felelős, ezért a keresetet elutasította.
Az ítélőtábla 2008. szeptember 3-án kelt ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 3 431 454 Ft-ot, valamint annak 2004. július 16.-ától járó törvényes kamatát. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Rendelkezett a másodfokú perköltség viseléséről. Ítélete indokolásában kifejtette, a felek közötti szerződést helytállóan minősítette az elsőfokú bíróság szindikátusi szerződésnek. Az adott ügyben azt kellett vizsgálni, hogy az alperes jogelődjének teljesítése valóban lehetetlenné vált-e, ha igen, azt előidézte-e valamelyik fél szerződésszegése, vagy az nem volt felróható senkinek. Álláspontja szerint tévedett az első fokú bíróság, amikor a megállapodást akként értelmezte, hogy az üzletrész juttatásának feltétele volt az E. Kft.-vel történő munkaviszony létesítés, illetve fenntartás. A felek megállapodásának 5-7. pontjai valóban tartalmaztak munkaviszonyra vonatkozó megállapításokat. E pontok pedig helyesen akként értelmezendőek, hogy a 180 000 Ft-os üzletrészt megszerzők üzletrészét csak az alperes vásárolhatja meg a megállapodásban szereplő vételárért az eladók munkaviszonyának a megszűnésekor. A szindikátusi szerződés 5-7. pontjában meghatározott jogosultság csak munkaviszonyuk meghatározott időben és módon történő megszűnése esetén illette meg többek között a felperest. A másodfokú bíróság álláspontja szerint az alperes a szindikátusi szerződés teljesítését jogszerűen nem tagadhatta volna meg arra hivatkozással, hogy a felperesnek nem állt fenn munkaviszonya az E. Kft.-vel, mert ilyen feltételt a szindikátusi szerződés nem tartalmazott. Egyébként is tényként állapítható meg, hogy a tőkeemeléskor a felperes munkaviszonya még fennállt, az csak 2004. június 30.-i hatállyal szűnt meg. Az alperes szindikátusi szerződésben vállalt kötelezettségét jogos ok nélkül nem teljesítette. Elmaradt haszon címén ezért az alperes, illetve jogelőde kártérítési felelőssége csak olyan összeg erejéig állapítható meg, melyhez a felperes az érintett üzletrész számára kötelezően előírt eladása esetén az alperes jogelődjétől vételárként hozzájuthatott volna. Ezért a felperes elmaradt haszon jellegű kárának megállapítása szempontjából nem volt jelentősége, hogy az E. Kft. 180 000 Ft névértékű üzletrésze milyen piaci értéket képviselt. Tényként állapítható meg, hogy a felperes legfeljebb 2004. április 9-től 2004. június 30-ig (összesen 82 napig) lehetett volna a 180 000 Ft névértékű üzletrész tulajdonosa. A szindikátusi szerződés 6. pontja csak a munkavállaló felmondása esetére, a 7. pont a munkáltató rendes felmondása esetére határozta meg az üzletrész vételárát, a 8. pont az adott tényállás mellett nem irányadó. A perben nem álló három természetes személy üzletrészének értékesítésekor az alperes által kifizetett vételár alapján az üzletrész tulajdonosok által ténylegesen elért bevétel kiszámítható, a tulajdonlás idejét figyelembe véve napi 41 847 Ft átlagár jön ki, így a másodfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a felperes a 180 000 Ft értékű üzletrész megszerzése esetén 3 431 454 Ft vételáron tudta volna értékesíteni az üzletrészét az alperes felé.
A jogerős ítélettel szemben mindkét fél felülvizsgálati kérelmet terjesztett elő.
Felperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú ítélet megváltoztatását és az alperes felperes keresete szerinti marasztalását kérte. Másodlagosan a jogerős ítéletnek a kártérítés mértékére vonatkozó rendelkezésének a hatályon kívül helyezését és az első- vagy a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítását kérte. Álláspontja szerint a felperest ért kár mértékét jogszabálysértően állapította meg a másodfokú bíróság. A szindikátusi szerződésben nem szereplő tényezőket az üzletrész forgalomképessége szempontjából jelentősen korlátozó tényezőként értékelte, amely miatt a felperes által bizonyított piaci árat a kár mértéke szempontjából figyelmen kívül hagyta. A másodfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az üzletrész megszerzésének nem volt feltétele a munkaviszony megléte. A szindikátusi szerződés olyan megállapítást, hogy az üzletrész másra nem ruházható át, nem tartalmazott. Az 5. pont valójában egy szerződési kötelezettséget rögzít, mely szerint amennyiben a felperes munkaviszonya megszűnik kötelessége felajánlani üzletrészét az alperesnek megvásárlásra, az alperes pedig köteles azt megvásárolni. Miután az 5. pont nem határozza meg a vételárat, az alatt az üzletrész piaci értéke értendő. Az 5. pont a munkaviszony rendes felmondással történő megszűnésén kívül minden esetre vonatkozik a közös megegyezéssel történő megszüntetésre is. Felperes, ha tud a tőkeemelésről, kérhette volna üzletrésze ellenértékeként a piaci árat. A másodfokú bíróság, amikor a felperest ért kár mértékét mérlegelte nem vette figyelembe, hogy a szindikátusi szerződést aláíró másik három természetes személy milyen alku pozícióban volt, amikor az üzletrészt értékesítette, nem vette figyelembe azt, hogy a munkáltató esetleges rendes felmondása esetén az alperes csak az üzletrészük névértékét lett volna köteles megfizetni. A tőkeemelés napján már eldőlt, hogy a felperes munkaviszonya közös megegyezéssel szűnik meg, így tárgyalási pozíciója más lett volna, mint a három másik természetes személynek. Amennyiben a felperes késedelmesen, munkaviszonya megszűnése után szerzi meg az üzletrészt, korlátozás mentes üzletrészt szerez, így felmerült kára a meg nem szerzett üzletrész piaci értékével arányos, illetve a 8. pont alapján lehetősége lett volna 56 250 000 Ft-ért értékesíteni az üzletrészt az alperesnek, aki azt köteles lett volna megvásárolni. Az ítélőtábla tévesen határozta meg a felperest ért kárt. A felperes kára az volt, hogy az üzletrész nem került tulajdonába. Tévedett akkor, amikor a felperes adójogi érveit nem vette figyelembe. Az üzletrész értékének meghatározására több módszer áll rendelkezésre. Analógia útján irányadó a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. tv. 77/A. §-a, adójogilag az üzletrész szerzők tulajdonába 2004. április 9-én egy 52 312 500 Ft piaci értékű "értékpapír" került és e szerint kellett volna adózniuk. Ez az összeg a 180 000 Ft-on felül jövedelemnek minősül, az adó mértéke attól függően alakul, hogy a jövedelem munkaviszonyhoz kötődő jövedelemnek minősül, avagy attól független egyéb jövedelemnek. Hangsúlyozta továbbá, a felperesnél felmerült kár az, hogy nem szerezte meg az üzletrészt a felperesnél felmerült kár, az alperesnél előnyként jelentkezett, mert a 180 000 Ft-ért megszerzett üzletrészt pár hónappal később 52 000 000 Ft körüli összegért értékesítette. Felperes megítélése szerint a Ptk. 206. § (1) bekezdését, illetve a 207. §-t sérti a jogerős ítélet.
Alperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Kifejtette, az elsőfokú bíróság lényegében a felperes felróható magatartására hivatkozással nem adott helyt a keresetnek. Az ügy lényegének tekintette, hogy a felperes a tőkeemelésről döntő taggyűlés előtt bejelentette és írásban benyújtotta felmondását. A megállapodás célja az alperes és a tanúk egybehangzó nyilatkozata szerint az volt, hogy a tulajdonosi kör bővítésével a kft. kulcspozícióban dolgozó munkavállalói felé további ösztönzési rendszer épüljön ki. A felek szándéka szerint az üzletrészek garantált áron történő visszavásárlása, a cégnél eltöltött bizonyos idejű munkavégzést feltételezett. A megállapodásból, a tanúk vallomásából nem következik, hogy a felperest pár hetes munkaviszonyára tekintettel a többi természetes személy által kötött üzletrész adásvételi szerződésben szereplő vételár illette volna meg. Egyrészt azért nem, mert a fenti időszakban már nem végzett napi, a jövőre vonatkozó hasznos munkát, másrészt a felperes munkaviszonyának megszűnéséről szóló okirat dátuma korábbi, mint a tőkeemelésről szóló taggyűlés időpontja. A felperes nem kívánt a jövőben az alperes társaságnál munkát végezni, a felek eredeti szándéka szerint nem volt, nem is lehetett indokolt a tulajdonosi körben történő szerepeltetése. Az alperes álláspontja szerint a szindikátusi szerződés esetén alapvető elem a résztvevők kockázatvállalása saját vagyonuknak, illetve eszközeiknek a szindikátusi szerződéssel érintett cég rendelkezésre bocsátása, mely felperes részéről semmilyen mértékben nem realizálódott.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelmek között vizsgálta és megállapította, hogy a jogerős ítélet az alábbiak szerint jogszabálysértő.
A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint a 2003. december 17-i megállapodást a perben eljárt bíróságok jogszerűen minősítették szindikátusi szerződésnek, az pusztán az alperes jogelődje szándéknyilatkozatának nem tekinthető, a megállapodásban ugyanis a szerződést aláírók mindannyian kötelezettséget vállaltak, így a felperes és három természetes személy, mint befektetők atekintetben kötelezték el magukat, hogy a tőkeemelésben részt vesznek.
A Legfelsőbb Bíróság elfogadta az elsőfokú bíróságnak azt az álláspontját, hogy a 2003. december 17-i megállapodás, valamint a per többi iratanyaga, a tanúvallomások alapján az volt megállapítható, hogy a megállapodásban szereplő tőkeemelésben való részvételnek a feltétele volt, hogy a 180 000 Ft nagyságú törzsbetéteket tőkeemelés folytán megszerző természetes személyek munkaviszonyban álljanak az E. Kft.-vel. Ez következik többek között abból, hogy a tőkeemelésben részt vevő valamennyi természetes személy a tőkeemelés időpontjában az E. Kft.-nél munkaviszonyban állt. A megállapodás 5-8. pontjában írtakból az is következik, hogy a megállapodás a munkaviszony megszűnésének meghatározott időben és meghatározott módon történő megszűnése esetére az üzletrész alperes jogelődje részére történő kötelező felajánlása mellett eltérő mértékű ellenértékre jogosította fel az üzletrészüket átruházó természetes személyeket. E megállapítást nem cáfolja, hogy a perben nem álló három természetes személy üzletrészét a kft. előbb vásárolta meg, minthogy munkaviszonyuk megszűnt volna. A bizonyítási eljárás eredményeképpen nem volt megállapítható, hogy a felperes az E. Kft.-nek alperes jogelődje által történő megszerzése során kifejtett tevékenysége miatt kapta volna a tőkeemelésben való részvétel lehetőségét.
A másodfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a felperesnek a tőkeemelés időpontjában, vagyis 2004. április 9-én az E. Kft.-nél a munkaviszonya még fennállt. Ezt bizonyítják a tanúvallomások, illetve a 2004. március 17-i keltű megállapodás. A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint tehát a 2003. december 17-i megállapodás alapján a felperest a 2004. április 9-i taggyűlésre meg kellett volna hívni és biztosítani kellett volna számára a tőkeemelésben való részvétel lehetőségét, ami nem vitatottan nem történt meg. Ezáltal az alperes jogelődje jogsértést követett el.
Ezt követően a Legfelsőbb Bíróság azt vizsgálta, ha a felperes a megállapodásban foglaltak szerint a tőkeemelésben részt vehetett volna, és a 180 000 Ft nagyságú törzsbetétnek megfelelő üzletrészt megszerzi, mire tarthatott volna jogszerűen igényt munkaviszonya 2004. június 30-án történő megszűnésekor a 2003. december 17-i megállapodás alapján. E tekintetben nem találta a Legfelsőbb Bíróság a másodfokú bíróság álláspontját helytállónak. A három természetes személy által kapott a 180 000 Ft névértékű üzletrész ellenérték nem a 2003. december 17-i megállapodásnak megfelelő volt, hanem a felek közötti megállapodáson alapult, így a számukra kifizetett vételárból jogszerűen nem lehet következtetni arra, hogy mekkora összeget kapott volna a felperes, ha üzletrészét munkaviszonya megszűnésekor az alperes jogelődjének eladja.
A Legfelsőbb Bíróság a peres iratok alapján a felperes, S. G., A. S. tanúvallomása alapján arra a megállapításra jutott, hogy a felperes kezdeményezte 2008. március elején munkaviszonyának felmondás útján történő megszüntetését, melyre azonban az adóhatóság vizsgálata miatt márciusban nem került sor. Valójában, az adóvizsgálat befejezését követően 2004. április 21., 22-én rendeződött e kérdés, méghozzá oly módon, hogy 2004. március 17-i kelttel írtak alá megállapodást arról, hogy a felperes munkaviszonya közös megegyezéssel szűnik meg 2004. június 30-i hatállyal. Az egyéb fenti megállapítást igazoló nyilatkozatok mellett kiemelt jelentőséget tulajdonított etekintetben a Legfelsőbb Bíróság a felperes nyilatkozatának (2007. február elsejei tárgyalás), mely szerint a felperes úgy nyilatkozott, hogy március 17-én felmondott, ezt követően V. A. kérte, hogy az APEH ellenőrzés befejezéséig maradjon a társaságnál.
A 2003. december 17-i megállapodásból, annak 5. pontjából egyértelműen következik, hogy a felperesnek, ha megszerezte volna az üzletrészt munkaviszonyának megszűnésekor az üzletrészt az alperes jogelődjének kellett volna megvásárlásra felajánlania. A 2003. december 17-ei megállapodás azonban nem vitásan nem tartalmazza, hogy milyen értéken kell annak a 180 000 Ft nagyságú üzletrész tulajdonosnak az üzletrészét a társaságnak megvennie, akinek a munkaviszonya közös megegyezéssel szűnik meg. A Legfelsőbb Bíróság az adott ügyben úgy ítélte meg, hogy a felperes munkaviszonya csak formailag szűnt meg közös megegyezéssel, valójában a munkavállaló, vagyis a felperes által kezdeményezett felmondással szűnt meg, mely esetre a megállapodás 6. pontja rendelkezést tartalmazott. A hivatkozott pont szerint az üzletrész tulajdonost, ha munkaviszonya a munkavállaló felmondása folytán szűnik meg, az üzletrész névértéke, vagyis 180 000 Ft illette meg az üzletrész ellenértékeként. A felperes a tőkeemelésben nem vett részt, így a törzsbetét értékét nem fizette meg, ezért a felperest a 2003. december 17-ei megállapodás alapján az üzletrész névértéke nem illeti meg.
A Legfelsőbb Bíróság a fentieken túlmenően rámutat arra, hogy a 2003. december 17-ei megállapodásnak az a feltétele sem valósult meg, miszerint a tőkeemelésre akkor kerül sor, ha az Sz. Rt. az E. Kft. törzsbetétének 90,1%-át megszerzi. A 2004. március 24-ei tagjegyzék szerint ugyanis a 3 750 000 Ft nagyságú törzstőkéből a Sz. Rt. csak 1 290 000 Ft törzsbetéttel, két másik cég az Sz. Kereskedőház Rt, illetve a Sz. Takarmányipari Rt. 750 000-750 000 Ft nagyságú, míg dr. V. A. 960 000 Ft nagyságú törzsbetéttel rendelkezett.
A felperes felülvizsgálati kérelmében írtakkal összefüggésben a Legfelsőbb Bíróság hangsúlyozza, hogy a 2003. december 17-ei megállapodás alapján a felperes a tőkeemelést követően üzletrészt nem szerezhetett volna, mert a megállapodás a meghatározott időn belül teljesítendő tőkeemelésben való részvételre jogosította fel.
Az alperes jogelődjénél keletkező bevétel, amit a 180 000 Ft névértékű üzletrész későbbi, 52 millió Ft-on történő értékesítésekor elért független a felperes tőkeemelésben való részvételének elmaradásától. Ha ugyanis a felperes megszerzi az üzletrészt, majd munkaviszonya megszűnésekor kénytelen azt névértéken eladni az alperes jogelődjének, a bevételt ugyanígy realizálta volna az alperes jogelődje.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a fenti indokokkal az első fokú bíróság ítéletét tartotta érdemben helytállónak, ezért a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. (Legf. Bír. Gfv.X.30.017/2009.)