adozona.hu
MBH 2009.05.260
MBH 2009.05.260
- Jogszabálysértő társasági határozaton alapuló igény érvényesítése körében a bíróságnak érvényesnek kell tekintenie a döntést, ha azt társasági határozat felülvizsgálata iránti perben nem helyezték hatályon kívül. [1997. évi CXLIV. tv. (Gt. (régi)) 9. § (2) bek., 47. §; 1959. évi IV. tv. (Ptk.) 207. § (1) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperesi társaságot az alperes és az I. Bt. alapították a 2001. február 19-én kelt létesítő okirattal. A felperest a cégbíróság 2001. március 20-án jegyezte be a cégjegyzékbe 10.000.000,- Ft törzstőkével. Az alapításkor mindkét tag a törzsbetéte 50 %-át fizette be azzal, hogy a törzsbetétük fennmaradó részét a cég bejegyzésétől számított egy éven belül kötelesek teljesíteni. Az alperes e kötelezettségének határidőben eleget tett, ugyanakkor az I. Bt. a ráeső 1.300.000,- Ft megfizetését fel...
MBH 2009.05.260 - Jogszabálysértő társasági határozaton alapuló igény érvényesítése körében a bíróságnak érvényesnek kell tekintenie a döntést, ha azt társasági határozat felülvizsgálata iránti perben nem helyezték hatályon kívül.
A felperesi társaságot az alperes és az I. Bt. alapították a 2001. február 19-én kelt létesítő okirattal. A felperest a cégbíróság 2001. március 20-án jegyezte be a cégjegyzékbe 10.000.000,- Ft törzstőkével. Az alapításkor mindkét tag a törzsbetéte 50 %-át fizette be azzal, hogy a törzsbetétük fennmaradó részét a cég bejegyzésétől számított egy éven belül kötelesek teljesíteni. Az alperes e kötelezettségének határidőben eleget tett, ugyanakkor az I. Bt. a ráeső 1.300.000,- Ft megfizetését felszólítás ellenére sem teljesítette.A felperes a 2002. július 2. napján tartott taggyűlésen megállapította, hogy a bt. tagsági jogviszonya az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt. (régi)) 13. §-a alapján 2002. július 1-jén megszűnt. Ezt követően a Gt. (régi) szabályai szerint a felperes a 2.600.000,- Ft névértékű üzletrészt magához vonta, majd árverésre bocsátotta. A 2002. szeptember 2-án és szeptember 3-án megtartott árverések eredménytelenül zárultak.
A felperes a 2002. szeptember 12-i taggyűlésen hozott 1/2002. (XI. 12.) számú határozatával az I. Bt. volt tag 2.600.000,- Ft névértékű üzletrészét térítésmentesen átadta az alperesnek. A változást a cégbíróság bejegyezte a cégjegyzékbe.
Az alperes a hátralékos 1.300.000,- Ft törzsbetétet nem fizette be a társaság részére. A felperesi társaság 2005. február 22-től felszámolás alatt áll.
A felperes a Pest Megyei Bírósághoz 2008. március 12. napján benyújtott keresetében kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest a Gt. (régi) 121. §-a és 171. § (3) bekezdése alapján 1.300.000,- Ft jegyzett, de be nem fizetett tőke, annak 2002. március 20. napjától a kifizetés napjáig számított késedelmi kamata és perköltség megfizetésére.
Arra hivatkozott, hogy a térítésmentes átadás nem mentesít az üzletrészt terhelő befizetési kötelezettség alól. A Gt. (régi) 127. §-a szerint a cégbejegyzéstől számított egy éven belül valamennyi betétet be kell fizetni. Ez a kötelezettség az üzletrész mindenkori tulajdonosát terheli, aki annak 2002. március 20. napjáig tehetett volna határidőben leget. Erre tekintettel ettől az időponttól kezdve a Ptk. 301. § (1) bekezdése szerint késedelmi kamat jár.
Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását kérte. Egyrészt arra hivatkozott, hogy 2002. július 2-án nem az alperes, hanem maga a felperes szerezte meg a bt. üzletrészét. Erre tekintettel az üzletrészhez kapcsolódó törzstőke befizetési kötelezettség az alperest nem terheli. Az alperes térítésmentesen szerezte meg az üzletrészt, amely ingyenes jogügylet, így a felperes követelése a Ptk. 579. §-ába ütközik.
Az elsőfokú bíróság a 2008. június 11. napján kelt 10.G.40.021/2008/3. számú ítéletével a keresetet elutasította, és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az államnak 78.000,- Ft eljárási illetékből álló perköltséget, míg az alperesnek ugyanezen időn belül 78.000,- Ft ügyvédi munkadíjat, amely 13.000,- Ft áfá-t tartalmaz.
Határozata indokolásában rögzítette, hogy a felek jogviszonyára a Gt. (régi) szabályai vonatkoznak, amely kógens jogszabály volt. A jogalkotó eltérést nem engedően rendezte a társaság külső és belső jogviszonyait, meghatározva, hogy mely esetekben mit kell vagy nem kell tennie a társaságnak, illetve a tagoknak. Jelen esetben a 144. § szerint a felperesi gazdasági társaság dönthetett úgy - amit meg is tett -, hogy az árverés eredménytelensége után az üzletrészt a megmaradó tagnak térítésmentesen átadja. E jogszabályi rendelkezés nem tartalmaz arra vonatkozó előírást, hogy ebben az esetben az üzletrész vételárát vagy hiányzó részét be kellene fizetni a tagnak. A jogszabály kógenciájából következően pedig, ha ezt lett volna a jogalkotó szándéka, ezt kifejezetten ki is mondja. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint, amennyiben kár érte a gazdasági társaságot azáltal, hogy nem került befizetésre az üzletrész különbözet, ezt a Gt. (régi) 13. §-a alapján a volt taggal szemben, kártérítési eljárás keretében érvényesíthetné. Kifejtette az elsőfokú bíróság, hogy a fenti értelmezést támasztja alá a 148. § (2) bekezdése is, amely szerint, ha árverés során kerül az üzletrész értékesítésre, az első árverés során az üzletrész a törzsbetét társasági szerződésben meghatározott értékének kétharmadát el nem érő árnál kevesebbért nem adható el, ha azonban az első árverés meghiúsul az többször is megismételhető, és a megismételt árverés során az üzletrész alacsonyabb áron is eladható, de a társaság követelésénél alacsonyabb áron nem értékesíthető. Ez azt jelenti, hogy miután a társaság követelése 1.300.000,- Ft volt, ez egyben a minimálkövetelés is lenne, amely ténylegesen viszont a volt tag részéről befizetésre került. Ugyanakkor nem tartalmaz a Gt. (régi) arra vonatkozóan rendelkezést, hogy ha a minimálkövetelés kell árverésen a vételárhoz, ez esetben az árverési vevőnek plusz fizetési kötelezettsége keletkezne.
Az ítélet ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben annak megváltoztatását és a keresetnek helyt adó ítélet hozatalát kérte.
Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, azonban abból helytelen jogi következtetést vont le. Hivatkozott a Gt. (régi) 121. § (1) bekezdésére, valamint 127. §-ára, amelyek szerint a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak a törzsbetét szolgáltatására terjed ki, és a cégbejegyzéstől számított egy éven belül valamennyi betétet be kell fizetni. A 129. § pedig akként rendelkezik, hogy a tagok nem mentesíthetők a befizetés alól. A 138. § (1) bekezdése értelmében az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. A tag fizetési kötelezettsége nem az átadáshoz mint tulajdonszerzéshez kapcsolódó ellenérték fizetési kötelezettség, mivel az átadás térítésmentes volt, hanem az üzletrész mindenkori tulajdonosát terhelő kötelezettség. Semmi nem alapozhatja meg, hogy a tag a pénzbeli hozzájárulás megfizetésére vonatkozó kötelezettsége alól mentesüljön.
Fellebbezését a másodfokú tárgyaláson annyiban egészítette ki, hogy tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a térítésmentes átadásról rendelkező taggyűlési határozatot jogszerűnek minősítette, mert a Gt. (régi) 144. § (3) bekezdése a térítésmentes átadásra csak a 144. § (1) bekezdés b) pontjában meghatározott esetben ad lehetőséget, ez pedig a tag jogutód nélküli megszűnése. Erre tekintettel a határozat jogszabálysértő volt, ezáltal érvénytelen is, de azt bíróság előtt nem támadták meg. A cégbíróság a változást a cégjegyzéken átvezette, ezért az alperes fizetési kötelezettsége fennáll.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A fellebbezést alaposnak találta a Fővárosi Ítélőtábla.
Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, azonban az abból levont jogi következtetése megalapozatlan.
Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg ítéletében, hogy a felek jogviszonyára a Gt. (régi) szabályai vonatkoznak, melynek 9. § (1) bekezdése akként rendelkezett, hogy a tagok (részvényesek) a törvény rendelkezéseitől akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi.
A Gt. (régi) 144. §-a eltérést nem engedő módon szabályozta az üzletrész magához vonására és a magához vont üzletrész további jogi sorsára vonatkozó rendelkezéseket. Helytálló ezért az elsőfokú bíróságnak a törvény kógenciájára vonatkozó megállapítása is e körben.
Alappal hivatkozott a felperes a fellebbezésében arra, hogy a taggyűlés 1/2002. (XI. 12.) számú határozata - amellyel a volt tag üzletrészét az alperesnek térítésmentesen átadta - jogszabálysértő volt.
A 144. § (1) bekezdése szerint a társaság az üzletrészt magához vonja
a) a tagsági jogviszony 13. § szerinti megszűnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés lebonyolítása érdekében, vagy
b) a tag jogutód nélküli megszűnése esetében.
A (3) bekezdés értelmében az (1) bekezdés b) pontja esetében az üzletrészt be lehet vonni akkor is, ha a bevonást a társasági szerződés nem teszi lehetővé. A társaság úgyis határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül át kell adni.
A jogszabály fenti megfogalmazásából egyértelműen megállapítható, hogy a társaság csak abban az esetben dönthetett volna jogszerűen az üzletrésznek az alperes részére történő térítésmentes átadásáról, ha a bt. jogutód nélkül szűnt volna meg.
Tény azonban az is, hogy a taggyűlési határozatot a Gt. (régi) 47. § (3) bekezdésében írt jogvesztő határidő alatt bíróság előtt nem támadták meg. A társaság ettől az időponttól kezdve egyszemélyes társaságként működik, a cégbíróság a tagváltozást a cégjegyzéken átvezette, egyedüli tagként a hatályos cégkivonat szerint az alperes szerepel a cégnyilvántartásban.
A Legfelsőbb Bíróság az EBH 2001/435. számú Elvi határozatában - bár még az 1988. évi VI. törvény kapcsán, de jelen ügyben is irányadó módon - úgy foglalt állást, hogy a gazdasági társaság taggyűlési határozatai, tagi döntései esetében a Ptk.-nak a semmisségre vonatkozó szabályai nem érvényesülhetnek, hanem a külön törvény rendelkezéseit kell irányadónak tekinteni.
Kifejtette, hogy a taggyűlési határozat érvénytelenségét csak abban a perben eljáró bíróság állapíthatja meg, amelyik előtt a Gt.</a> vonatkozó szabályai szerint benyújtott keresetben kérték a taggyűlési határozat felülvizsgálatát. A Ptk. 234. § (1) bekezdése ugyanakkor úgy rendelkezik, hogy a semmis szerződés érvénytelenségére - ha a törvény kivételt nem tesz - bárki határidő nélkül hivatkozhat, és a semmisség megállapításához külön eljárásra nincs szükség. A gazdasági társaság taggyűlési határozatai esetében azonban a Ptk. 234. § (1) bekezdésében írtak nem érvényesülhetnek, e vonatkozásban ugyanis külön törvény, a Gt.</a> rendelkezéseit kell irányadónak tekinteni.
A Gt. (régi) - hasonlóan az 1988. évi VI. törvényhez - speciális rendelkezéseket tartalmazott a gazdasági társaság határozatainak bírósági felülvizsgálatára. Szintén az 1988. évi Gt.</a>-vel azonosan a 9. § (2) bekezdésében úgy rendelkezett, hogy a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) a Gt.</a>-ben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezései alkalmazandók. Ezért a Gt.</a> speciális előírásai kizárják a Ptk. 234. § (1) bekezdésének alkalmazását.
A fentiekből következik, hogy jelen a perben ezt a taggyűlési határozatot érvényesnek kell tekinteni és a kereset elbírálása körében annak tartalmát, az abban írt térítésmentességet kellett értelmezni A Gt. (régi) 9. § (2) bekezdése szerint e körben alkalmazandó Ptk. 207. § (1) bekezdése alapján.
Eszerint a szerződési nyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a másik félnek a nyilatkozó feltehető akaratára, és az eset körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett.
Rámutatott a másodfokú bíróság, hogy a Gt. (régi) e rendelkezéseivel kapcsolatos joggyakorlat, illetve a jogalkotó szándéka az értelmezést nem segíthette, hiszen jelen esettel, amikor a tagsági jogviszony a teljes törzsbetét befizetését megelőzően, illetve éppen ezért szűnik meg, a jogalkotó nem számolt, illetve nem számolhatott annak ellenére, hogy elvben nem zárható ki annak a lehetősége sem, hogy a tag jogutód nélküli megszűnésére a törzsbetét teljes befizetését megelőzően is sor kerülhetett.
A határozat tartalmának értelmezését illetően a Fővárosi Ítélőtábla a felperesi álláspontot osztotta. A térítésmentesség az üzletrész vételárának megfizetése alóli mentességként minősíthető csupán a másodfokú bíróság álláspontja szerint is, azt nem lehet olyan kiterjesztő módon értelmezni, hogy ez mentesítené az üzletrész megszerzőjét az üzletrészt terhelő kötelezettségek teljesítése, jelen esetben a törzstőke második részletének befizetése alól.
Helytállóan hivatkozott a felperes a fellebbezésében a Gt. (régi) 138. § (1) bekezdésére, arra, hogy az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át, illetve a 129. § azon előírására, hogy a tagok nem mentesíthetők a befizetés alól.
Az üzletrész társaság általi magához vonása az üzletrész feletti rendelkezési jog időleges megszerzésének sajátos esete, azt a társaság köteles meghatározott módon és feltételekkel értékesíteni, átruházni.
Ha ez nem jár sikerrel, akkor más módon, pl. bevonással köteles olyan intézkedést hozni, ami végső soron ugyancsak a társaság rendelkezési joga alóli kikerülést szolgálja. Ezért nem helytálló az az alperesi védekezés, hogy az üzletrészt a felperes szerezte meg elsőként, ezért nem terhelné az alperest a befizetési kötelezettség.
Az alperesnek ezért az általa - térítésmentesen - megszerzett 2.600.000,- Ft névértékű üzletrészt terhelő 1.300.000,- Ft hátralékos befizetést teljesítenie kell a Gt. (régi) 129. §-a alapján.
A késedelembeesés, azaz a kamatfizetés kezdő időpontja nem lehet korábbi, mint az üzletrész megszerzése, ezért a keresettől eltérően a másodfokú bíróság ezen időponttól kezdve kötelezte az alperest a 2002. évi XXXVI. törvénnyel megállapított Ptk. 301/A. § (2) bekezdésének megfelelő mértékű, a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamat 7 %-kal növelt összegű késedelmi kamatának megfizetésére a tőkeösszeg után.
Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése szerint a rendelkező részben foglaltaknak megfelelően megváltoztatta.
A fellebbezés eredményes volt, ezért a Pp. 239. §-a szerint alkalmazandó 78. § (1) bekezdése alapján kötelezte a másodfokú bíróság a pervesztes alperest a felperes javára az ügyvédi munkadíjból álló első- és másodfokú perköltség megfizetésére, valamint a felperes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt kereseti és fellebbezési illeték megfizetésére az állam javára.
A felperes részére megítélt ügyvédi munkadíj mértékét mérlegeléssel állapította meg a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. § (3) és (5) bekezdései alapján azzal, hogy az az általános forgalmi adót tartalmazza.
(Pest Megyei Bíróság G.40.021/2008/3.
Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.482/2008/3.)
Megjegyzés: A kiemelt résznek megfelelő indokolás irányadóan alkalmazandó a 2006. évi IV. törvény 45. §-a szerint meg nem indított perek esetén is.