adozona.hu
AVI 2004.4.51
AVI 2004.4.51
Az általános jogutódlás valamely jogi helyzetben bekövetkező olyan alanycsere, amikor az új alany a vagyon egészét szerzi meg, a jogátszállás átfogja a jogelőd teljes vagyoni helyzetét, beleértve a jogelőd kötelezettségeit is (1990. évi XCIII. tv. 26. §)
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A C.-I. Ingatlanforgalmazó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. az 1997. november 15-én kelt szétválási okirat alapján két új, a Cégbíróság által a cégjegyzékbe bejegyzett egyszemélyes részvénytársaságra vált szét. Az egyes cégeket megillető vagyont, valamint a cégeket illető jogokat és terhelő kötelezettségeket a felperes és a C.-I. Ingatlanforgalmazó és Szolgáltató Rt. az okirat szerint osztotta meg. Ennek alapján a felperes megszerezte a Budapest XII. kerületi lakásingatlant, valamint a XVIII....
AVI 2004.4.51 Az általános jogutódlás valamely jogi helyzetben bekövetkező olyan alanycsere, amikor az új alany a vagyon egészét szerzi meg, a jogátszállás átfogja a jogelőd teljes vagyoni helyzetét, beleértve a jogelőd kötelezettségeit is (1990. évi XCIII. tv. 26. §)
A C.-I. Ingatlanforgalmazó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. az 1997. november 15-én kelt szétválási okirat alapján két új, a Cégbíróság által a cégjegyzékbe bejegyzett egyszemélyes részvénytársaságra vált szét. Az egyes cégeket megillető vagyont, valamint a cégeket illető jogokat és terhelő kötelezettségeket a felperes és a C.-I. Ingatlanforgalmazó és Szolgáltató Rt. az okirat szerint osztotta meg. Ennek alapján a felperes megszerezte a Budapest XII. kerületi lakásingatlant, valamint a XVIII. kerületi ingatlant, amelyekre nézve kérte a földhivataltól a tulajdonjoga bejegyzését.A Fővárosi Illetékhivatal az 1998. november 19. napján kelt fizetési meghagyásban a felperest 4 932 100 Ft visszterhes vagyonátruházási illeték és 4000 Ft ingatlan-nyilvántartási illeték megfizetésére illetékelőleg címén kötelezte. A felperes fellebbezése folytán az alperes az 1999. május 3. napján kelt határozatával helybenhagyta az elsőfokú határozatot. Döntését azzal indokolta, hogy az Illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (a továbbiakban: Itv.) kizárólag a gazdasági társaságok egymás közötti átalakulását preferálja és illetékmentességet kizárólag általános jogutódlás esetére rendel.
A felperes keresetében az alperes határozatának megváltoztatását, a visszterhes vagyonátruházási illetékfizetési kötelezettségének törlését kérte.
Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes határozatát megváltoztatva, a felperes illetékfizetési kötelezettségét törölte. A kereset elbírálásakor az Itv. 26. § (1) bekezdés h) pontjában foglaltakat vette figyelembe, mely szerint mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól, a gazdálkodó szervezet olyan szervezeti átalakulásával bekövetkező vagyonszerzés, amikor az újonnan létrejött gazdálkodó szervezet a korábbinak általános jogutódja lesz. Rámutatott, hogy a Gt. 338. § (1) bekezdése értelmében az átalakulás során létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutóda, őt - a Gt.</a> alapján történő átalakuláskor - külön illetékfizetési kötelezettség nem terheli. A felperesre a jogok és a kőtelezettségek a megosztás arányában, általános jogutódlás eredményeként szálltak át, így az illetékmentesség a szétválás során létrejött és a megszűnt társaság általános jogutódjának tekintendő felperest megilleti.
Az alperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és a kereset elutasítását kérte.
Álláspontja a szétválási szerződés általános jogutódot nem jelölt meg. A szétválás folytán pedig két gazdasági társaság jött létre, a jogelőd vagyona, jogai és kötelezettségei megosztásra kerültek, vagyis a felperes a jogelődnek nem általános jogutódja lett, hanem csupán egyik jogutódja. Általános jogutódlás hiányában pedig a perbeli időszakban hatályos jogszabályi rendelkezések értelmében illetékmentesség a felperest nem illette meg. Utalt arra, hogy az 1997. évi CXLIV. törvény 1998. június 16-i hatállyal váltotta fel a Gt.</a>-t. A törvény az átalakulás minden formájára közös szabályt állapított meg 67. §-ában kimondva, hogy az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság jogutódja.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. Azzal érvelt, hogy a Gt. 331. § (2) bekezdése szerint az egyesülés és szétválás az átalakulás fogalmi körébe tartozik, amelynek kapcsán a Gt. 338. § (2) bekezdése alapján illetékfizetési kötelezettség - az eljárási illeték kivételével - nem keletkezik. E törvényi rendelkezés okán az átalakulással kapcsolatos vagyonátszállás nem tartozik az Itv. hatálya alá. Utalt arra, hogy alkotmánysértő volta miatt nem lehet helye az Itv. 18. § (1) bekezdése kiterjesztő értelmezésének. Az illetékkel kapcsolatos párhuzamos, összhang nélküli, szakmai követelményekkel ellentétes jogalkotást a jogalkotásról szóló 1987. évi XI. törvény tilalmazza. Az ellentmondásokat az új Gt.</a> oldotta fel. Bejelentette, hogy az Alkotmánybírósághoz fordult az alkotmánysértő Itv. rendelkezések miatt.
A Legfelsőbb Bíróság a Fővárosi Bíróság 9. számú ítéletét hatályában fenntartotta.
Az Itv. alkalmazandó 26. § (1) bekezdés h) pontja úgy rendelkezik, hogy mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól a gazdálkodó szervezet olyan szervezeti átalakulásával bekövetkező vagyonszerzés, amikor az újonnan létrejött gazdálkodó szervezet a korábbinak általános jogutódja lesz.
Az általános jogutódlás értelmezése körében a Legfelsőbb Bíróság - az elsőfokú ítélet indokolásában foglaltakat osztotta. Az általános jogutódlás ugyanis valamely jogi helyzetben bekövetkező olyan alanycsere, amikor az új alany a vagyont, mint egészet szerzi meg, a jogátszállás átfogja a jogelőd teljes vagyonjogi helyzetét, beleértve a jogelőd kötelezettségeit is. Ilyen a megszűnt jogi személy vagyonában való utódlás is. Az általános jogutódlás nem jelenti ugyanakkor szükségszerűen az egész vagyon egy személyre való átszállását, bekövetkezhet úgy is, hogy egymás mellett több jogutód lép ugyanazon jogelőd helyébe, a vagyon azonban - mint egész - száll át a jogutódokra.
Az általános jogutódlás ezen értelmezését támasztják alá a szétválási szerződés megkötésekor hatályban volt Gt. 366. § (4) bekezdésében leírtak. Eszerint a szétváló gazdasági társaság megszűnik, jogai és kötelezettségei az új gazdasági társaságokra, mint jogutódokra szállnak át. A szétváló gazdasági társaság jogutódjai a szétválás előtti kötelezettségekért (tartozásokért) az egymás közötti megosztás arányában felelnek, ha pedig a kötelezettség csak a megosztást követően merül fel, a jogutód gazdasági társaságok felelőssége egyetemleges.
A felperes tehát - az általános jogutódlás fentiek szerinti értelmezése mellett a - C.-I. Ingatlanforgalmazó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. - általános jogutódja, a visszterhes vagyonátruházási illeték alól az Itv. 26. § (1) bekezdés h) pontja alapján mentes.
Mindezek alapján a Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság az elsőfokú ítéletet a Pp. 275/A. § (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Kfv. I. 35.755/2000.)