adozona.hu
BH 2008.3.71
BH 2008.3.71
I. Az üdülőhasználati szerződéssel összekapcsolt részvény-adásvételi szerződésből eredő jogok az örököst, mint egyetemleges jogutódot megilletik, ezért ha a jogelődje a szerződést tévedés címén megtámadta, jogosult a megtámadást bíróság előtt érvényesíteni [20/1999. (II. 5.) Korm. r. 2. §; Ptk. 210. §, 236. §, 598. §]. II. Értékpapír átalakítása esetén az érvénytelenné nyilvánított nyomdai úton előállított részvény tulajdonosa annak bemutatásával követelheti a dematerializált értékpapírnak a számláján törté
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az I. r. alperes mint értékesítő 2000. szeptember 24-én megkötött üdülőhasználati szerződéssel dr. T. Á. jogosult (a továbbiakban: a felperes jogelődje) részére 2098. december 31-éig terjedő időre értékesítette a P. Club Hotel üdülőingatlan P.416. számú apartmanjának időben megosztott használati jogát azzal, hogy a használat 1 millió forint összegű vételárát a jogosult a P. Üdülőfalu Nyrt. (II. r. alperes) 1 db részvényének megvásárlásával egyenlíti ki. A felperes jogelődje 2000. szeptember 2...
BH 2008.3.71 I. Az üdülőhasználati szerződéssel összekapcsolt részvény-adásvételi szerződésből eredő jogok az örököst, mint egyetemleges jogutódot megilletik, ezért ha a jogelődje a szerződést tévedés címén megtámadta, jogosult a megtámadást bíróság előtt érvényesíteni [20/1999. (II. 5.) Korm. r. 2. §; Ptk. 210. §, 236. §, 598. §].
II. Értékpapír átalakítása esetén az érvénytelenné nyilvánított nyomdai úton előállított részvény tulajdonosa annak bemutatásával követelheti a dematerializált értékpapírnak a számláján történő jóváírást, vagy ha az értékesítés megtörtént, annak ellenértékét, ezért érvénytelen részvény-adásvételi szerződés esetén az eredeti állapot helyreállításának nem akadálya, ha a tulajdonos az értékpapír benyújtását elmulasztotta [2001. évi CXX. tv. 10-12. §].
Az I. r. alperes mint értékesítő 2000. szeptember 24-én megkötött üdülőhasználati szerződéssel dr. T. Á. jogosult (a továbbiakban: a felperes jogelődje) részére 2098. december 31-éig terjedő időre értékesítette a P. Club Hotel üdülőingatlan P.416. számú apartmanjának időben megosztott használati jogát azzal, hogy a használat 1 millió forint összegű vételárát a jogosult a P. Üdülőfalu Nyrt. (II. r. alperes) 1 db részvényének megvásárlásával egyenlíti ki. A felperes jogelődje 2000. szeptember 26-án a P. Bróker Rt.-vel mint a részvények forgalmazójával megkötötte az 1 db 100 000 Ft névértékű osztalékelsőbbségi részvény 1 millió forint ellenében való megvásárlásáról szóló részvény-adásvételi szerződést.A felperes jogelődje 2002. április 5-én kelt levelében - arra hivatkozással, hogy a szerződéses ajánlat, illetve a szerződéskötéskor kapott tájékoztatás szerint erre bármikor jogosult - a szerződés felbontását és egyidejűleg az általa megfizetett ellenérték visszautalását kérte. Kérésének teljesítésétől 2002 áprilisában mind az I. r. alperes, mind a H. Club Hungary Kft. - amely az üdülőhasználati szerződés megkötésekor az I. r. alperest képviselte - elzárkózott.
A II. r. alperes 2002. szeptember 30-ai közgyűlése a nyomdai úton előállított részvények dematerializált értékpapírrá való átalakításáról döntött, majd erre tekintettel felhívta a felperes jogelődjét részvényének 2002. december 31-éig való benyújtására, illetve a mellékelten megküldött, 2002. október 24-ei keltezésű értékpapír-számla szerződés aláírás után való visszaküldésére. E felhívásnak a felperes jogelődje nem tett eleget, majd 2003. február 14-én kelt levelében "ismételten" kérte a megtévesztéssel létrejött üdülőhasználati szerződés érvénytelenné nyilvánítását és - a külföldi onkológiai műtétjéhez felhasználni kívánt - 1 millió forint visszatérítését.
A felperes igényét - 2003. március 3-án kelt levélben - visszautasította a P. Bróker Rt. és mindkét alperes is.
A Budapesti Kereskedelmi és Iparkamara Mellett Működő Budapesti Békéltető Testület 2003. szeptember 18-án kelt határozatában - a felperes jogelődjének kérelme alapján - ajánlási jelleggel kötelezte az I. r. alperest 1 millió forint és járulékai megfizetésére.
A felperes jogelődje 2003. október 2-án végintézkedés hátrahagyása nélkül elhunyt. A 2004. február 20-án kelt hagyatékátadó végzés szerint törvényes öröklés címén a felperest illeti meg egyebek mellett az örökhagyónak az I. r. alperessel szembeni 1 millió forint és járulékai iránti kártérítési igénye is.
A felperes 2004. január 19-én előterjesztett keresete szerint a szerződéskötéskor a felek abban állapodtak meg - és ezt az üdülési ajánlatra rávezetett megjegyzés is alátámasztja -, hogy a felperes jogelődje bármikor elállhat a szerződéstől. Ezzel szemben amikor élni kívánt elállási jogával, elutasító választ kapott, a szerződéskötésre tehát az ellenérdekű fél szándékos megtévesztő tájékoztatása alapján került sor. Végleges keresetében 1 millió forint és ennek 2002. április 5-étől járó kamatai megfizetésére kérte egyetemlegesen kötelezni az alpereseket. Keresetét elsődlegesen a szerződésnek a Ptk. 210. § (4) bekezdése alapján fennálló érvénytelenségére, másodlagosan pedig arra alapította, hogy a felperes a Ptk. 320. § (1) bekezdése és a 20/1999. (II. 5.) Korm. rendelet alapján is megillette a 2002. április 5-én gyakorolt elállás joga.
Az elsőfokú bíróság ítéletében a 2000. szeptember 24-én létrejött szerződés érvénytelenségét megállapította, ezt meghaladóan pedig a keresetet elutasította. Az elsőfokú bíróság szerint a perbeli üdülőhasználati szerződés a Ptk. 210. § (4) bekezdésébe ütköző érvénytelen szerződés. A felperes jogelődje 2002 áprilisában tudta meg, hogy az alperesek nem ismerik el elállási jogát, a megtámadási határidő tehát ekkor kezdődött meg, majd megszakadt a felperesi jogelőd 2003. február 14-én kelt levelével. Ehhez képest a kereset benyújtására - 2004. január 19-én - határidőben került sor. Az elsőfokú bíróság a részvény- adásvételi szerződés érvénytelenségét - erre vonatkozó kereset hiányában - nem vizsgálta.
Az üdülőhasználati szerződés megkötése előtt fennállott helyzet visszaállítására azért nem látott lehetőséget, mert a felperes még a per folyamatban léte alatt sem nyújtotta be részvényét dematerializálás céljából, annak ellenére sem, hogy a bíróság erre határidő tűzésével felhívta. Megjegyezte, hogy a II. r. alperessel szembeni kereset azért is megalapozatlan, mert a felperes a II. r. alperessel nem került jogviszonyba, a jogvita tárgyát képező részvények nem a II. r. alperes, hanem az I. r. alperes tulajdonát képezték.
A másodfokú bíróság ítéletében mind a felperes fellebbezését, mind az I. r. alperes csatlakozó fellebbezését megalapozatlannak találta és az elsőfokú ítéletet a per főtárgya tekintetében a Pp. 254. § (3) bekezdése alapján helybenhagyta. A jogerős ítélet indokolása szerint a felperes rendelkezett perbeli legitimációval, mivel mint jogutód, határidőben megtámadhatta a szerződést. Az üdülőhasználati szerződés érvénytelen, mert a felperes jogelődjét az elállással kapcsolatban adott tájékoztatással megtévesztették. A részvényekért kifizetett 1 millió forint visszafizetése azért nem rendelhető el, mert a részvényvásárlási szerződés megtámadás hiányában jelenleg is érvényes, a részvények átadásáról pedig azért nem lehet rendelkezni, mert a részvény a felperes, illetve jogelődje hibájából érvénytelen.
A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, továbbá azt kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság kötelezze az alpereseket 1 millió forint és ennek 2002. április 5-étől járó kamatai megfizetésére. Álláspontja szerint a megállapított tényállásból az elsőfokú bíróság okszerűtlen következtetésekre jutott az alábbiak miatt:
Az üdülőhasználati szerződésnek nemcsak melléklete, hanem szerves része is volt a részvényvásárlási szerződés, ami azért is egyértelmű, mert az üdülőhasználati szerződés 3., 4., 5. pontja is tartalmazott az ellenérték megfizetésével kapcsolatos rendelkezéseket. A részvény-adásvételi szerződés megkötése nélkül érvényesen létre sem jöhetett volna az üdülőhasználati szerződés, ugyanis az ellenszolgáltatás pontos megjelölését a részvény-adásvételi szerződés tartalmazta. Mindebből következően az üdülőhasználati szerződés megtámadása, egyben a részvény- adásvételi szerződés megtámadását is jelentette.
Helytelenül tekintette az elsőfokú bíróság az eredeti állapot helyreállítása akadályának a részvény felperes hibájából bekövetkezett érvénytelenségét. A részvény soha nem volt a felperes, illetve jogelődje birtokában, így azt benyújtani sem tudta volna dematerializálás céljából, és mivel célja az eredeti állapot helyreállítása volt, azzal már rendelkezni sem kívánt. A részvény-adásvételi szerződés nem azt bizonyítja, hogy a felperes az I. r. alperes tulajdonában álló részvényt vásárolt volna meg, de ha ez így lenne, akkor is kötelezhetné a bíróság az I. r. alperest eredeti állapot helyreállítása címén a nála lévő részvények kiadására. A felülvizsgálati kérelem szerint fenti okokból az elsőfokú ítéletet érdemi indokolás nélkül helybenhagyó jogerős ítéletet is jogszabálysértőnek kell tekinteni. Sérelmezte a felperes a Ptk. 207. § (2) bekezdésének figyelmen kívül hagyását is, mert e szabály alkalmazása mellett helye lett volna az I. r. alperes marasztalásának.
Az I. r. alperes csatlakozó felülvizsgálati kérelmében azt kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet helyezze hatályon kívül, az elsőfokú ítéletet részben változtassa meg és mellőzze a 2000. szeptember 24-én létrejött szerződés érvénytelenségének megállapítását. Álláspontja szerint jogszabálysértően hagyta helyben a másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletnek a szerződés érvénytelenségét megállapító rendelkezését az alábbiak miatt.
A felperes jogelődje 2003. február 14-én kelt levelében jelentette be az I. r. alperesnek a szerződés megtámadását, az I. r. alperes 2003. március 3-ai válaszlevele után azonban már nem reménykedhetett egyezségkötésben. Mégsem érvényesítette a bíróság előtt megtámadási jogát, emiatt viszont a megtámadási jog elenyészett. A megtámadási jog ugyanis személyes jog - az hagyaték tárgyát sem képezheti -, így a felperes az édesanyja halála után, édesanyja jogán már nem volt jogosult a bíróság előtt megtámadási jogát érvényesíteni.
A 2004. január 19-ei keresetindítás egyébként sem minősült a Ptk. 236. § (1) bekezdés szerinti haladéktalan igényérvényesítésnek. A 2004. február 20-án kelt hagyatékátadó végzésben a hagyaték tárgyaként sem az egyébként örökölhető üdülőhasználati jog, sem a részvény nem szerepelt és póthagyatéki eljárás kezdeményezésére sem került sor. Önmagában ezért - a felperes perbeli legitimációjának hiánya miatt - a kereset elutasításának lett volna helye.
A felperes igényérvényesítése a Ptk. 235. § (2) bekezdésében írt jogi érdekeltségre hivatkozással is megalapozatlan lett volna, mert egyrészt érdekeltsége nem állt fenn, másrészt keresete elkésettnek minősül.
Az I. r. alperes felülvizsgálati ellenkérelmében - annak hangsúlyozása mellett, hogy a felperes a forgalomképtelen és egyébként is jogelődjének tulajdonaként nyilvántartott részvény kiadását nem követelheti - a felperes felülvizsgálati kérelmét teljes terjedelmében megalapozatlannak tekintette.
A csatlakozó felülvizsgálati kérelem alaptalan, mert a jogerős ítélet a kérelemben megjelölt okból nem jogszabálysértő.
A Ptk. 236. § (2) bekezdés a) pontja értelmében a szerződésnek a Ptk. 210. § (4) bekezdése szerinti megtámadása esetén a megtámadási határidő a megtévesztés felismerésekor kezdődik. Azt az I. r. alperes sem vitatta csatlakozó felülvizsgálati kérelmében, hogy a megtévesztést a felperes jogelődje csak 2002. április végén ismerte fel, ekkor válhatott ugyanis számára nyilvánvalóvá, hogy elállási jogát - holott annak fennállására tekintettel kötötte meg a perbeli szerződést - az I. r. alperes nem ismeri el. A Ptk. 236. § (1) bekezdésének előírása szerint a megtámadást egy éven belül kell írásban a másik féllel közölni, majd annak eredménytelensége esetén a megtámadást haladéktalanul érvényesíteni kell a bíróság előtt. A megtámadás egy éven belüli közlése 2003. február 14-én senki által nem vitatottan megtörtént, tehát a felperes jogelődje nem mulasztotta el a Ptk. 236. § (1) bekezdésében írt egyéves megtámadási határidőt. A közölt megtámadásra a felperes jogelődje 2003. március 3-án kelt levéllel kapott elutasító választ, tehát a közlés eredménytelennek minősült és erre tekintettel - a Ptk. 236. § (1) bekezdés második fordulatában írtakra tekintettel - ehhez az időponthoz képest kellett a felperes jogelődjének a bíróság előtt "haladéktalanul" érvényesítenie a megtámadást.
A Ptk. 236. § (3) bekezdésének első mondata szerint a megtámadási határidőre az elévülés nyugvásának és megszakadásának szabályai megfelelően irányadók. Annak megállapításánál, hogy a felperes jogelődje eleget tett-e a haladéktalan igényérvényesítés követelményének, figyelmen kívül kell hagyni a Ptk. 236. § (3) bekezdés első mondatában írtakat, az elévülés nyugvásának és megszakadásának szabályait ugyanis a törvény csak az egyéves megtámadási határidő számításánál rendeli megfelelően alkalmazni. Bírói mérlegelés alapján - és nem a Ptk. 326-327. § alkalmazása mellett - kell a bíróságnak állást foglalnia abban, hogy az adott esetben a bíróság előtti igényérvényesítésre haladéktalanul vagy elkésetten került-e sor. Ennek megállapításánál nem kizárólag az eltelt időnek mint objektív ténynek van jelentősége, az eset valamennyi körülményére figyelemmel kell lenni, és az egyéb tényezők megfelelő mérlegelése mellett kerülhet sor az időmúlásnak megfelelő súlyú értékelésére.
A Legfelsőbb Bíróság döntő jelentőséget tulajdonított annak, hogy a felperes senki által nem vitatott előadása szerint a 2003. március 3-ai válaszlevél kézbesítése után jogelődje haladéktalanul kezdeményezett fogyasztói jogvitát a Budapesti Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Budapesti Békéltető Testületnél. Kérelme alapján a fogyasztóvédelemről szóló 1997. évi CLV. törvény szerinti eljárás lefolytatására került sor. E törvény 18. §-ának (1) bekezdése szerint a Békéltető Testület eljárásának célja a fogyasztói jogvita egyezségen alapuló rendezésének megkísérlése, ennek eredménytelensége esetén az ügy eldöntése. A felperes jogelődje ugyan ezen eljárás folyamatban lététől függetlenül jogosult lett volna igényét bírósági eljárás keretében is érvényesíteni, az egyértelmű, hogy a Békéltető Testület eljárásának kezdeményezése a perbeli jogvita peren kívüli rendezését szolgálta és alappal bízhatott az eljárást kezdeményező fél abban, hogy a jogvita a Budapesti Békéltető Testület előtti eljárás folytán megoldódik. Az eljárás alá vont gazdálkodó szervezetek (az alperesek, valamint a P. Bróker Rt. és a H. Club Hungary Kft.) ugyan meghallgatásuk során - melynek időpontja a perben nem nyert tisztázást - alávetéses nyilatkozatot nem tettek, és erre tekintettel a Budapesti Békéltető Testület csak ajánlás jellegű határozatot hozhatott, a felperes még az alávetéses nyilatkozat hiányának ismeretében is bízhatott a jogvita peren kívüli megoldásában, különös figyelemmel arra, hogy a törvény 36. §-ának (2) bekezdése a végre nem hajtott ajánlás jellegű határozat nyilvánosságra hozatalára ad lehetőséget.
A Békéltető Testület határozatának meghozatalára 2003. szeptember 18-án került sor, és nem ismert, hogy annak kézbesítés útján való közlése mikor történt meg. Az azonban tény, hogy a felperes jogelődje 2003. október 2-án elhunyt és a hagyatékának átadásáról szóló végzést a közjegyző a 2004. február 20-án hozta meg. Ezen időpontokra és arra is figyelemmel, hogy a felperes csak 2003 augusztusában töltötte be 18. életévét, semmiképpen sem lehet elkésettnek tekinteni már hagyatékátadó végzés meghozatala előtt történt keresetindítást.
Alaptalanul vitatta a csatlakozó felülvizsgálati kérelem a felperes keresetindítási jogát is. A hagyatékátadó végzésből kitűnően a felperes jogelődje végintézkedés hátrahagyása nélkül halt meg, egyetlen gyermeke a felperes volt, így a Ptk. 599. § (2) bekezdés és 607. § (2) bekezdés alapján a felperest az örökhagyó egyetlen törvényes örökösének kell tekinteni. A Ptk. 598. § értelmében az öröklés egyetemes jogutódlás, a halállal a hagyaték - minden külön jogcselekmény nélkül - mint eszmei egész száll át az örökösre. Ebből következően a felperes örökösi minősége szempontjából nincs jelentősége annak, hogy a hagyatékátadó végzés a perbeli üdülőhasználati jogot és a perbeli részvényt a hagyaték tárgyai között felsorolta-e, e vagyontárgyak nyilvánvalóan nem válhattak uratlanná a halál bekövetkeztével, a felperes e vagyontárgyak vonatkozásában is jogutódként lépett az örökhagyó helyébe. Az örökhagyó az üdülőhasználati jogot szerződéssel szerezte, a jogelődöt a kötelmi jogviszony alapján megillető jogosultságokat a jogutód is gyakorolhatja. A szerződést maga is megtámadhatja és ha a megtámadás megtörtént a jogelőd részéről, a megtámadás jogát - egyetemleges jogutódként - bíróság előtt is érvényesítheti. A jogelődöt megillető illetve az általa érvényesített - szerződésen alapuló jogok - a jogelőd halálával nem szűnnek meg, azok nem személyes, hanem a kötelemből eredő jogok, amelyek tekintetében a jogutódlás bekövetkezett.
A felperes felülvizsgálati kérelmében előadottak alapján viszont a Legfelsőbb Bíróság azt állapította meg, hogy a jogerős ítélet a tényállás teljes körű felderítése hiányában megalapozatlan és a kifejtett jogi álláspont is téves.
Helytállóan hivatkozott a felülvizsgálati kérelem arra, hogy a részvény-adásvételi szerződés szerves része volt az üdülőhasználati szerződésnek, és ebből következően az üdülőhasználati szerződés megtámadása egyben a részvény-adásvételi szerződés megtámadását is jelentette.
A 20/1999. (II. 5.) Korm. rendelet 2. §-ában írt értelmező rendelkezések szerint az ingatlan időben megosztott használati jogának megszerzésére irányuló szerződés olyan egyetlen vagy több egymással összefüggő szerződés is lehet, melynek alapján ellenérték fejében szerezheti meg a fogyasztó - közvetlenül vagy közvetve - az értékesítőtől az ismétlődő, meghatározott időtartamú használati jogot. Ellenértéknek pedig a használati jog megszerzéséért fizetendő ellenszolgáltatás teljes összegét kell tekinteni. A perbeli esetben a szerződő felek két szerződésben rögzítették az általuk elérni kívánt joghatásokat. Az üdülőhasználati szerződés azt rögzítette, hogy az üdülőhasználat 1 millió forintban meghatározott ellenértékét a felperes jogelődje részvényvásárlással egyenlíti ki, a részvény- adásvételi szerződés szerint pedig a felperes 100 000 Ft névértékű részvény tulajdonjoga fejében kötelezi magát 1 millió forint vételár megfizetésére. Egyértelmű, hogy a felperes jogelődje részéről összesen 1 millió forint megfizetésére került sor, és ennek fejében két szolgáltatáshoz jutott. Megszerezte az üdülőhasználati jogot és emellett a részvény tulajdonjogát is, az 1 millió forintos ellenérték tehát mindkét szolgáltatás ellentételezésére szolgált. Minthogy mind a két szerződésnek a felperes jogelődje volt a jogosultja (vevője), ezért a szerződésnek az a rendelkezése, hogy "a vevő az üdülőhasználat ellenértékét részvényvásárlással egyenlíti ki" nem értelmezhető. A vásárlást "kiegyenlíteni" csak eladással lehetne, mert csak a vételár-követelés és a vételár-tartozás egyenlítheti ki egymást.
A két szerződés nem egyszerűen kiegészítette egymást, hanem mindkettő feltételezte a másik szerződés létrejöttét. Az üdülőhasználati szerződés rendelkezései nem hagynak kétséget afelől, hogy a részvény-adásvételi szerződés megkötése és a részvények vételárának kifizetése az üdülőhasználati szerződés létrejöttének feltétele volt, és az is nyilvánvaló volt, hogy a részvény-adásvételi szerződés megkötésére - 100 000 Ft névértékű részvény
1 millió forint vételár melletti átruházására - az üdülőhasználati szerződés megkötésére tekintettel került sor. Az iratok között elfekvő 2000. május 1-jei keletű a felperes jogelődje és a P. Bróker Rt. mint megbízók másrészt a H. Club Hungary Rt. mint megbízott között létrejött szerződésből is egyértelmű, hogy a megbízottnak mind a két szerződést meg kellett kötnie, jutalékra csak akkor tarthatott igényt, ha az üdülőhasználati szerződésen felül meghatározott számú részvény érvényes jegyzésére vagy megvásárlására is sor került. Erről a konstrukcióról tehát a P. Bróker Rt. mint a megbízási szerződés alanya nyilvánvalóan tudomással bírt. Mindezek alapján nem vitatható, hogy a két szerződés - annak ellenére, hogy azokat külön okiratba foglalták - egységet képez, a részvény- adásvételi szerződés az üdülőhasználati szerződésnek - melynek egyébként melléklete volt - szerves részévé vált.
A felperes jogelődje 2003. február 14-ei levelében nem csak az alperesekhez, de a részvény-adásvételi szerződést vele megkötő P. Bróker Rt.-hez is intézte megtámadási nyilatkozatát, mely - tartalma alapján, a konzekvensen használt "szerződéseim" kifejezésre is tekintettel - mindkét szerződés megtámadására vonatkozott. A részvény- adásvételi szerződést azonban eladóként a P. Bróker Rt. kötötte meg. Ugyanakkor nem került sor tényállás megállapítására azzal kapcsolatban, hogy mely személy tulajdonában álló részvény adásvételére került sor, illetve, hogy az eladóként megjelölt személy bizományosi minőségben járt-e el a részvény-adásvételi szerződés megkötésekor, hogy az eladó oldalán ki minősül anyagi jogi szempontból érdekelt személynek. Az sem került tisztázásra, hogy a részvény tulajdonjogának átruházása - forgatással és birtokba adással - megtörtént-e a felperes jogelődjére [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt.) 180. § (3) bek., Ptk. 117. § (2) bek.]. Mindezek ismeretében lehet csak eldönteni, hogy a részvény adásvételi szerződéssel kapcsolatos igényérvényesítésre a felperes mely személyekkel szemben jogosult, kit illetett meg a felperes által letétbe helyezett 1 millió forint vételár, és a részvény-adásvétel folytán létrejött-e jogviszony a felperes és a II. r. alperes között és a részvény kinek a birtokában van. Az eljárt bíróságok - eltérő jogi álláspontjuk miatt - szükségtelennek tartották mindezek tisztázását, ezért a bíróságnak az új eljárásban a Pp. 3. §-ának (3) bekezdésére figyelemmel tájékoztatnia kell a feleket - a fent megjelölt - bizonyításra szoruló tényekről, a bizonyítási teherről, szükség esetén fel kell hívni a felperest a kereset megfelelő kiterjesztésére és csak ezt követően hozható döntés egységesen mindkét szerződés érvénytelensége tárgyában.
A Ptk. 237. § (1) bekezdése főszabályként azt mondja ki, hogy érvénytelen szerződés esetében a szerződéskötés előtt fennállott helyzetet kell visszaállítani, azaz a szerződő fél köteles az érvénytelen szerződés alapján kapott szolgáltatást vagy más vagyoni előnyt kiadni, visszaszolgáltatni. Amennyiben az eredeti állapot helyreállítása nem valósulhat meg az eredetileg nyújtott szolgáltatások természetben történő visszaszolgáltatásával - mert például a kapott dolgot már elidegenítették -, akkor az eredeti állapot helyreállítása a pénzbeli ellenérték megfizetését jelenti. Az eljárt bíróságok az eredeti állapot helyreállítása akadályának tekintették - a részvény-adásvételi szerződés megtámadásának hiánya mellett - azt is, hogy a perbeli részvény érvénytelen, mivel annak dematerializálása elmaradt. Ez az álláspont a rendelkezésre álló adatok alapján megalapozatlan, ugyanakkor nem állnak rendelkezésre a megalapozott döntés meghozatalához szükséges adatok.
A perbeli részvény dematerializált értékpapírrá való átalakításakor a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 10-12. §-ának 2002-ben hatályos rendelkezései szerint kellett eljárni. A perbeli esetben a felperes azt állította, hogy sem neki, sem jogelődjének nem került részvény a birtokába. Azt azonban maga sem vitatta, hogy az értékpapír-számla szerződés megkötését jogelődje elmulasztotta, ha valóban ő volt az értékpapír tulajdonosa, akkor a felperes jogelődje - a Tpt. 10. § (3) bekezdése értelmében - a részvény benyújtását elmulasztó személynek minősült. Az ilyen személy azonban e mulasztás miatt nem veszítette el a részvény tulajdonjogát. A Tpt. 12. § rendelkezése szerint a kibocsátó ugyan valóban érvénytelenné nyilvánította ilyen esetben a részvényt, de annak sorszámát nyilvántartásba vette és ennek értékesítésére volt jogosult. Értékesítés esetén a tulajdonos követelhette a vételárat, ha pedig értékesítés nem történt, határidő nélkül követelhette, hogy írják jóvá az értékpapír-számláján a dematerializált értékpapírt. A későbbiekben a Tpt. 12. §-ának rendelkezései módosultak, a kibocsátó a részvényt az átalakítástól számított hat hónapon belül értékesíthette és az értékesítés eredménytelensége esetén, pontosabban az értékesítési határidő lejártát követő első közgyűlésen a részvénytársaság alaptőkéjének leszállítása iránt kellett intézkednie. Sem az elsőfokú, sem a másodfokú ítélet nem tartalmazott tényállást a perbeli részvény jogi sorsának alakulásával, a kibocsátó eljárásával kapcsolatban, és ennek hiányában nem hozható megalapozott döntés az eredeti állapot helyreállítása tárgyában sem. Önmagában az a körülmény, hogy a perbeli - be nem nyújtott - részvényt annak idején a kibocsátónak érvénytelennek kellett nyilvánítania, a fentebb írtakból kitűnően nem zárta ki azt, hogy a részvény "in integrum restitutio" tárgya lehessen, mint ahogy azt sem, hogy a részvény mint hagyatéki vagyontárgy létezéséről a hagyatékátadó végzés nem tett említést.
Mindezek alapján a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275. § (4) bekezdés alkalmazásával a jogerős ítéletet az elsőfokú ítéletre is kiterjedően hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította.
(Legf. Bír. Gfv. IX. 30.027/2007.)