adozona.hu
ÍH 2006.79
ÍH 2006.79
KÜLFÖLDI VÁLLALKOZÁS MAGYARORSZÁGI FIÓKTELEPE CÉGNEVÉNEK KÉPZÉSE - A RÖVIDÍTETT CÉGNÉV SZABÁLYAI - A "MAGYARORSZÁGI FIÓKTELEP" CÉGFORMA RÖVIDÍTÉSÉNEK KIZÁRTSÁGA
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az F. Megyei Cégbíróságon a cégjegyzékbe bejegyzett B. GmbH. Magyarországi Fióktelepe 2005. július 15-én változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő, amelyben székhelyváltozással, a létesítő okirat módosításával és a könyvvizsgáló személyével kapcsolatos változásbejegyzési kérelem mellett a "B. Fióktelep" rövidített cégnév bejegyzését is kérte.
A bíróság 2005. augusztus 1-jén kelt Cg. 07-17-000011/11. számú végzésével hiánypótlásra felhívó végzést adott ki, melyben az alapító határozatát alá...
ÍH 2006.79 KÜLFÖLDI VÁLLALKOZÁS MAGYARORSZÁGI FIÓKTELEPE CÉGNEVÉNEK KÉPZÉSE - A RÖVIDÍTETT CÉGNÉV SZABÁLYAI - A "MAGYARORSZÁGI FIÓKTELEP" CÉGFORMA RÖVIDÍTÉSÉNEK KIZÁRTSÁGA
A külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepének teljes és rövidített cégnevében a külföldi "anyacég" nevének szerepeltetése kötelező, a cégforma rövidítésére pedig jogszabályi felhatalmazás hiányában nincs törvényes lehetőség [1997. évi CXXXII. tv. (Fkt.) 5. § (1) bek.; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 15. § (2)-(4) bek.].
Az F. Megyei Cégbíróságon a cégjegyzékbe bejegyzett B. GmbH. Magyarországi Fióktelepe 2005. július 15-én változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő, amelyben székhelyváltozással, a létesítő okirat módosításával és a könyvvizsgáló személyével kapcsolatos változásbejegyzési kérelem mellett a "B. Fióktelep" rövidített cégnév bejegyzését is kérte.
A bíróság 2005. augusztus 1-jén kelt Cg. 07-17-000011/11. számú végzésével hiánypótlásra felhívó végzést adott ki, melyben az alapító határozatát aláíró személyek képviseleti jogosultságának igazolását igényelte. A fél a hiánypótlási felhívásnak eleget tett, a cégbíróság pedig 13. sorszám alatt a változásbejegyzési kérelemnek helyt adott, végzésében azonban nem rendelkezett a rövidített cégnévvel kapcsolatos kérelemről.
A cég 2005. szeptember 13-án a bírósághoz érkezett kérelmével a 13. sorszámú bejegyző végzésnek a rövidített cégnév tekintetében történő kiegészítését kérte. A bíróság 15. sorszámú végzésével tájékoztatta a kérelmezőt arról, hogy a rövidített cégnévnek a cégformát tartalmaznia kell, a vonatkozó anyagi jogszabály (az 1997. évi CXXXII. tv.) pedig a "magyarországi fióktelep" cégforma rövidítését nem teszi lehetővé.
A kérelmező a bírósági tájékoztatás ellenére kérelmét fenntartotta, a cégbíróság ezért 2005. október 6-án kelt Cg. 07-17-000011/17. sorszámú végzésével a végzés kiegészítése és a cég rövidített nevének bejegyzése iránti kérelmet elutasította. Határozatában rögzítette, hogy a 13. sorszámú változásbejegyző végzésében a fél eredeti - 2005. július 15-én a bírósághoz érkezett - változásbejegyzési kérelmének egy részéről (a rövid cégnév vonatkozásában) a döntéshozatalt elmulasztotta, a fél pedig erre nézve a változásbejegyző végzés kiegészítése iránt terjesztett elő kérelmet. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a kért rövidített cégnév a cégjegyzékbe nem volt bejegyezhető. A rövid cégnévnek a vezérszón kívül a cégformát is tartalmaznia kell, mely az elsőfokú végzés indokolása szerint a "Magyarországi Fióktelep", és e cégforma rövidítésére az 1997. évi CXXXII. tv. nem ad módot. A bíróság ezért a rövidített cégnév bejegyzésére és a 13. sorszámú változásbejegyző kérelem kiegészítésére irányuló kérelmet is elutasította.
A cég fellebbezésében - értelemszerűen - az elsőfokú végzés hatályon kívül helyezését és a kérelem szerinti bejegyzés foganatosításával a 13. sorszámú változásbejegyző végzés kiegészítését kérte. Arra hivatkozott, hogy a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. tv. (a továbbiakban: Ctv.), és a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepéről és kereskedelmi képviseletéről szóló 1997. évi CXXXII. tv. (a továbbiakban: Fkt.) nem tartalmaz olyan rendelkezést, amely előírná a magyarországi fióktelep meghatározott módon való feltüntetését a cégnévben, amelyet minden esetben alkalmazni kellene, viszont az Fkt. maga is gyakran használja a "fióktelep" elnevezést. Hivatkozott arra is, hogy más konkrét esetben az eljáró cégbíróság nem kifogásolta a kérelemben előterjesztettel azonos módon képzett rövidített cégnevet, és annak bejegyzését elrendelte.
A fellebbezés részben megalapozott.
A Ctv. 20. § (1) bekezdése szerint a cégbejegyzési eljárásra - ha a Ctv. másként nem rendelkezik - a Pp. szabályai alkalmazandóak. A Pp. 213. § (1) bekezdésének a nemperes eljárásokban is érvényesülő rendelkezése értelmében az ügyet lezáró érdemi döntésnek valamennyi előterjesztett kérelem tárgyában határoznia kell. Ha a bíróság ezt elmulasztja, a Pp. 225-226. §-ai megfelelő alkalmazásával a határozat kiegészítésének van helye.
A 2005. szeptember 13-án benyújtott változásbejegyzési kérelemnek csak három pontjáról rendelkezett a bíróság a 13. sorszámú változásbejegyző végzésében, a negyedik pont (a rövidített cégnév) bejegyzése tárgyában a határozathozatalt elmulasztotta. Figyelemmel a Pp. 213. § (1) bekezdésében foglalt, és a változásbejegyzési eljárásban is érvényesülő szabályra, e kérdésben a 13. sorszámú végzés kiegészítésének volt helye, az arra irányuló kérelmet jogszerűen nem utasíthatta volna el a bíróság még akkor sem, ha a kiegészítési kérelemmel érintett cégadatot nem látta bejegyezhetőnek.
A 13. sorszámú végzés kiegészítése a hivatkozott jogszabályi rendelkezés következtében kötelező volt, annak tartalma azonban kétféle lehetett: a bíróság ugyanis vagy helyt ad a kérelemnek és pótlólag elrendeli a rövidített cégnév bejegyzését, vagy elutasítja a rövidített cégnév bejegyzésére irányuló kérelmet. A kiegészítés tárgyában tehát mindenképpen határozni kellett, ennek során azonban meg kellett különböztetni az elsőfokú végzés kiegészítése tárgyában előterjesztett kérelem, és a rövidített cégnév bejegyzésére irányuló kérelem tekintetében zajló döntéshozatalt. Az első kérelem megalapozott volt, azt jogszerűen nem utasíthatta el az elsőfokú bíróság a fenti indokokra figyelemmel. Ezért az erre vonatkozó részt a másodfokú bíróság a rendelkező részből mellőzte, észlelte ugyanis, hogy az elsőfokú bíróság döntése - tartalmát tekintve - megfelelt a Ctv. 20. § (1) bekezdéséhez képest alkalmazandó Pp. 213. § (1) bekezdésében foglaltaknak, miután a végzés a rendelkező része szövege ellenére a kiegészítési kérelemmel érdemben foglalkozott, és a 13. sorszámú változásbejegyző végzés hiányos részét 17. sorszámú végzésével pótolta az elsőfokú bíróság. A másodfokú bíróság a fellebbezési kérelem korlátai között vizsgálta felül az elsőfokú bíróság végzését, és e körben osztotta az elsőfokú bíróságnak a rövidített cégnév kapcsán kifejtett álláspontját. Az elsőfokú bíróság helyesen döntött, amikor a cég által kért rövidített cégnév bejegyzése iránti kérelmet elutasította. Az elsőfokú bíróság végzésének indokolását a másodfokú bíróság kiegészíti az alábbiakkal:
A Ctv. 15. § (2) bekezdése szerint a cégnév vezérszót is tartalmazhat. A vezérszó olyan kifejezés vagy mozaikszó, amely a cégnévben az első helyen áll, és elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységet végző cégtől való megkülönböztetését.
A Ctv. 15. § (3) bekezdése szerint a cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll. A (4) bekezdés második mondata külföldi cég magyarországi fióktelepe esetén a vállalkozás (az "anyacég") nevének a cégnévben történő feltüntetését írja elő, erre nézve nem tesz kivételt a cég teljes neve és rövidített neve vonatkozásában sem, ennek tehát a magyarországi fióktelep cégnevében minden körülmények között szerepelnie kell, e nélkül ugyanis a külföldi cég magyarországi fióktelepének és a belföldi cég fióktelepének megkülönböztetése nem lenne biztosítható.
A külföldi cég magyarországi fióktelepének cégnevében tehát okvetlenül szerepeltetni kell az "anyacég" nevét és a cégforma (magyarországi fióktelep) megjelölését. Ezen túlmenően a magyarországi fióktelep cégnevének képzésére az általános cégjogi szabályok vonatkoznak, azaz az ilyen cég nevében az "anyacég" nevén és a "magyarországi fióktelep" cégforma megjelölésén, valamint a tevékenységre utaló jelzőn túl vezérszó is állhat.
A cég rövidített neve a vezérszóból és a cégforma megjelöléséből áll, ehhez kapcsolódik azonban (a birtokviszonyt érzékeltető nyelvtani szerkezettel) a külföldi vállalkozásnak a Ctv. 15. § (4) bekezdése szerinti feltüntetése is.
A perbeli esetben ezért a cég rövid nevének szükségképpeni része a "B. GmbH. Magyarországi Fióktelepe" megjelölés, és ehhez csatlakozna - a rövidített cégnév első tagjaként - a Ctv. 15. § (2)-(3) bekezdése szerint a vezérszó. A B. GmbH. Magyarországi Fióktelepének nevében azonban vezérszó nem szerepel, így a rövidített név bejegyzése fogalmilag kizárt.
A másodfokú bíróság egyetért az elsőfokú bíróság azon megállapításával, hogy az 1997. évi CXXXII. tv. a cégforma rövidítését kifejezett rendelkezéssel nem írja elő, a bejegyzési eljárás tekintetében ugyanakkor az 5. § (1) bekezdése a Ctv. szabályait hívja fel. A Ctv. már idézett rendelkezései viszont - nyilvánvalóan az összetéveszthetőség, illetve a cég lényegi tulajdonságával ellentétes látszat elkerülése érdekében - az ilyen cég nevének rövidítése helyett az anyacég nevével történő bővítését írja elő. Ezzel kívánja ugyanis a piaci élet szereplői számára nyilvánvalóvá tenni a jogalkotó, hogy a magyarországi fióktelep valójában nem önálló gazdálkodó szervezet, hanem egy külföldi vállalkozásnak a székhelytől eltérő, más állam területén működtetett szervezeti egysége. Minderre figyelemmel a fél által bejegyeztetni kívánt rövidített cégnév cégjegyzékben való feltüntetésére nincs törvényes lehetőség, a más cég ügyében hozott elsőfokú bírói döntés pedig a jelen változásbejegyzési ügy megítélésére nézve nem bír jelentőséggel.
A Fővárosi Ítélőtábla ezért az elsőfokú bíróság érdemben helyes végzését a fentiek szerinti részbeni változtatással és az indokolás kiegészítésével a Ctv. 20. § (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 10. Cgf. 44.434/2005/4.)