adozona.hu
ÍH 2005.17
ÍH 2005.17
Ajánlás a cégek képviseletével összefüggő jogvitákban az álképviseleti szabályok alkalmazhatóságáról
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A Ptk. 221. §-ának (1) bekezdése szerint aki képviseleti jogkörét jóhiszeműen túllépi, vagy anélkül, hogy képviseleti joga volna, más nevében szerződést köt, és eljárását az, akinek nevében eljárt nem hagyja jóvá, köteles a vele szerződő félnek a szerződés megkötéséből eredő kárát megtéríteni. A jóhiszemű álképviselőt a bíróság kártérítési kötelezettsége alól mentesítheti, a rosszhiszemű álképviselő azonban teljes kártérítéssel tartozik.
A gyakorlatban az álképviselettel kapcsolatos jogviták...
ÍH 2005.17 Ajánlás a cégek képviseletével összefüggő jogvitákban az álképviseleti szabályok alkalmazhatóságáról
A cégek képviseletével kapcsolatos jogvitákban a Ptk. 221. § (1) bekezdése szerinti álképviselet fennállását a Ctv.-ben foglalt törvényi vélelmek és a képviseletre vonatkozó speciális szabályok alapján kell elbírálni.
A cég a cégnyilvántartásban nem szereplő - közzé nem tett - képviseletre vonatkozó adat megváltozására, ezzel összefüggésben a képviseleti jog hiánya miatti álképviseletre a jóhiszemű harmadik személyekkel szemben eredményesen nem hivatkozhat. E személyekkel szemben a képviseleti jog korlátozása nem hatályos. A bejegyzett képviselő hatáskörének túllépése nem minősül álképviseletnek.
Indokolás
A Ptk. 221. §-ának (1) bekezdése szerint aki képviseleti jogkörét jóhiszeműen túllépi, vagy anélkül, hogy képviseleti joga volna, más nevében szerződést köt, és eljárását az, akinek nevében eljárt nem hagyja jóvá, köteles a vele szerződő félnek a szerződés megkötéséből eredő kárát megtéríteni. A jóhiszemű álképviselőt a bíróság kártérítési kötelezettsége alól mentesítheti, a rosszhiszemű álképviselő azonban teljes kártérítéssel tartozik.
A gyakorlatban az álképviselettel kapcsolatos jogvitákban legtöbbször a gazdasági társaságok hivatkoznak arra, hogy a cég nevében olyan személy járt el, akinek cégjegyzési (képviseleti) jogát megvonták, vagy az más okból megszűnt, esetleg az adott jogügylet megkötésére nézve felhatalmazással nem rendelkezett.
Az üzleti élet igényeire tekintettel már korábban kialakította a jogalkotó a vélelmezett képviseletre vonatkozó jogintézményt. A Ptk. 220. § (1) bekezdése szerint áru adásvételével vagy egyéb szolgáltatás nyújtásával rendszeresen foglalkozó jogi személynek az ügyfélforgalom számára nyitva álló helyiségeiben dolgozó alkalmazottat és tagot - amennyiben jogszabály eltérően nem rendelkezik, vagy a körülményekből más nem következik - az ott szokásos szerződések megkötésénél és lebonyolításánál a jogi személy képviselőjének kell tekinteni. Az így kötött jogügylet tehát érvényes, függetlenül attól, hogy a jogi személy és alkalmazottja, tagja viszonyában hatáskör túllépésről, álképviseletről van szó. Ez azonban e két személy belső ügye, amely nem befolyásolja a külső, jóhiszeműen eljáró szerződő féllel kötött megállapodás sorsát.
Ha az álképviselő nem tekinthető a vélelmezett képviseleti körbe tartozó személynek, de a "képviselt" alkalmazottjaként jár el, nem hagyható figyelmen kívül a "képviselt" és az álképviselő közötti munkaviszony ténye. Az álképviselő ugyan az okozott kárért a Ptk. 221. § (1) bek. szerint maga felel, azonban a munkáltató a Ptk. 348. § értelmében maga is felelősséggel tartozik, ha alkalmazottja a munkaviszonnyal összefüggésben, harmadik személynek kárt okoz, és ugyanezen szabály érvényesül a szövetkezet tagjának károkozása tekintetében is. A Ptk. vélelmezett képviselettel kapcsolatos rendelkezésének normaszövege ma már túlhaladott, egyre nehezebben alkalmazható, a jelenleginél sokkal tágabb megfogalmazásra lenne szükség.
A gazdálkodó szervezetek egymás közti ügyletkötései tekintetében a Ptk. 221. §-ának (1) bekezdésben megfogalmazott általános szabályból az következne, hogy az álképviselő által kötött szerződés a "képviselt" cég jóváhagyása hiányában létre nem jött szerződés, nem hagyható azonban figyelmen kívül az a körülmény, hogy a cég legfontosabb - így a képviseletre vonatkozó - adatai is közhiteles nyilvántartásban, a cégjegyzékben szerepelnek.
A Ptk. 29. § (4) bekezdése a jogi személyek tekintetében deklarálja, hogy ha a jogszabály a jogi személy létrejöttét nyilvántartásba vételhez köti, a bejegyzett körülmények megváltoztatása harmadik személyek irányában csak akkor hatályos, ha a változást a nyilvántartásba bevezették.
A 2003. évi XLIX. törvénnyel módosított 1997. évi CXLV. törvény (a továbbiakban: Ctv.) ennél szélesebb körben (valamennyi cégjegyzékbe bejegyzett cég tekintetében) rendelkezik a cégjegyzékbe, mint közhiteles nyilvántartásba bejegyzett cégadatok hatályáról. A Ctv. a forgalombiztonság és a hitelezővédelem, valamint a jóhiszeműen eljáró kívülálló szerződő felek méltányos érdekeinek védelmét szem előtt tartva fogalmazza meg a cég képviseleti jog legfontosabb szabályait úgy, hogy ezzel összefüggésben megállapít néhány - megdönthető - törvényi vélelmet.
A Ctv. 10. § (1) bekezdése értelmében a cég a cégjegyzékben bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szereplő - az adat igazolására szolgáló - okiratra harmadik személlyel szemben csak azt követően hivatkozhat, ha az adat a Cégközlönyben közzétételre került, kivéve, ha bizonyítja, hogy a harmadik személy az adatot, illetve az okiratot már korábban megismerte. (A közzétételt követő 16. napig a harmadik személy ugyanakkor bizonyíthatja, hogy az adat, illetve az okirat megismerésére nem volt lehetősége.) A 10. § (2) bekezdése értelmében ellenkező bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a cégnyilvántartásban szereplő, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot. A (3) bekezdés szerint a cég - a jóhiszemű személlyel szemben - nem hivatkozhat arra, hogy valamely általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett adat nem felel meg a valóságnak.
A cégnyilvántartás azt a célt szolgálja, hogy kívülálló személyek a cég legfontosabb adatairól, így a törvényes képviselő személyéről tudomást szerezzenek. Ezért átlagos körülmények között a céggel szerződő személytől nem várható el a cégnyilvántartási adatok valóságtartalmának ellenőrzése.
A Ctv. 10. § (4) bekezdése tovább pontosít, amikor kimondja: ha a cégjegyzékbe bejegyzett és a Cégközlönyben közzétett adat egymástól eltér, harmadik személy hivatkozhat a Cégközlönyben nyilvánosságra hozott adatra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett helyes adatot ismerte.
Harmadik személy hivatkozhat olyan okiratra és adatra is, amely tekintetében a cég nem tett eleget a cégbírósági bejelentési, illetve közzétételi kötelezettségének, kivéve, ha az okiratban foglaltakhoz - nyilvánosságra hozatal hiányában - nem fűződik joghatály. [Ctv. 1. § (4) bek. második fordulata.]
A Ctv. 17. § (4) bekezdése azt mondja ki, hogy ha a cég a képviseletre jogosult személyre vonatkozó adatokat a cégbíróságnak bejelentette, és azokat a cégbíróság nyilvánosságra hozta, a képviselő megválasztásával vagy kinevezésével kapcsolatos jogszabálysértésre harmadik személlyel szemben a cég csak akkor hivatkozhat, ha bizonyítja, hogy a harmadik személynek a jogszabálysértésről tudomása volt. Ellenkező esetben a harmadik személlyel szemben a cég felel a jogellenes megválasztással vagy kinevezéssel esetlegesen okozott kárért.
A cégek tekintetében az álképviselet megítélése szempontjából a legfontosabb rendelkezést a Ctv. 17. § (5) bekezdése tartalmazza. Eszerint a közzétételt követően a cég nem hivatkozhat harmadik személlyel szemben arra, hogy a bejegyzett képviselő a hatáskörét túllépve járt el. A cégjegyzékbe bejegyzett cég a közhiteles adatokkal vesz részt a gazdasági életben, így kerül rendszeresen kapcsolatba a cégjegyzékben bízó jóhiszemű és visszterhesen jogot szerző harmadik személyekkel, akikkel szemben - a velük kötött jogügyletek kapcsán - nem hivatkozhat arra, hogy a cégjegyzékben szereplő, közzétett adat, jog, tény nem felelt meg a valóságnak. A kívülálló jóhiszemű harmadik személy és a forgalom biztonságának a védelme indokolja, hogy a cégnyilvántartásból ki nem tűnő, nyilvánosságra nem hozott változásra a változással érintett cég eredményesen nem hivatkozhat.
A fentiekből következik, hogy a képviseletre vonatkozó bejegyzett és közzétett cégadat forgalombiztonsági okból prioritást élvez a képviselő és a képviselt belső viszonyából származó korlátozásokhoz, fogyatékosságokhoz képest. Az ily módon a legszélesebb nyilvánosság elé tárt, közhiteles nyilvántartásba felvett képviseleti jogkörnél álképviseletre csak a Ctv. megdönthető vélelmeit szem előtt tartva lehet hivatkozni. A Ptk. 221. §-ában megfogalmazott tényállás a generális szabály, amely a Ctv.-nek a képviseletre vonatkozó speciális előírásaira figyelemmel, azokkal összhangban alkalmazható.
Összegezve: a cég képviseletével kapcsolatos - a cégjegyzékben nem szereplő, közzé nem tett - adat megváltozására, és ezzel összefüggésben a képviseleti jog hiánya miatti álképviseletre - ha a vonatkozó törvényi vélelmek megdöntése nem következett be - sikerrel hivatkozni nem lehet. A cégjegyzékbe bejegyzett képviselő hatáskörének túllépése sem alapoz meg álképviseletet, ilyen személyek által - a cég nevében és javára, illetve terhére - kötött szerződés érvényesen létrejön, azt tehát az általános szabályok szerint teljesíteni kell. A hatáskör túllépése miatti, vagy a képviseleti jog fogyatékossága ellenére kötött szerződésből eredő kártérítési igény az álképviselő és a képviselt cég belső viszonyában érvényesíthető.
Lábjegyzet
A Fővárosi Ítélőtábla Polgári Kollégiumának 2/2004. (XI. 22.) számú határozatával elfogadva.
