adozona.hu
BH+ 2007.10.457
BH+ 2007.10.457
A gazdasági társaság tagja a társaság és kívülálló harmadik személy között létrejött szerződés érvénytelenségének megállapítására nem rendelkezik kereshetőségi joggal [Ptk. 221. §, 234. §, 235. §, 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt.) 17. §, 150. §, 2006. évi V. tv. (Ctv.) 22. § (1) bek., Pp. 72. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A jogerős ítéletben megállapított tényállás szerint felperes végleges keresetében elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy az alperesek által 2004. május 27-én a Ny., belterület 5986/A/1., 5986/B/1., 5986/C/1. hrsz.-ú ipartelep megjelölésű ingatlanokra kötött adásvételi szerződés nem jött létre. Kérte a földhivatal megkeresésével a II. r. alperes tulajdonjogának törlését, I. r. alperes tulajdonjogának visszajegyzését, kérte továbbá az I. r. alperest 130 millió Ft vételár visszafizetésére...
BH+ 2007.10.457 A gazdasági társaság tagja a társaság és kívülálló harmadik személy között létrejött szerződés érvénytelenségének megállapítására nem rendelkezik kereshetőségi joggal [Ptk. 221. §, 234. §, 235. §, 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt.) 17. §, 150. §, 2006. évi V. tv. (Ctv.) 22. § (1) bek., Pp. 72. §].
A jogerős ítéletben megállapított tényállás szerint felperes végleges keresetében elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy az alperesek által 2004. május 27-én a Ny., belterület 5986/A/1., 5986/B/1., 5986/C/1. hrsz.-ú ipartelep megjelölésű ingatlanokra kötött adásvételi szerződés nem jött létre. Kérte a földhivatal megkeresésével a II. r. alperes tulajdonjogának törlését, I. r. alperes tulajdonjogának visszajegyzését, kérte továbbá az I. r. alperest 130 millió Ft vételár visszafizetésére kötelezni a II. r. alperes javára.Elsődleges keresetét a Ptk. 215. §-ának (1) és (3) bekezdésére, valamint a 237. §-ának (1) bekezdésére alapította. Előadta, hogy az I. r. alperes társaság taggyűlése az adásvételi szerződést jóváhagyó taggyűlési határozatot nem hozott, a szerződés ennek hiányában nem jött létre, amelyre az érvénytelenség jogkövetkezményét kell alkalmazni.
Másodlagos keresetében annak megállapítását kérte, hogy az I. r. és II. r. alperesek által kötött ingatlan adásvételi szerződés a jóerkölcsbe ütközik, ezért érvénytelen. Kérte az eredeti állapot helyreállítását, az elsődleges kereseti kérelemben foglaltaknak megfelelően. Másodlagos keresetét a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdésére és 237. §-ának (1) bekezdésére alapította. Előadta, hogy az ügylet gyakorlatilag a felperes nagy összegű beruházásának a társaságból való kikerülését célozta és S. I-né 100 millió Ft körüli tagi kölcsöne visszafizetését. A szerződés a felperes kijátszása miatt ütközik a jóerkölcsbe. A felperes a keresethetőségi jogát arra alapította, hogy törvényes érdeke a közvetlen anyagi sérelmének orvoslása, az üzletrész formájában [Gt. 133. § (1) bekezdés] a cég tulajdonában is álló ingatlan visszaszerzése. Harmadlagos keresetében annak megállapítását kérte, hogy az ingatlan adásvételi szerződés feltűnő értékaránytalanság miatt részben érvénytelen. Kérte, hogy a bíróság a vételárat 260 millió Ft-ban határozza meg, és kötelezze a II. r. alperest az I. r. alperes részére 130 millió Ft, valamint ez összeg után 2004. április 2-től a kifizetés napjáig járó törvényes késedelmi kamatok megfizetésére.
Harmadlagos keresetében az adásvételi szerződést a Ptk. 201. § (2) bekezdése, a 236. §-ának (2) bekezdés c) pontja alapján, feltűnő értékaránytalanság miatt megtámadta. Álláspontja szerint a szerződés csak részben érvénytelen, a jogkövetkezmények ezért csak az érvénytelen részre állnak be. Kérte az alpereseket perköltségben is marasztalni.
Az alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására, felperesnek perköltségben marasztalására irányult. Elsődlegesen a felperes perlési jogosultságának hiányára hivatkoztak. Álláspontjuk szerint a felperes, mint tag a társasággal szemben kezdeményezhetett volna cégjogi eljárást, ha úgy érezte, hogy vagyonát a társaság eljárása veszélyezteti. A feltűnő értékaránytalanság körében arra hivatkoztak, hogy a megtámadásra csak a fél lenne jogosult, aki a megtámadás jogáról lemondott. A felperes keresete azonban érdemben is megalapozatlan. A 2004. április 2-án megtartott taggyűlés ugyanis az ügyvezetőt az adásvételi szerződés megkötésére felhatalmazta. A taggyűlési határozatokat a felperes ugyan megtámadta, de a bíróság a pert, a jogvesztő határidő elmulasztása miatt megszüntette. Ennek folytán a taggyűlésen hozott határozatokat érvényesnek kell tekinteni. A taggyűlési határozat hiánya sem eredményezné azonban az adásvételi szerződés érvénytelenségét. Vitatták, hogy az adásvételi szerződés a jóerkölcsbe ütközne. Amikor ugyanis a taggyűlési határozat megszületett, akkor még fel sem merült, hogy a II. r. alperes vásárolná meg az ingatlant. A II. r. alperes csak az értékbecslés beszerzése után került kapcsolatba az eladóval és nem volt tudomása az I. r. alperes tagjai közötti elszámolási vitáról. Az ügyvezető az ingatlant vételre másoknak is felajánlotta, de más fizetőképes vevő nem volt, így a II. r. alperes vásárolta meg az ingatlant, aki a vételárat teljes egészében ki is fizette. Az adásvételi szerződésben meghatározott ár szakértői értékbecslésen alapul, ezért nem lehet feltűnően aránytalan.
A II. r. alperes az eredeti állapot helyreállítását ellenezte, az általa elvégzett jelentős értékű beruházásokra és arra is figyelemmel, hogy az I. r. alperes a vételárat nem tudná visszafizetni.
Az első fokon eljárt bíróság a 27. sorszámú ítéletével a keresetet elutasította, és a felperest az alperesek, mint egyetemleges jogosultak részére 15 napon belül 600 000 Ft, míg az Államnak - külön felhívásra - 900 000 Ft feljegyzett kereseti illeték megfizetésére kötelezte.
Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperes 50%-ban tulajdonosa az I. r. alperes gazdasági társaságnak. A társaság ügyvezetője 1999. szeptember 10. napjától S. I. Az I. r. alperes társaság 2004. április 2-án taggyűlést tartott, amelyen többek között a 3/2004. (IV. 2.) számú határozattal S. I.-t újra, további 5 évre ügyvezetővé választották. A 4/2004. (IV. 2.) számú közgyűlési határozat pedig felhatalmazta és kötelezte az ügyvezetőt, hogy a társaság tulajdonában álló perbeli ingatlanról készíttessen ingatlanforgalmi szakvéleményt és ezt követően az ingatlant értékesítse. Rögzítette, hogy az ingatlan vételára nem lehet kevesebb a szakértői véleményben meghatározott értéknél. Az ingatlan értékesítésére vonatkozó szerződés aláírására felhatalmazta az ügyvezetőt azzal, hogy amennyiben a taggyűlés által meghatározott feltételek teljesülnek, további taggyűlési döntésre nincs szükség.
A felperes a taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata iránt pert indított, amelyet azonban a jogvesztő határidő elmulasztása miatt a bíróság végzésével megszüntetett. A végzést az ítélőtábla helybenhagyta.
Az alperesek 2004. május 27-én ingatlan adásvételi szerződést kötöttek az Ny., belterület 5986/A/1., 6986/B/1., (helyesen: 5986/B/1.) és 5986/C/1. helyrajzi számú ingatanokra. Az ingatlan vételára 130 millió Ft volt. Az eladó a tulajdonjogát a vételár teljes kifizetéséig fenntartotta. 2004. június 15-én az adásvételi szerződést kiegészítették, azt a megkötés után tudomásukra jutott információk ellenére teljesíthetőnek és méltányosnak minősítették, a szerződést megerősítették és megtámadási jogukról lemondtak. 2004. június 16-án a II. r. alperes a teljes vételárat kifizette, ezért az I. r. alperes a tulajdonjog bejegyzéséhez hozzájárult.
Az elsőfokú ítélet jogi indokolásában megállapította, hogy a perbeli szerződés jóváhagyása a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozott a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: Gt.) 150. §-a (2) bekezdésének) n) pontja szerint. A szerződés jóváhagyása azonban a társaság belső ügye, kívülálló harmadik személlyel szemben a taggyűlés jóváhagyásának hiányára nem lehet hivatkozni, az a szerződést nem teszi érvénytelenné. A szerződést a társaság képviseletére jogosult ügyvezető kötötte meg, ezáltal annak jogosultja és kötelezettje az I. r. alperes lett. A Gt. 17. §-ának (5) bekezdése kifejezetten kimondja, hogy a közzétételt követően a cég nem hivatkozhat harmadik személlyel szemben arra, hogy a bejegyzett képviselő a hatáskörét túllépte. Ez azt jelenti, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett képviselő hatáskörének túllépése nem alapoz meg álképviseletet, ezért a Ptk. 221. §-ának (1) bekezdésében szabályozott általános rendelkezés nem alkalmazható. A 2004. április 2-án megtartott taggyűlés az adásvételi szerződés megkötését jóváhagyta, a taggyűlési határozat érvénytelenségére a felperes - eredménytelen perindítása folytán - nem hivatkozhat.
A felperes perindítási jogát a Ptk. 234. §-ának (1) bekezdése alapozhatná meg, de ehhez jogszabályi felhatalmazásra, vagy jogi érdekeltség igazolására lett volna szükség. A felperes anyagi jogszabályon alapuló jogi érdekeltséget igazolni nem tudott, ennek folytán a kereshetőségi joga hiányzik. Ezen túlmenően a szerződés jóerkölcsbe sem ütközik, mert e rendelkezés a szerződés tartalmára vonatkozó követelményeket állapít meg, a felperes pedig nem állította és nem is bizonyította, hogy a II. r. alperes tudott volna azokról a körülményekről, amelyek miatt a felperes álláspontja szerint a szerződés jóerkölcsbe ütközik.
Utalt arra, hogy a Ptk. 235. §-ának (2) bekezdése alapján a szerződés megtámadására a fél és az jogosult, akinek a megtámadáshoz törvényes érdeke fűződik. A törvényes érdek sérelmére alapítottan csak kívülálló harmadik személy élhet a megtámadás jogával. A felperest azonban, mint a társaság tagját nem lehet kívülálló harmadik személynek tekinteni, aki önálló megtámadási joggal rendelkezne. A kereshetőségi jog hiányára figyelemmel ezért az elsőfokú bíróság a felperes bizonyítási indítványait mellőzte.
Az elsőfokú ítélet ellen a felperes részéről benyújtott fellebbezés folytán eljárt ítélőtábla a 4. sorszámú ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta és a felperest 15 nap alatt az alperesek, mint egyetemlegesen jogosultak részére 300 000 Ft másodfokú perköltség, míg az Államnak - külön felhívásra - 900 000 Ft feljegyzett fellebbezési eljárási illeték megfizetésére kötelezte. Döntésének indoka szerint a felperes fellebbezése alaptalan.
Megalapozatlannak találta az I. r. alperes képviseleti jogának hiányával kapcsolatos felperesi érvelést. Rámutatott arra, hogy a felperes maga csatolta az I. r. alperes cégmásolatát, amely szerint az I. r. alperes ügyvezetője jelenleg is S. I., akinek a bejegyzett képviseleti joga 1999. szeptember 10. napjától határozatlan időre szól. A bíróság a cégnyilvántartás adatai alapján köteles dönteni az I. r. alperes képviseleti jogáról. Ezen túlmenően a 2004. április 2-án hozott taggyűlési határozatról, amely az ügyvezető megbízatását meghosszabbította, a felperesnek tudomása volt, hiszen a taggyűlési határozatokat a bíróság előtt eredménytelenül megtámadta. A jóhiszemű joggyakorlás követelményének megfelelő eljárás esetén ezért a felperes nem hivatkozhat az I. r. alperes képviseleti jogának hiányára. Erre figyelemmel a felperesnek az eljárás félbeszakadásának megállapítására vonatkozó indítványát sem találta teljesíthetőnek.
Megállapította, hogy az elsőfokú bíróság valamennyi kereseti kérelem tekintetében döntést hozott, indokolási kötelezettségének is eleget tett, illetve az indokolás esetleges hiányossága a másodfokú eljárásban is pótolható. Rámutatott arra, hogy a fellebbezésben állított, a Ptk. 203. § (1) bekezdésére alapított kereseti kérelmet a felperes az első fokú eljárásban nem terjesztett elő, ezért arról az elsőfokú bíróság nem is dönthetett. Miután az elsőfokú bíróság a keresetet a felperes kereshetőségi jogának hiánya miatt utasította el, ezért a bizonyítási indítványok mellőzése is megalapozott, mert a perben a Pp. 163. § (1) bekezdése szerint a per eldöntéséhez szükséges releváns tényeket kell bizonyítani.
A másodfokú bíróság megítélése szerint az elsőfokú bíróság a releváns tényállást helyesen állapította meg, érdemi döntése és jogi indokai is megalapozottak, ezért a elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján, az alábbi jogi indokokkal kiegészítve hagyta helyben:
A felperes által jogalapként hivatkozott Ptk. 215. § (3) bekezdésének rendelkezése a perben nem alkalmazható. Az I. r. alperes a Gt. 2.§-ának (2) bekezdése szerint jogi személy. A jogi személy I. r. alperes szerve a taggyűlés, amely nem minősülhet harmadik személynek. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a cégnyilvántartásba bejegyzett szervezeti képviselő által kötött ügylet esetén a taggyűlés utólagos jóváhagyásának hiánya álképviseletet (Ptk. 221. §) és ebből következően a szerződés nemlétét nem alapozhatja meg.
A Gt. 2. §-ának (2) bekezdése szerint a Kft. jogi személy, a Gt. 9. §-ának (2) bekezdése értelmében a Ptk. csak a gazdasági társaságnak és tagjainak a Gt.-ben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira, tehát csupán kisegítő jelleggel alkalmazható. A Gt. ugyanakkor kimerítően szabályozza annak jogkövetkezményét, ha a szervezeti képviselő, az ügyvezető nem a Gt. 29. §-ának (1) bekezdésében foglaltak szerint, így pl. taggyűlési jóváhagyás hiányában jár el. Ez a jogkövetkezmény a társasággal szembeni kártérítési felelősség. Ebből pedig az következik, hogy a képviseleti jog túllépése az ügyvezető és a társaság egymás közti viszonyában és nem a kívülálló harmadik személlyel szemben alapoz meg polgári jogi igényt. A szerződés létrejöttének hiányára alapított kereset tehát nem teljesíthető.
Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság azt is, hogy a felperes, mint az I. r. alperes társaság tagja, az I. és II. r. alperesek közötti szerződés semmisségére eredményesen nem hivatkozhat és annak megtámadására sem jogosult.
A társaság és tagja egymás közötti viszonyában a Gt. az alkalmazandó elsődleges jogforrás, ezért azt kellett vizsgálni, hogy a felperesnek ez a törvény biztosít-e alanyi jogot a saját társasága által kötött ügyletek szélesebb értelemben vett - a semmisségre való hivatkozást is magában foglaló - megtámadásra. Álláspontja szerint, ha a Gt. szabályaiból ilyen alanyi jogosultság nem következik, úgy a felperes a Ptk. rendelkezéseire igényt nem alapíthat.
A perbeli esetben a felperes a társaság 50%-os üzletrésszel rendelkező tagja. Az I. r. alperes társaság a felperes által támadott szerződéshez ragaszkodik, ellenkérelméből következően azt érvényesnek tekinti. A felperes pedig a saját személyében nem vonhatja el a társaság jogait és a saját társasága ellenében nem válhat a társasági akarat kifejezőjévé.
A Gt. 18. §-ának (1) bekezdése és a 150. §-ának (1) bekezdése alapján a társaság legfőbb szerve a taggyűlés, amely határozatait szótöbbséggel hozza [Gt. 19. § (1) bekezdés]. Azonos üzletrészhez, azonos jogok kapcsolódnak [Gt. 133. § (1) bekezdés]. A taggyűlés az alperesek közti szerződést előzetesen jóváhagyta. Ezt a határozatot a felperes eredménytelenül támadta. Az I. r. alperes legfőbb szervének döntésével a felperes nem helyezkedhet szembe, alanyi jogai a szerződésekből eredő igények kapcsán az önálló jogi személy I. r. alperesnek, nem pedig a felperesnek vannak. Mindebből következően az elsőfokú bíróság a felperes perbeli legitimációjának hiányát helyesen állapította meg. A felperes ugyanis a Ptk. 234. §-ának (1) bekezdése alapján sem érvényesítheti igényét, mert jogi érdekeltsége a kifejtettekre figyelemmel kizárt. A Ptk. 235. §-ának (2) bekezdése a jogi érdekeltségnél szűkebb törvényes érdeket kíván meg a szerződés megtámadásához, amely a kifejtettek miatt nem valósulhat meg. A felperes igényeit a társaságon belül érvényesítheti. A felperes perbeli legitimációjának hiánya miatt pedig a felperes keresetét nem kellett érdemben vizsgálni, ezért az általa indítványozott bizonyítás lefolytatása szükségtelen.
A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. A jogerős ítélet jogszabálysértését abban jelölte meg, hogy a másodfokú bíróság figyelmen kívül hagyta az iratok közt fellelhető cégeljárási dokumentumokat és a felek egyező nyilatkozatát. A cégbíróság abból az okból nem jegyezte be az I. r. alperes ügyvezetőjeként S. I.-t, mert a megválasztásáról rendelkező taggyűlést nem találta szabályszerűen összehívottnak. Ez alapján megállapítható, hogy a vonatkozó taggyűlésen hozott határozatok nem érvényesek, és az alperes által is hivatkozott ügyvezetői bejegyzés deklaratív hatálya sem állt be. Emiatt a taggyűlési jegyzőkönyvben foglalt határozat joghatás kiváltására alkalmatlan, így azt sem a cég belső, sem pedig külső, harmadik személyekkel szembeni viszonyaiban nem lehet figyelembe venni. A másodfokú bíróság figyelmen kívül hagyta a Gt. 24. § (1) bekezdésében írt azt a szabályt is, hogy a vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb 5 évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölni. Ha a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) a vezető tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok (részvényesek) nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselőt 5 évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre. E szabály szerint kizárt, hogy 5 évnél hosszabb időtartamra válasszanak meg ügyvezetőt. Ettől eltekintve az iratok közt fellelhető társasági szerződésben - melyet az Ítélőtábla nem vizsgált - egyértelműen meghatározták az ügyvezető megbízatásának időtartamát.
Hivatkozott arra, hogy a képviseleti jog fennállásának kérdésével kapcsolatban törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a cégbíróságnál, amely kérelmet mellékletként F/1 alatt a felülvizsgálati kérelméhez csatolta. A cégbírósági eljárás befejezéséig kérte a felülvizsgálati eljárás felfüggesztését a Pp. 152. § (2) bekezdése alapján.
Kérte továbbá, hogy a Legfelsőbb Bíróság állapítsa meg: a jelen eljárást megelőző kétfokú bírósági eljárás során tett I. r. alperesi nyilatkozatok a bírósággal, illetve a felekkel szemben hatálytalanok, mert a jogi képviselőnek adott meghatalmazást aláíró fél nem jogosult az I. r. alperes képviseletére. Emiatt kérte az első- és másodfokú ítéletek hatályon kívül helyezésével az eljárt bíróságokat új eljárásra és új határozat hozatalára utasítani.
A felperes álláspontja szerint mindkét fokú bíróság az érdemi döntésre kihatóan, tévesen helyezkedett arra a jogi álláspontra, hogy a felperesnek nincs perbeli legitimációja. Miután a Gt. nem tartalmaz a befektetéseket védő olyan rendelkezéseket, amelyek alkalmasak lennének a Ptk. 200. § (2) bekezdésében foglalt jogvédelem kiváltására, meg kell adni a lehetőséget a gazdasági élet szereplőinek arra, hogy bizonyos esetekben képesek legyenek megvédeni jogos érdekeiket az őket esetlegesen tudatosan kijátszó személyekkel szemben. Sérelmezte, hogy az eljárt bíróságok nem tették lehetővé számára, hogy közvetlen anyagi sérelmét bizonyítsa. Nem vizsgálták a jóerkölcsbe ütközés törvényi feltételeinek megvalósulását sem. Az ügyletkötéskor hatályos Gt. szabályai szerint a taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálatát célzó eljárás tárgya e kérdés nem lehetett, hiszen a taggyűlési határozat meghozatalakor az alperesek a megállapodást még nem kötötték meg. A jóerkölcsbe ütközés a Gt. 47. § (1) bekezdésében rögzített megtámadási körön kívül esik, emiatt a taggyűlési határozat megtámadásának elmaradását a jelen ügyben jelentős tényként nem lehetett volna figyelembe venni.
Az alperesek felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályában fenntartását és a felperes marasztalását kérték a perrel felmerült költségeikben.
A felülvizsgálati kérelem kapcsán elsődlegesen eldöntendő jogkérdés az volt, hogy az I. r. alperes rendelkezik-e szervezeti képviselővel, az általa adott meghatalmazás szabályszerű volt-e, ehhez képest az I. r. alperes nevében eljáró jogi képviselő tehetett-e a perben az I. r. alperes nevében érvényes jognyilatkozatot.
Elöljáróban a Legfelsőbb Bíróság kiemeli, hogy a felperes az I. r. alperes képviseleti jogának hiányára első ízben csak a másodfokú tárgyaláson hivatkozott azzal, hogy a szervezeti képviselő, S. I. által az I. r. alperes jogi képviseletére adott meghatalmazás nem jogosulttól származik, ezért a jogi képviselő által tett nyilatkozatok hatálytalanok. Ez a magatartása nem felel meg a jóhiszemű joggyakorlás Pp. 8. §-ában meghatározott követelményének.
A Pp. 72. §-a szerint azonban a meghatalmazott képviseleti jogosultságát (67-69. §) a bíróságnak az eljárás bármely szakában hivatalból vizsgálnia kell.
A másodfokú bíróság ennek folytán a képviseleti jogosultságot vizsgálta. A jogerős ítéletnek a képviselet körében kifejtett jogi álláspontja a felhívott jogszabályok alapján helytálló. A felperes által a másodfokú tárgyaláson csatolt cégkivonat adatai is megerősítik S. I. képviseleti jogosultságát. (Ugyanezt tartalmazza a felülvizsgálati tárgyalás napján beszerzett cégkivonat is.)
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 22. §-ának (1) bekezdése szerint a cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, továbbá a bejegyzett jogok és tények fennállását, illetve azok változásait. Az ellenkező bizonyításáig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a cégnyilvántartásban szereplő, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot. A korábbi Ctv. (1997. évi CXLV törvény) 3. §-ának (1) bekezdése szerint is a cégjegyzék közhitelesen tanúsítja az ott feltüntetett adatok, jogok és tények fennállását.
A közhitelesség vélelmével szemben a felperes nem bizonyította a képviseleti jog hiányát. A Legfelsőbb Bíróságnak a BH 2001/134. számú eseti határozatában foglalt jogértelmezés szerint abban a kérdésben, hogy kit (kiket) kell a cég képviseletére (cégjegyzésre) jogosultnak tekinteni, elsősorban a cégjegyzék ad eligazítást.
Mindezekre tekintettel a jogerős ítélet nem sérti a képviseleti jogra vonatkozó eljárási szabályokat, és a Pp. 152. § (2) bekezdésében foglalt, az eljárás felfüggesztésére okot adó körülmény sem valósult meg.
A felülvizsgálati bíróságnak a továbbiakban abban a kérdésben kellett döntenie, hogy az alperesek által kötött szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti per megindítására a felperes rendelkezik-e kereshetőségi joggal (perbeli legitimációval).
A jogerős ítélet a felhívott jogszabályok helyes értelmezésével helytállóan jutott arra a jogi következtetésre, hogy a felperes perbeli legitimációja hiányzik. A jogerős ítéletben foglalt jogi indokokkal a Legfelsőbb Bíróság is egyetért azok kiegészítésre nem szorulnak.
Miután a felülvizsgálati bíróság azt állapította meg, hogy a jogerős ítélet nem sérti a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabályokat, a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján. (Legf. Bír. Gfv.XI.30.134/2007.)