adozona.hu
MBH 2006.11.159
MBH 2006.11.159
Részvény-átruházási szerződés szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalanságára alapított megtámadása esetén, a részvény szerződéskötés időpontjában fennálló értékének megállapításánál valamennyi, a részvény értékét befolyásoló, alakító tényezőt figyelembe kell venni. [1959. évi IV. tv. (Ptk.) 200. §, 201. §]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A perben nem álló D. Részvénytársaság 4.018.600.000,-Ft jegyzett tőkével, átalakulással jött létre 1996. január 1-jén, lényegében a jegyzett tőke 96,06 %-át kitevő, negyed részben felperes tulajdonát képező, apportált szabadalom hasznosítása céljából. 1997. júniusában a 40.186 db 100.000,-Ft névértékű, bemutatóra szóló részvénycsomagnak a felperes, az E. Rt. és K. Imre volt a tulajdonosa. A részvények tőzsdei bevezetésére nem került sor. A részvénytársaság 1999. június 7-e óta felszámolás ala...
MBH 2006.11.159 Részvény-átruházási szerződés szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalanságára alapított megtámadása esetén, a részvény szerződéskötés időpontjában fennálló értékének megállapításánál valamennyi, a részvény értékét befolyásoló, alakító tényezőt figyelembe kell venni.
A perben nem álló D. Részvénytársaság 4.018.600.000,-Ft jegyzett tőkével, átalakulással jött létre 1996. január 1-jén, lényegében a jegyzett tőke 96,06 %-át kitevő, negyed részben felperes tulajdonát képező, apportált szabadalom hasznosítása céljából. 1997. júniusában a 40.186 db 100.000,-Ft névértékű, bemutatóra szóló részvénycsomagnak a felperes, az E. Rt. és K. Imre volt a tulajdonosa. A részvények tőzsdei bevezetésére nem került sor. A részvénytársaság 1999. június 7-e óta felszámolás alatt áll.A felperes elnök-vezérigazgatója volt a K. Részvénytársaságnak, amely a Budapest, II. kerület Tölgyfa u. 28. szám alatti ingatlan egy részét az R. Korlátolt Felelősségű Társaságtól bérelte, és az ingatlan egy részét a D. Rt.-nek bérbe (albérletbe) adta. A K. Rt-nek 1997. március és április hóra bérleti díj hátraléka halmozódott fel, az albérleti díjat a D. Rt. sem fizette meg. A felperes mint a D. Rt. kezese, a meg nem fizetett bérleti díj erejéig a K. Rt. tulajdonát képező öntödét adta fedezetül az R. Kft-nek.
A felperesnek 1997. első félévében az APEH-hel szemben adófizetési kötelezettsége keletkezett. Teljesítésének biztosítékaként 143.000.000,-Ft névértékű felperesi D. Rt. részvény került az APEH birtokába.
Ilyen előzmények után felperes 1997. június 26-án, a P. Részvénytársaság megbízásából bizományosként eljáró alperessel "prompt" adásvételi szerződést kötött, mely szerint 11.243 db 1.124.300.000,-Ft névértékű részvénycsomagját (a jegyzett tőke 27,9777 %-át kitevő teljes részesedését) 10 %-os árfolyamon, 112.430.000,-Ft vételáron átruházta alperesre. A szerződés részét képezte alperes fizetési ütemezését és teljesítés helyét (módját) meghatározó "1. sz. Melléklet". E szerint a felperes a vételárból 47.169.290,-Ft-ot kapott meg, míg a fennmaradó összeget felperes rendelkezése szerint alperes a felperes tartozásai kiegyenlítésére volt köteles fordítani. A melléklet tehát a vételár teljesítését a következők szerint határozta meg: alperes 1997. július 27-én 36.260.710,-Ft-ot az APEH-nek, 1997. július 30-án 29.000.000,-Ft-ot az R. Kft-nek tartozott megfizetni, míg 34.000.000,-Ft-ot 1997. július 27-én készpénzben, végül 13.169.290,-Ft-ot 1997. december 31-ig tőkeszámlára átutalással volt köteles felperesnek teljesíteni.
A felperes és alperes, valamint az R. Kft. a felperes 29.000.000,-Ft tartozásának biztosítására "letéti megállapodást" is kötött, e szerint 481.300.000,-Ft névértékű felperesi D. Rt. részvény került letétbe helyezésre az alperesnél azzal, a 29.000.000,-Ft 1997. július 30-i átutalásával ezen részvények alperesnek kiadásra ("tulajdonába") kerülnek.
Az APEH a birtokában lévő részvényeket a 36.260.710 forint felperesi tartozás kiegyenlítését követően felperesnek 1997. június 27-én kiadta, a bérleti díj átutalása folytán pedig alperes birtokába kerültek a letétbe helyezett részvények. A peres felek 1997. június 27-én "Átadás-Átvételi Bizonylat"-ot írtak alá, amelynek értelmében alperes az adásvételi szerződés szerinti teljes részvénymennyiséghez hozzájutott. Az alperes a részvények további ellenértékét, felperesnek, illetőleg más személynek (28.500.000,-Ft-ot a bérleti díj követelést megvásároló F. Kft-nek, míg a 13.169.290,-Ft-ot felperesi engedményezés folytán 1997. december 11-én K. Csabának) megfizette.
1997. december 11-én felperes írásbeli nyilatkozatot tett, kijelentette, a "B. Rt-vel szemben semmilyen kötelezettségem nincs, az 1997. június 26-án D. Rt. részvényekre kötött prompt adásvételi szerződést teljesítettnek ismerem el."
A felperes a részvény-adásvételi szerződést 1998. január 14-i keltezésű, alperesnek címzett levéllel a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalansága jogcímen megtámadta.
Az alperes 1998. január 16-i válaszában arról értesítette felperest, a szerződést értékarányosnak, érvényesnek és jogszerűnek tekinti.
A felperes 1998. március 6-án előterjesztett, utóbb kiegészített keresetében a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalansága címén az alperessel 1997. június 27-én kötött részvény-adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását, és az értékaránytalanság kiküszöböléseként az alperest 455.341.500,-Ft és ezen összeg 1997. június 27-től a kifizetésig számított 20 % kamata, valamint perköltség megfizetésére kérte kötelezni a Ptk. 201.§ (2) bekezdése alapján. Előadta, alperes a saját nevében kötötte meg a szerződést, nem harmadik személy nevében gyakorolt jogot, ezért perelhető. A részvények forgalmi értéke körében arra hivatkozott, az APEH az adótartozás miatt biztosítékul adott részvényeit 30 % értéken számította volna be, a részvények iránt külföldi befektetők is érdeklődtek, a C. S.A. svájci cég az 1997. október 29-én folyósított hitel biztosítékául az E. Rt. által zálogba adott 700.000.000,-Ft névértékű (7.000 db) D. részvénycsomagot 65 %-os árfolyamon vett figyelembe az E. Rt-vel kötött opciós megállapodás szerint. E körben ugyancsak utalt arra is, a perbeli szerződés megkötését követően alig három hónappal malajziai befektetővel folytatott tárgyalások a jegyzett tőke "névértéken történő" emelését irányozták elő. Hangsúlyozta, a forgalmi érték megállapítása szempontjából e tények döntő jelentőségűek, s keresete megalapozottságát igazolják.
A szerződéskötéskori forgalmi érték megállapítására szakértő kirendelését indítványozta.
Az alperes a kereset elutasítását, a felperes perköltségben marasztalását kérte.
Hangsúlyozta, hogy a felperes 1997. december 11-i nyilatkozatával a szerződést írásban megerősítette, a Ptk. 236.§ (4) bekezdése alapján ezzel megtámadási joga megszűnt. Kiemelte, az ügyben a P. Rt. megbízottjaként járt el, polgári jogi felelőssége csak a szerződés teljesítésének biztosításáért, a teljesítés megtörténtéig állt fenn, a teljesítéssel e felelőssége megszűnt, a részvények tulajdonjogát nem szerezte meg, vele szemben felperes feltűnően alacsony vételárra hivatkozással igényt nem érvényesíthet, (Ptk. 509.§ (1) bekezdés). Utalt arra is, a vételár a felperes és a P. Rt. igazgatója, P. Zoltán között folyt alku eredménye volt, a vásárlásra 10 % limitáron kapta a megbízást. A szerződés megkötését felperes anyagi helyzete tette szükségessé, e körben hivatkozott a PK. 267. számú állásfoglalásban, a forgalombiztonságával összefüggésben megfogalmazottakra. Hangsúlyozta azt is, a forgalmi érték megállapításánál a perbeli adásvételi szerződéshez időben legközelebb eső, másik, K. Imre és W. Rt. között, szintén a D. részvényekre kötött adásvételi szerződésben foglaltak az irányadók, a 15 %-os árfolyamon teljesedésbe ment szerződéshez képest a perbeli szerződésben meghatározott vételárnál feltűnő értékaránytalanság nem állapítható meg. Rámutatott, a részvények értékét befolyásolta a D. Rt. szerződéskötés időpontjában fennállott súlyos gazdasági helyzete, a forgalmi érték megállapításánál a kereslet-kínálat viszonyának van jelentősége.
2003. június 16-án csatolta a P. Rt., mint eladó és az M. Kft. mint vevő között sorszám szerint megjelölt, összesen 1.224.000.000,-Ft névértékű D. Rt. részvényekre (12.224 db) vonatkozó, 1997. október 3-i keltezésű adásvételi szerződést, mely a részvénycsomag teljes vételárát 150.000.000,-Ft-ban határozta meg, 1997. október 31-ig 60.000.000,-Ft, 1998. március 31-ig 90.000.000,-Ft részletfizetéssel. Az értékpapírokat az eladó a szerződéskötést követő öt napon belül volt köteles átadni.
A felperes vitatta, hogy az 1997. december 11-i - teljesítést elismerő - nyilatkozata a szerződés megerősítésének minősülne.
Az elsőfokú bíróság tanúbizonyítást és szakértői bizonyítást is folytatott. A perben egyéb személyek mellett személyesen meghallgatta felperest, tanúként K. Imrét, a D. Rt. perbeli időszakban volt egyik részvényesét és egyben vezérigazgatóját, V. Józsefet, a P. Rt. vezérigazgatóját. V. József benyújtotta az 1997. június 19-én kelt adásvételi szerződést, mely szerint a W. Rt. K. Imrétől 15 % árfolyamon 1000 db D. Rt. részvényt vásárolt, továbbá a P. Rt-nek a W. Rt-től 1000 db részvény ugyanilyen árfolyamon történt vásárlására vonatkozó, 1997. október 27-i szerződését.
Az elsőfokú bíróság a szakértő feladatává tette egyebek mellett a D. Rt. részvények 1997. június 26-i, 27-i tényleges értékének meghatározását, a részvények kibocsátáskori értékhez képest 1997. június 27-ig bekövetkezett értékcsökkenés mértékének, okainak megállapítását, a perbeli részvények alperesi nyilvántartásokban feltüntetett értékének megjelölését.
B. Péterné kirendelt igazságügyi könyvszakértő 2002. április 14-én készítette el szakvéleményét, amelyet 2002. szeptember 20-án kiegészített. Rögzítette, a szakvélemény elkészítésénél egyebek mellett a részvénytársaság 1996. évi, valamint 1997. augusztus 31-i mérlegadatait vette figyelembe, valamint, hogy a részvények mindenkori értékét az apportált találmány, illetve annak hasznosításából származó eredmény "determinálta". A társaság alulfinanszírozott volt, megalakulásától 1997. augusztus 31-ig 997.656.000,-Ft vagyonvesztést szenvedett el. Végül a részvények 1997. során, "jellemzően a II. félévben kialakult piaci értékét" a rendelkezésre álló adatok (opciós szerződés, konkrét adásvételi, adásvételi szándék) súlyozott számtani átlaga alapján a részvények névértékéhez képest 51,62 %-ban határozta meg.
A peres felek a szakértői véleményt csak részben fogadták el. Felperes egyebek mellett elsődlegesen a K. Imrével kötött szerződés figyelembevételét ellenezte, hangsúlyozta az, tulajdonostársak közötti ügylet volt.
Az alperes előadta, a per eldöntéséhez az 1997. II. félévre megállapított súlyozott átlagérték nem lehet alap. Csatolta a D. Rt. 1999. június 7-i tevékenységet lezáró mérlegét, amely az apportált szellemi termék értékét már csak 17.152.000,-Ft-ban tartotta nyilván. Újabb szakértő kirendelését indítványozta.
Ezt követően az elsőfokú bíróság 2003. április 9-én a Budapesti Igazságügyi Műszaki, Könyv és Árszakértői Intézetet rendelte ki szakértőként. A szakértői véleményt (KSZ.43/2003) dr. K.. József igazságügyi szakértő készítette, kombinált vizsgálati módszert is alkalmazva, a perbeli iratok szélesebb körét felhasználva. A IV.2.d. pontban rögzítette "tőzsdei bevezetés és érdemleges mennyiségű részvényre kötött adásvétel hiányában a tényleges árfolyamot egzakt módon megállapítani, különösen egy időpontra, nem lehet", a viszonylag reális, a valósághoz közelítő árfolyamértéket határozza meg. Három számítási csoportot képzett: a tényleges adásvételt, a nem adásvételi ügyleteket és a könyv szerinti adatokat. (A perbeli adásvételt figyelmen kívül hagyta.) A 15 %-os árfolyamon kötött adásvételi ügyleteknél (K. Imre - W. Rt., W. Rt. - P. Rt.) kiemelte, e részvénycsomag értékesítés a jegyzett tőkéhez képest volumenében alacsony (2,5 %) volt, a forgalmi érték meghatározásánál kizárólagosan nem vehető figyelembe. Arra is rámutatott, az üzletkötést megelőző és az azt követő néhány hónapos időszak tervezett, okirattal bizonyítható ügyletei értékeléséből lehet a reális árfolyamra következtetni. A nem adásvételi eseményeknél a D. Rt. és az E. Rt. közötti, 1997. március 12-i jogügyletet 50 %-os, az APEH általi fizetési biztosíték elfogadást 25,3 %-os, a maláj befektetővel tőkeemelés céljából kötött szindikátusi szerződést 100 %-os, a C. S.A. svájci társasággal 1997. október 29-én kötött hitel- és zálogszerződést 64,3 %-os árfolyammal vette figyelembe, és a részvénymennyiségek alapján a súlyozott átlagot 83,9 %-ban jelölte meg. A könyv szerinti, illetve a mérlegadatokból megállapítható átlagos, súlyozott árfolyamot pedig 39,3 %-ban határozta meg akként, a mérlegadatokból levezethető árfolyamot a végleges számításnál 80 %-ban (0,8-os korrekciós tényezővel) vette figyelembe. Mindezek alapján arra a következtetésre jutott, a részvények értékének súlyozott átlaga a vizsgált időszakban 15 és 84 % között mozgott, középarányosan a D. Rt. részvények átlagos árfolyamértéke kerekítve 46 %-kal számítható. Kitért arra is, a per adataiból megállapíthatóan alperes a részvényeket nem saját részére vette meg, nem kizárt a részvények értékének a piacon kialakult vételártól való eltérő mértékbeni megállapítása, és az sem, hogy a könyv szerinti és a piaci értékek jelentős mértékben eltérjenek egymástól. Arra is rámutatott, a perbeli értékmeghatározásnál szükséges volt a részvénymennyiségeket figyelembe venni, és súlyozott átlagszámítást alkalmazni. Kiemelte azt is, egy vállalkozás gazdálkodási problémáinak nyilvánosságra kerülése, az alaptevékenység vesztesége csökkenti a részvények piaci értékét.
A szakértő a 2004. június 24-i tárgyaláson szakvéleményét kiegészítette. Előadta, 40 % körüli forgalomból lehet megalapozott következtetést levonni az árfolyamra. Utalt arra is, az 1997. október 3-i ügyletet az iratok korábbi hozzáérkezése következtében nem vette figyelembe, e szerződés nem állt rendelkezésre, számításba vétele esetén a ténylegesen megvalósult ügyletek, beleértve a letéti szerződésben számított 6 %-os értéket is, a jegyzett tőke 47 %-át teszik ki, amelyekből 11 %-os átlagos részvényárfolyam adódik.
A felperes a szakértői véleményben foglaltakat vitatta. Egyebek mellett sérelmezte, a szakértő az APEH letétnél a 25,3 % árfolyammal számolt, figyelmen kívül hagyva, az adóhatóság többszörös biztonságra törekvő magatartását, valamint kifogásolta a 0,8 % korrekciós tényező alkalmazását, mivel a részvénytársaság létrejöttét követő időszakra a jövedelemalapú értékelés fogalmilag kizárt. Ennek mellőzésével a könyv szerinti érték számított árfolyamát 51,22 %-ban, míg a részvények együttes átlagos árfolyamát szintén 51,22 %-ban tartotta megállapíthatónak. Állította azt is, a letéti ügylet ténylegesen nem valósulhatott meg, a részvények nem kerültek a R. Kft. tulajdonába, továbbá, hogy az 1997. október 3-i ügylet színlelt szerződés volt, különös tekintettel arra, az M. Kft. nem vett részt a részvénytársaság közgyűlésein, s az E. Rt. 1997. október 29-i zálogszerződésben ugyanazon sorszámú 7.000 db részvényt adta zálogba, amely az M. Kft-vel kötött szerződésben is szerepelt, és a P. Rt. "birtokában" a szerződéskötés időpontjában nem lehettek a D. Rt. részvények, mivel azok az alperesi értéktárban voltak elhelyezve, tehát a szerződés az abban foglalt tartalommal és időpontban nem jöhetett létre. Amennyiben pedig 7.000 db részvény a C. S.A. hitelfolyósításához kapcsolódóan az E. Rt. zálogadósra átruházásra került volna, úgy az M. Kft. 1997. évi mérlegében feltüntetett adat nem felelhet meg a valóságnak, a P. Rt. 1997. évi mérlege szöveges elemzése pedig egyébként sem nevesítette ezen jelentős részvényátruházási ügyletet. Indítványozta a szerződés eredeti példányban becsatoltatását. Felperes álláspontja szerint a szerződés színleltségére utal az is, hogy a részvénytársaság 1997. október 6-i és 1997. december 18-i közgyűlési jelenléti íve szerint alperes részvényesként járt el, az október 6-i közgyűlésen még a tőle megszerzett 11.243 db-os részvénycsomaggal, míg a december 18-i közgyűlésen már 7.000 db részvénnyel kevesebbel, csak 4.253 db-bal képviseltette magát. Amennyiben 1997. október 3-án a szerződés létrejött volna, úgy az október 6-i közgyűlésen az említett részvénymennyiséggel alperes nem vehetett volna részt. Állította azt is, a P. Rt. azért sem ruházhatta át 1997. október 3-án a szerződésben szereplő részvénycsomagját, mert a tőle megszerzett részvénycsomagon túl a W. Rt-től csak 1997. október 27-én vásárolta meg a részvényeket, továbbá hivatkozott arra is, a részvényeladásnak az is akadályát képezte, hogy a részvények feletti tulajdonjoga csak a teljes vételár kiegyenlítésével egyidejűleg, 1997. decemberében szűnt meg.
Az alperes kiemelte, a szakértő különböző módszerei alapján megállapított árfolyam széles szóródása arra utalt, a könyvszakértői vizsgálat nem lehet alkalmas a perbeli részvények egzakt árfolyamértékének megállapítására. Egyebek mellett vitatta, hogy a nem adásvételi, illetőleg teljesedésbe nem ment ügyletek alapul szolgálhatnak az érték megállapításához. Állította, az opciós ügyleteknél az opció lehívása nem történt meg, tehát a vételi jog érvényesítése a kikötött opciós vételár mellett a jogosult számára nem volt kedvező, míg a maláj befektetővel kötött szindikátusi szerződés a részvénytársaság jegyzett tőkéjének megemelésére vonatkozott, a Gt. (régi) szabályai pedig eleve kizárták a névérték alatti részvénykibocsátást, ezen okból is súlyos tévedés e tekintetben a 100 % árfolyam figyelembe vétele. Sérelmezte, hogy a szakértő figyelmen kívül hagyta a bérleti díj követelés biztosítására kötött letéti megállapodást, és az annak alapján számítható 6 % fedezeti értéket. Állította, a közgyűléseken a mindenkori részvénytulajdonosok képviseletében járt el, részvételi minőségének vizsgálata irreleváns a per szempontjából. A felperes tulajdonjoga a részvények átadásával megszűnt. A felperes által színleltnek tekintett szerződés érvényes létrejötte körében pedig csatolta az M. Kft. 1998. április 8-án kelt, cégbírósághoz benyújtott 1997. évi mérlegét, mely 786.966.667 forint névértékű D. Rt. részvénytulajdont tartott nyilván, továbbá a korlátolt felelősségű társaság korábbi ügyvezetőjének, C. Lászlónak a nyilatkozatát a szerződés maradéktalan teljesüléséről, valamint képviseletük alperes, mint meghatalmazott útján történő ellátásáról, valamint utalt arra, az M. Kft. nyilvánvalóan 7.000 db részvényt elidegenített a zálogadós E. Rt. részére. Állította, a szerződés és az abban foglalt vételár a forgalmi érték meghatározásánál irányadó.
Az elsőfokú bíróság tanúként meghallgatta C. Lászlót is, aki előadta, az M. Kft. ügyvezetése alatt vásárolt D. Rt. részvényeket, az adásvételi szerződés maradéktalanul teljesült, az értékpapír piacon az sem kizárt, az eladó akkor ad el értékpapírt, amikor még nincs a birtokában. Arra pontosan nem tudott nyilatkozni, a 90.000.000,-Ft vételárhátralék kifizetése mikor történt meg, a részvényeket fizikailag birtokba vették-e, avagy csak letéti igazolás állt rendelkezésre.
Az elsőfokú bíróság 2005. október 14-én kelt 2.P.21.803/1998/149. számú ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte felperest 8.780.000,-Ft perköltség megfizetésére. Az ítélet indokolásában tényként rögzítette, az alperes bizományosként járt el, és megbízója utasítása szerint 10 % limitáron vásárolhatott. Az 1997. december 11-i nyilatkozatra nézve kifejtette, azzal felperes nem zárta el magát a szerződés megtámadásának jogától, az a jogügylet során nyugtaként szolgált. A felperes az adótartozása, valamint az "általa tulajdonolt" K. Rt. bérleti díj tartozása miatt volt kénytelen a felek közötti megállapodásban foglaltak szerint a részvényeit a szerződésben meghatározott értéken átruházni. A részvény forgalmi értéke körében úgy foglalt állást, a részvény, mint értékpapír vételárát, forgalmi értékét leginkább az értékpapír-piac aktuális helyzete és a szerződő felek pillanatnyi alkupozíciója határozza meg, és kevésbé a részvénytársaság gazdasági mutatói. A szerződéskötéskor alperest, mint értékpapírt forgalmazó céget a profit elérése, míg felperest az motiválta, saját, illetőleg érdekeltségei tartozásai rendeződjenek. B. Pálné által 1997. június végi időpontra a mérlegadatokból és egyéb könyvelési adatokból levezetett 78 %-os érték figyelembevételét mellőzte a gazdasági mutatókra vonatkozó fent kifejtett álláspontja alapján. A piaci érték meghatározásánál a felperes által hivatkozott ajánlatokat, elkezdett tárgyalásokat figyelmen kívül hagyta, ténylegesen, bizonyítottan megvalósult és teljesített ügyleteket - az 1997. június 19-i, 1997. október 3-i, az 1997. október 27-i ügyletet), valamint az 1997. július 26-i keltezésű letéti szerződést - vette számba ítélkezése alapjául a dr. K. József által készített szakvéleményre támaszkodva. Az 1997. október 3-i szerződés tekintetében utalt arra, a felperesi előadások, a rendelkezésre álló peradatok, nem alapozzák meg a szerződés színlelt voltának megállapítását, a szerződés az azt megkötő felek perben állása nélkül egyebekben sem vizsgálható, s ugyancsak irreleváns a D. Rt. és a P. Rt. közgyűléseinek vizsgálata, szabályszerűsége. Hangsúlyozta, a szakértő a szóban kiegészített véleményében a ténylegesen megvalósult és teljesített ügyletek alapján, figyelembe véve az 1997. "július" 26-i letéti megállapodást is, a szerződéskötéskor átlagosan 11 % körüli részvény-árfolyamértéket tartott megállapíthatónak. Mindezek alapján arra a következtetésre jutott, mérlegelve a szerződéskötés körülményeit, és a felek szerződési akaratának a kialakulását is, a perbeli esetben a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között nincs feltűnő értékaránytalanság.
Az ítélettel szemben a felperes fellebbezett jogi képviselő útján. Az ítélet kereset szerinti megváltoztatását, alperes első- és másodfokú perköltségben marasztalását kérte. Állította, a D. Rt-ben 27,9 % részesedéssel rendelkezett, a K. Rt-nek pedig nem tulajdonosa, hanem elnök-vezérigazgatója volt, az R. Kft-től a helyiséget a K. Rt. bérelte, ebből következően személy szerint a bérleti díjért nem tartozott helytállni. Sérelmezte, az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg a szerződéskötés körülményeit. Kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság nem indokolta az 1997. augusztusi mérlegadatok figyelmen kívül hagyását, továbbá nem fejtette ki, mely "letéti szerződést" tekinti teljesítettnek. Amennyiben az APEH-nél elhelyezett fedezetre utalt volna, úgy e körben legalább 25,3 %-os árfolyam lenne figyelembe veendő. Állította azt is, az elsőfokú bíróság megsértette indokolási kötelezettségét azzal, hogy nem érintette a K. József szakértő által is figyelembe vett 1997. március 12-i hitelmegállapodást, a tőkeemelési, valamint a C. S.A. és E. Rt. közötti ügyletet, és jogsértően rekesztette ki az ezekre vonatkozó bizonyítékokat. Kifogásolta, hogy az ítélet alapjául vett 1997. október 3-i szerződést alperes már csak az M. Kft. cégjegyzékből törlését követően terjesztette elő, megakadályozva ezzel a szerződés érvényességének vizsgálatát. Változatlanul - utalva az 1996. évi CXI. törvény 92.§-ára - vitatta az alperes D. Rt. közgyűlésen meghatalmazottként járt volna el, hangsúlyozta, alperes meghatalmazotti eljárására nézve okiratot felmutatni nem tudott. A részvény-adásvételi szerződéseket és az 1997. október 29-i zálogszerződést összevetve állította, az E. Rt. által elzálogosított 700.000.000,-Ft névértékű részvénynek egyidejűleg az M. Kft. nem lehetett tulajdonosa. C. László tanúvallomása körében arra utalt, nem adott meggyőző válaszokat, bizonytalanul fogalmazott, zálogügyletre nem emlékezett, és a közgyűléseken a képviseletükkel megbízott személyt sem tudta megjelölni. Mindezek az M. Kft. tulajdonosi minőségét, a szerződés valóságtartalmát kétségessé teszik. Sérelmezte, az elsőfokú bíróság nem rendelte el a szerződés eredeti példányának bemutatását, valamint a szakértői vélemény kiegészítését. Kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság a már megtartott személyes meghallgatást utóbb, a per során jogszabálysértően megismételte. Állította, nem tette a per tárgyává a perben nem álló személyek között létrejött szerződések vizsgálatát, azokra a tényállás kellő feltárása érdekében, a bíróság mérlegelését segítendő hivatkozott és a perbeli adatokra tekintettel az elsőfokú bíróság az 1997. október 3-i szerződést nem vehette volna perdöntő bizonyítékként, részletes számításokat is mellőzve, figyelembe. Indítványozta a szakértői vélemény "matematizált" kiegészítését, az M. Kft. 1997. évi beszámolójának a perben bizonyított tényekkel összevetését, az 1.540.000 CHF kölcsön befolyására esetlegesen J. László tanúkénti meghallgatását, de mindenképp a szakértői véleményben a C. S.A-val kötött zálog- és vételi jogot biztosító szerződés figyelembevételét.
Fellebbezés kiegészítésében hangsúlyozta, az adásvétel körülményeinek tisztázásánál figyelemmel kell lenni arra, eladási kényszerhelyzetbe azáltal jutott, hogy a D. Rt. az albérleti díj megfizetését leállította, így magánszemélyként volt köteles a K. Rt. helyett helytállni a R. Kft. felé. Állította, J. László, aki egyben a D. Rt. igazgatósági elnöke, az E. Rt. igazgatósági tagja, az M. Kft. tulajdonosa is volt, kérése ellenére sem tájékoztatta az 1997. márciusában megkezdődött befektetési és hiteltárgyalásokról, ugyanis azok ismeretében a szerződést az abban foglalt áron nem kötötte volna meg. Állította továbbá, az átlagos részvényérték számításánál a perbeli ügylet és ahhoz kapcsolódó letéti szerződés figyelmen kívül hagyandó. Amennyiben azonban az M. Kft-vel kötött szerződést figyelembe kell venni, úgy valamennyi, a perbeli szerződéshez közel álló ügyletet szintén. Ennek alapul vételével a szakvéleményben nem adásvételként és adásvételként megjelölt csoportban felsorolt valamennyi ügyletet számba véve - kivéve a 481.300.000 forintos letéti szerződést - a részvények perbeli időszakban fennálló átlagos értékét 62 %-ban jelölte meg, és utalt arra, ezen adatból, valamint az 1997. augusztusában készített közbenső mérleg szerinti 39,3 %-os értékből a korrekciós tényező figyelembe vételével pedig a részvények értékeként 51 % adódik.
Az alperes ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását, a felperes másodfokú perköltségben marasztalását kérte, lényegében az ítélet helyes indokai alapján.
Állította, felperes, csak úgy, mint az első fokú eljárásban, ismét perben nem álló személyek olyan ügyleteire, valamint dokumentumaira hivatkozik bizonyítékként, melyek nem állnak összefüggésben a per tárgyával, a szolgáltatás és ellenszolgáltatás értéke közötti kirívó különbség megállapításával. Hangsúlyozta, az elsőfokú bíróság körültekintően tárta fel a szerződéskötés előzményeit, körülményeit, a felek szándékát, a szerződéskötéssel elérni kívánt célokat. Kiemelte, lényeges körülmény, hogy a felperes 1995. december 4-től a D. Kft. tagja, majd az abból átalakulással létrejött D. Rt. részvényese volt, tehát a részvénytársaság gazdasági helyzetét, részvényeinek értékét pontosan ismerte, kizárt, hogy az alperes teljesítését követő egy hónappal szerzett tudomást részvényei, értékükhöz képest kirívóan alacsony áron aluli eladásáról. Ismételten utalt a Legfelsőbb Bíróság PK. 267. számú Kollégiumi állásfoglalásában foglaltakra, arra, a megtámadás jogát nem lehet visszaélésszerűen gyakorolni egy utóbb megbánt szerződéstől való szabadulás érdekében. A részvények értékének meghatározása körében arra az álláspontra helyezkedett, az elsőfokú bíróság helytállóan támaszkodott dr. K. József szakértő szóban kiegészített szakvéleményére, és helytállóan mellőzte az adásvételi szerződésnek nem tekinthető és meg nem valósult ügyleteket. Arra is rámutatott, az ítélet indokolásából egyértelműen kiderül a mellőzés oka, ugyanis az elsőfokú bíróság a forgalmi érték meghatározása szempontjából csak a ténylegesen, okirattal bizonyítottan megvalósult, és teljesített ügyleteket vette figyelembe, s helyesen állapította meg a részvények értékét a névérték 11 %-a körüli értékben.
A P. Rt. és az M. Kft. közötti szerződés kapcsán előadta, azt, kézhezvételét követően haladéktalanul benyújtotta a bírósághoz, a szakértő kirendelésének időpontjában a per iratai között fellelhető volt.
A felperes által indítványozott "részbizonyítást" ellenezte, hangsúlyozva az M. Kft. felperes által ismételten vizsgálni kért éves beszámolójának, valamint a C. S.A. és D. Rt. közötti hitelügyletnek - amint arra az elsőfokú bíróság is rámutatott - a jelen perben vizsgált kérdések szempontjából nincs jelentősége.
A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést az alábbiakra tekintettel megalapozatlannak találta.
A Ptk. 200.§ (1) bekezdése értelmében a szerződés tartalmát a felek szabadon állapíthatják meg.
A Ptk. 201.§ (1) bekezdése úgy rendelkezik, a szerződéssel kikötött szolgáltatásért - ha a szerződésből, vagy a körülményekből kifejezetten más nem következik - ellenszolgáltatás jár. Így a fentiek szerint főszabályként, a felek szabad megállapodásának tárgya az ellenszolgáltatás mértékének, adásvételi szerződések esetében a vételárnak a meghatározása is.
A Ptk. 201.§ (2) bekezdése ugyanakkor kimondja, ha a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között anélkül, hogy az egyik felet az ajándékozás szándéka vezetné, a szerződés megkötésének időpontjában feltűnően nagy az értékkülönbség, a sérelmet szenvedő fél a szerződést megtámadhatja.
A jogszabály a feltűnően nagy értékkülönbségre, annak "mérésére" nézve további rendelkezést nem tartalmaz. A kialakult bírói gyakorlat szerint azonban csakis kirívó értékkülönbség esetén lehet helye feltűnő értékaránytalanságra alapított eredményes perlésnek. A szerződéskötés időpontjában fennálló, a szolgáltatás és ellenszolgáltatás értéke közötti, legalább 40-50 % különbség már megalapozhatja a szerződés megtámadását. Mindehhez szükséges azonban a szolgáltatás értékének pontos ismerete, megállapítása. E körben a Legfelsőbb Bíróság a PK. 267. számú Kollégiumi állásfoglalásában arra mutatott rá, "a szolgáltatás értékének a megállapításánál elsősorban a forgalmi érték jön figyelembe. Annak vizsgálatánál azonban, hogy az értékkülönbség feltűnően nagy-e az eset összes körülményét mérlegelni kell. Figyelemmel kell lenni a szerződés egész tartalmára, a forgalmi-(érték) viszonyokra, a kereslet és kínálat alakulására, a szerződő felek bármelyikének esetleges külön igényére, fokozott érdekeltségére, a szerződés létrejöttére". Kiemelte, "a forgalom biztonsága azt követeli meg, a szerződő felek körültekintően járjanak el a szerződés megkötésénél, megfontoltan tegyék meg szerződési nyilatkozataikat, kölcsönösen bízhassanak a szerződés fennmaradásában. A forgalom biztonsága érdekében meg kell akadályozni, hogy a megtámadási jogot bárki is, az utólag valamilyen okból megbánt szerződéstől való szabadulás eszközéül használja fel".
Az adott jogvita elbírálásánál tehát értelemszerűen annak volt döntő jelentősége, hogy a felperes a kereseti összeget a perbeli szerződésbeni szolgáltatás és ellenszolgáltatás között fennálló feltűnő értékkülönbségre alapítva, illetve annak kiküszöböléseként kérte. A perben így azt kellett vizsgálni, a részvény-adásvételi szerződésben kikötött, a névérték 10 %-ában meghatározott vételár figyelembevételével a szerződéskötés időpontjában fennállt-e a bírói gyakorlat szerint a legalább 40 % értékkülönbség, amely már alapul szolgálhat a hivatkozott okból a szerződés megtámadására. Mindezek vizsgálata körében a bírói gyakorlat és a PK. 267. számú Kollégiumi állásfoglalásban foglaltak szerint körültekintően kellett vizsgálni a forgalmi értékviszonyokat.
A szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalansága, a forgalmi értékviszonyok vizsgálata körében azonban nem volt figyelmen kívül hagyható, hogy a perbeli szerződés tárgyát értékpapírok, éspedig tőzsdére be nem vezetett részvények képezték.
Az értékpapírok egy adott időszakban, időpontban fennálló reális értékét több tényező határozza meg, így az értékpapírra megkötött ügyletek, elsősorban az adásvételi szerződések, de e körbe sorolhatók azon ügyletek is, amelyek során az értékpapír valamely követelés biztosítékául szolgál, vagy akár az esetleges opciós ügyleteket. A részvények forgalmi értékét alakító tényező továbbá a kibocsátó részvénytársaság gazdasági, pénzügyi helyzete, piaci bonitása is, és ugyancsak ide sorolhatók az értékpapírral szembeni befektetői érdeklődések. Mindezek tehát az értékpapír egy adott időpontban fennálló, valós értékét alakító tényezők.
Mindezen szempontokat figyelembe véve, az adott ügyben és tényállás mellett helytállónak kellett tekinteni a dr. K. József által kimunkált szakvéleményben képzett három számítási csoportot, illetve a számítási csoportokban szereplő minden egyes ügylet, tétel figyelembevételét és az abban foglalt adatok alapján aggálytalannak kellett elfogadni az ott meghatározott 46 % árfolyamértéket - amelyet egyebekben pozitív irányban (- felperesre kedvezően -) jelentősen befolyásolt a befektetői érdeklődés 100 %-os árfolyamértéken történő figyelembevétele. Kétségtelen ugyanakkor az is, hogy az említett számítás nem számolt a bérleti díj hátralék biztosítékaként kötött - 1997. "július" 26-i keltezésű - letéti szerződéssel, illetve annak 6 %-os árfolyamával - tekintve, hogy a szakértő 2004. június 24-i előadása szerint e tétel "elkerülte a figyelmét" - és szintén nem vette figyelembe a rendelkezésére álló adatok, okirat hiányában az 1997. október 3-i 12,25 %-os árfolyamon kötött adásvételi szerződést.
Figyelemmel azonban a jelen per tárgyára, felperesi követelésre, a Fővárosi Ítélőtábla már szükségtelennek tartotta az említett ügyletek számbavételével újabb árfolyamérték megállapítását, tekintve, hogy önmagában a szakértő által kimunkált és aggálytalannak ítélt 46 %-os árfolyamérték alapulvételével sem állapítható meg a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalansága, amely 46 %-os árfolyamértéket pedig az említett ügyletek figyelembevétele nyilvánvalóan negatív irányban befolyásolná, felperesre terhesen tovább csökkentené.
Minderre figyelemmel érdemben helytálló az elsőfokú bíróság keresetet elutasító határozata.
A felperes a fellebbezésében előadott, a személyes meghallgatás megismétlésével kapcsolatos kifogása tekintetében a Fővárosi Ítélőtábla rámutat, a jogsérelem kifogásként az eljárás jelenlegi szakaszában már nem volt elbírálható, egyebekben pedig a határozat érdemére nem hatott ki, a fellebbezés körében sem volt értékelendő.
A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253.§ (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
A Fővárosi Ítélőtábla az eredménytelenül fellebbező felperest a Pp. 78.§ (1) bekezdése alapján kötelezte az alperes 8/2002. (III. 30.) IM rendelet 2. § alkalmazásával megállapított, áfát is magában foglaló ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére.
(Fővárosi Bíróság P.21.803/1998/149.
Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.142/2006/5.)