adozona.hu
EH 2005.1276
EH 2005.1276
A nyilvános ajánlatot előzetesen jóváhagyó határozat ellen a részvényesnek nincs kereshetőségi joga [2001. évi CXX. tv. 68. §]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A Fővárosi Bíróság által megállapított irányadó tényállás szerint a beavatkozó a 2003. szeptember 5-ei szerződéssel megvette egy perben nem álló szervezetnek egy szintén perben nem álló részvénytársaság által kibocsátott és a szervezet tulajdonában álló, a részvénytársaság összes törzsrészvényeinek 98,9%-át képező és az összes elsőbbségi részvényeinek 54%-át kitevő részvényeit. A szerződés szerint az eladó ettől a naptól fogva csak a vevővel kötött megegyezés értelmében gyakorolhatta a részvé...
EH 2005.1276 A nyilvános ajánlatot előzetesen jóváhagyó határozat ellen a részvényesnek nincs kereshetőségi joga [2001. évi CXX. tv. 68. §]
A Fővárosi Bíróság által megállapított irányadó tényállás szerint a beavatkozó a 2003. szeptember 5-ei szerződéssel megvette egy perben nem álló szervezetnek egy szintén perben nem álló részvénytársaság által kibocsátott és a szervezet tulajdonában álló, a részvénytársaság összes törzsrészvényeinek 98,9%-át képező és az összes elsőbbségi részvényeinek 54%-át kitevő részvényeit. A szerződés szerint az eladó ettől a naptól fogva csak a vevővel kötött megegyezés értelmében gyakorolhatta a részvénytársaság közgyűlésén a szavazati jogait. A beavatkozó a szavazat-egyetértési jogot és azt a tényt, hogy nyilvános vételi ajánlatot tett a részvényekre, ugyanezen a napon jelentette be az alperesnek. Az alperes a befolyásszerzés szabályainak megsértése miatt bírságot szabott ki, mely döntést a felperes megtámadta, keresetétől azonban utóbb elállott. Az alperes a nyilvános vételi ajánlatot határozatával jóváhagyta, majd későbbi határozatában az ajánlatot "korrigált" tartalommal jóváhagyta. A határozatok szerint a jóváhagyást a nyilvános vételi ajánlatra meg kellett adni, mert az ajánlat a jogszabály által megkívánt feltételeknek megfelelt.A felperes, aki a részvénytársaság részvényese, keresetében a fenti határozatok törvényességének felülvizsgálatát kérte a bíróságtól. Előadta, hogy a határozatok azért jogszabálysértők, mert sérült az előzetesség követelménye, mely tényt a bírságról szóló határozat is megállapította jogsértésként. Állította, hogy a beavatkozó a szavazati jogát az e jogsértés miatt keletkezett részvény-elidegenítési kötelezettsége miatt nem gyakorolhatta volna. Végül arra hivatkozott, hogy mint részvényesnek a kereshetőségi joga fennáll, mert a beavatkozót - adott esetben - vételi jog illetheti a tulajdonába nem került felperesi részvények tekintetében.
A Fővárosi Bíróság ítéletével az alperes határozatait hatályon kívül helyezte és az alperest új eljárásra kötelezte. Indokolása szerint jogosult volt per indítására a felperes, mert mint kisebbségi részvényesnek törvényes érdeke fűződik az ügy mikénti eldöntéséhez. Az ügy érdemét illetően rámutatott a bíróság arra, hogy az előzetesség elvének megsértésével hozott határozat jogsértő volt, hiszen e körben éppen az alperes hozott elmarasztaló, bírságot kiszabó határozatot. Nem tartotta azonban a bíróság alaposnak a felperesnek azt a kereseti kérelmét, mely a szavazati jog gyakorlásával és a részvények elidegenítésével volt kapcsolatos. Az alperes ellenkérelmére tekintettel fejtette ki a bíróság, hogy nem szükséges és lehetetlen is az összes részvényes perbevonása, mert a részvényesek nem tekinthetők ellenérdekű feleknek.
Az ítélet ellen az alperes és a beavatkozó nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. Az alperes az ítélet indokolásának reá nézve sérelmes része hatályon kívül helyezését, míg a beavatkozó az ítélet hatályon kívül helyezését és a kereset elutasítását kérte.
Az alperes felülvizsgálati kérelmében előadta, hogy jelen ügyben a részvények eladására és a szavazati jogra vonatkozó jogkövetkezmények nem voltak alkalmazhatók, mert a vételi ajánlat nem jelent egyszersmind eladási kötelezettséget. Hivatkozott arra, hogy eljárásában csak a beavatkozó ajánlattevő és a részvénytársaság tekinthető ügyfélnek, így a felperesnek vele szemben kereshetőségi joga nincs, ezért a bíróságnak a keresetet a közvetlen jogi érdekeltség hiányában el kellett volna utasítania. Megismételte a részvénytársaság összes részvényese perbevonására vonatkozó előadását is. Álláspontja szerint jelen ügytől független a jogsértő befolyásszerzés miatt hozott bírság határozat és függetlenek azok az utólagos jogkövetkezmények is, melyek a befolyásszerzés tényéből következhetnek. Utóbbi érvével kapcsolatban előadta, hogy határozatára nem lehetett hatással az, hogy a részvénytársaság közgyűlése a későbbiekben milyen határozatot hoz. Érdemben előadta, hogy döntése a jogszabályoknak mindenben megfelelt.
A beavatkozó felülvizsgálati kérelme szerint a felperesnek nem volt kereshetőségi joga, mert a felperes érdekei egy későbbi eljárás során, és csak adott esetben sérülhetnek, így az ebből fakadó igénye majd utóbb lesz érvényesíthető. Hivatkozott arra is, hogy a felperes a bírságról szóló határozat ellen benyújtott keresetétől elállott, így az abban a határozatban megállapított jogsértésre nem hivatkozhatna. Előadta végül, hogy az előzetes befolyásszerzés és az ajánlati ár között nincs érdemi kapcsolat. A felülvizsgálati tárgyaláson tett nyilatkozatában felülvizsgálati kérelmét csak a jogerős ítélet indokolására tartotta fenn.
A Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati kérelmeket a Pp. 273. §-ának (1) bekezdése alkalmazásával előzetesen megvizsgálta és megállapította, hogy azok megfelelnek a 270. §-ban meghatározott feltételeknek, illetve az egyéb törvényes követelményeknek. Ennélfogva a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 273. §-ának (6) bekezdését alkalmazva a felülvizsgálati eljárás lefolytatását elrendelte.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. A kereshetőségi joggal kapcsolatban utalt az alkalmazott eljárásjogok vonatkozó rendelkezéseire, érdemben pedig arra hivatkozott, hogy az alperes eljárásánál egy más ügyben hozott saját határozatát nem hagyhatta volna figyelmen kívül.
Az alperes és a beavatkozó felülvizsgálati kérelme az alábbiak miatt alapos.
A Pp. 270. §-ának (1) bekezdése értelmében - egyéb feltételek fennállása esetében - csak a jogerős ítélet vagy az ügy érdemében hozott jogerős végzés felülvizsgálatának van helye, és a (2) bekezdés szerint, csak akkor, ha a jogszabálysértés az ügy érdemére kiható. E § (3) bekezdésének b) pontja kimondja, hogy nem tekinthető az ügy érdemi elbírálására kihatónak az a jogszabálysértés, amely - egyebek mellett - a határozatnak az indokolását érinti. Az államigazgatási eljárás általános szabályairól szóló 1957. évi IV. törvény (a továbbiakban: Áe.) 73. §-ának (3) bekezdése alapján a közigazgatási szervet a bírósági ítélet rendelkezései és indokolása köti, annak tartalmát a megismételt eljárás és a határozathozatal során köteles figyelembe venni.
Az alperes felülvizsgálati kérelme tárgyában - az idézett rendelkezésekre tekintettel - a Legfelsőbb Bíróságnak először azt kellett megvizsgálni, hogy nincs-e a kérelem hivatalból elutasításának helye.
Az alperes felülvizsgálati kérelme, mely az ítélet indokolásának megváltoztatását tartalmazza, jogi következményét illetően szükségképpen érinti az ítélet rendelkező részét is. A felülvizsgálati kérelemnek a kereshetőségi jogot támadó részében ugyanis, amennyiben a Legfelsőbb Bíróság elfogadja az előterjesztők felülvizsgálati érveit, nem hozhat olyan határozatot, amely saját indokolásával ellentétes volna. Erre utal az alperes felülvizsgálati kérelmének indokolása is, amely szerint a felperes keresetét a kereshetőségi jog hiánya miatt a bíróságnak el kellett volna utasítania. Ez okból, és mert a beavatkozó tárgyalási nyilatkozatában a felülvizsgálati kérelmét nem vonta vissza, a felülvizsgálati kérelmeket a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 3. §-ának (2) bekezdését alkalmazva tartalmuk szerint vette figyelembe, és azokat kiterjedőnek tekintette az ítélet rendelkező részére is. A beavatkozó perbeli nyilatkozatát a Legfelsőbb Bíróság azért sem vette figyelembe, mert a Pp. 272. §-a (2) bekezdése értelmében a felülvizsgálati kérelmet nem lehet megváltoztatni, míg a beavatkozó nyilatkozata e korlátozó rendelkezésbe ütközött.
A Legfelsőbb Bíróság nem osztja a felperes kereshetőségi jogával kapcsolatos fővárosi bírósági álláspontot. Azok az érdemi határozatok, amelyeket a felperes támadott, a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) 68. §-ának (1) bekezdésén alapuló alperesi kötelezettség teljesítése folytán keletkeztek. A Tpt. 68. §-ának (1) bekezdése szerint a nyilvánosan működő részvénytársaságban a harminchárom százalékot meghaladó mértékű befolyásszerzéshez előzetesen - a Felügyelet által jóváhagyott - nyilvános vételi ajánlatot (a továbbiakban: vételi ajánlat) kell tenni. Ha a nyilvánosan működő részvénytársaságban a befolyást szerezni kívánó részvényes kivételével egy részvényes sem rendelkezik - sem közvetlenül, sem közvetve - a szavazati jogok több mint tíz százalékával, a vételi ajánlat megtétele már a huszonöt százalékot meghaladó befolyás megszerzéséhez kötelező.
Jelen perben a Fővárosi Bíróság érdemben arról határozott, hogy a beavatkozó nyilvános vételi ajánlatot jóváhagyó döntése az előzetesség igényének megsértése mellett jogszerű volt-e, illetve ezt megelőzően azzal kapcsolatban is állást foglalt, hogy a felperes rendelkezik-e kereshetőségi joggal (legitimatio ad causam). A Legfelsőbb Bíróság ez utóbbi kérdést illetően vizsgálódott először.
Az Áe. 72. §-ának (1) bekezdése szerint az ügyfél, illetőleg a törvényes érdekeiben sérelmet szenvedett fél jogszabálysértésre hivatkozva - ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik -, az államigazgatási ügy érdemében hozott határozat felülvizsgálatát a határozat közlésétől számított harminc napon belül keresettel kérheti a bíróságtól. A Pp. 327. §-ának (1) bekezdése e rendelkezéssel összhangban mondja ki, hogy a közigazgatási per indítására az jogosult, akinek jogát vagy törvényes érdekét az eljárás alapjául szolgáló ügy érinti.
Közigazgatási ügyben tehát kereshetőségi jogot nemcsak az ügyféli jogállás, vagy a fél jogának az ügy általi érintettsége, hanem a törvényes érdek jelentkezése is keletkeztethet. E perben, melyben a felperes részvényesként kérte az alperes nyilvános vételi ajánlatot jóváhagyó határozatának bírósági felülvizsgálatát, azt kellett eldönteni, hogy egy részvényesnek van-e olyan törvényes érdeke vagy jogi érintettsége, amely perbeli legitimációját megalapozza.
Az irányadó bírói gyakorlat szerint a fél érintettsége a kereshetőségi jogban valósul meg. A kereshetőségi jog közvetlen érintettséget, meghatározott érdekeltségi kapcsolatot feltételez. Közvetett érintettségből nem származik kereshetőségi jog. Minthogy a perbeli legitimáció alapvetően anyagi jogi kérdés, a félnek a jogvitában való anyagi jogi érdekeltségére vonatkozik, fennállta csak a jogvita érdeme körében bírálható el.
A beavatkozó kérelmére indult eljárásban az alperes a Tpt. 68. §-ának (1) bekezdésében említett jóváhagyó határozatát a 70. § alkalmazásával hozta. Ebben az eljárásban a beavatkozó és az alperes között közigazgatási jogviszony jött létre, melyben a beavatkozó a közigazgatási ügy ügyfelének minősül. A jóváhagyást megadó vagy megtagadó határozat az eljárás ügyfelén kívül másra nézve közvetlenül jogot vagy kötelezettséget, valamint törvényes érdeket nem keletkeztet. A jóváhagyást megadó határozat alapján ugyanis a részvényesek utóbb, és saját belátásuk szerint döntenek részvényeik átruházásáról. A részvényesek érdekeltségét tehát a jogügyletben nem az alperes határozata, hanem saját elfogadó nyilatkozatuk teremti meg. Az ajánlat és annak elfogadása olyan polgári jogi jellegű ügylet, mely az az ajánlat előzetes jóváhagyására irányuló közigazgatási eljárásban közvetlen érdekeltséget, a felperes jogának érintettségét, így perindítási jogosultságát sem teremti meg.
A Legfelsőbb Bíróság a felperes kereshetőségi jogát kizárólag a Tpt. 68. §-ának (1) bekezdése alkalmazásában vizsgálta, így azok az ellenkérelemben előadott érvek, melyeket a felperes a Tpt. más rendelkezésére hivatkozva hozott fel jogának alátámasztására, a jelen ügy eltérő tárgya miatt nem kerültek megvizsgálásra.
Minthogy a Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati eljárás lefolytatása alapján azt állapította meg, hogy az előterjesztők alappal hivatkoztak a Pp. 270. § (2) bekezdésében meghatározott felülvizsgálati okra, a felperes perbeli legitimációjának hiányára a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275. §-a (4) bekezdése alapján, a kereshetőségi jog fennálltának hiánya miatt - ítélettel - a jogszabályokkal összhangban álló új határozatot hozott.
(Legf. Bír. Kfv. III. 37.289/2004. sz.)