adozona.hu
MBH 2006.02.130
MBH 2006.02.130
Nem minősül szerződésszegő magatartásnak, ha a társaság részvényese szerződésben vállalt kötelezettsége ellenére nem szavaz az osztalék fizetése mellett, ha az osztalékfizetés jogszabályi feltételei nem állnak fenn. [1959. évi IV. tv. (Ptk.) 314. §; 1991. évi XVIII. tv. 15. §; 1988. évi VI. tv. 266. § (1) és (4) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
1997. február 20-án a felperes, mint eladó és az E. Konzorcium, mint vevő adásvételi szerződést kötött az I. Külkereskedelmi Részvénytársaság alaptőkéjének 90 %-át megtestesítő, összesen 476.100.000 forint névértékű részvénycsomagra, 9.000.000 forint vételárért. A Konzorciumot az akkor A. Rt. elnevezésű I. r. alperes és II. r. alperes alkotta. A szerződés szerint a vevő 5.000.000 forint bánatpénzt a szerződés aláírásával egyidejűleg átadott, amely a vételárba beszámított, míg a fennmaradó 4.0...
MBH 2006.02.130 Nem minősül szerződésszegő magatartásnak, ha a társaság részvényese szerződésben vállalt kötelezettsége ellenére nem szavaz az osztalék fizetése mellett, ha az osztalékfizetés jogszabályi feltételei nem állnak fenn.
[1959. évi IV. tv. (Ptk.) 314. §; 1991. évi XVIII. tv. 15. §; 1988. évi VI. tv. 266. § (1) és (4) bek.]
1997. február 20-án a felperes, mint eladó és az E. Konzorcium, mint vevő adásvételi szerződést kötött az I. Külkereskedelmi Részvénytársaság alaptőkéjének 90 %-át megtestesítő, összesen 476.100.000 forint névértékű részvénycsomagra, 9.000.000 forint vételárért. A Konzorciumot az akkor A. Rt. elnevezésű I. r. alperes és II. r. alperes alkotta. A szerződés szerint a vevő 5.000.000 forint bánatpénzt a szerződés aláírásával egyidejűleg átadott, amely a vételárba beszámított, míg a fennmaradó 4.000.000 forint megfizetésére a felek 30 napos határidőt kötöttek ki. Az 5. pontja akként rendelkezett "vevő elfogadja, hogy az Rt. 1997. évi rendes közgyűlésén akként szavaz, hogy az 1996. évi adózott eredmény teljes egészében a tulajdonosok részére osztalék címén kifizetésre kerüljön a jogszabályi lehetőségeket figyelembe véve. A vevő elfogadja, hogy az eladó a részvények után az 1996. évben képződő és a tulajdonosok részére kifizetésre kerülő osztalékra a vételár teljesítéséig igényt tart, és kötelezettséget vállal arra, hogy az Rt. közgyűlésén úgy szavaz, hogy az osztalék kifizetésekor azonnal az Rt. az eladót megillető osztalékot az eladó számlájára utalja át."A vételár megfizetése határidőben 1997. március 12-én megtörtént.
Az I. Rt. 1997. május 6-án kelt, 1996. évi beszámolója szerint a saját tőke összege az 529.000.000 forint összegű jegyzett tőkéhez képest 133.334.000 forint, míg az adózott eredmény összege 343.221.000 forint volt.
Az I. Rt. igazgatóságának 1997. május 9-i üléséről készült jegyzőkönyve szerint az 1996. évi kimutatott eredmény a székház értékesítésből származik, a teljes bevétel a felhalmozott adósságok rendezésére szolgált "a pozitív eredmény mögött ezért nem maradt likvid pénzeszköz." A jegyzőkönyv, utalva az 1991. évi XVIII. törvény 26. § (12) bekezdésére megállapította, az Rt. az osztalék kifizetés feltételeinek nem felel meg, rögzítette azt is, a társaság ellen 1996. szeptember 4-én felszámolási kérelmet nyújtottak be.
II. r. alperes 1997. május 29-én - már az I. Rt. egyszemélyes tulajdonosaként - írásban határozott az 1996. évi éves beszámoló elfogadásáról, mérleg szerinti eredményként jóváhagyta a kimutatott 343.221.000 forint eredményt, továbbá úgy rendelkezett, az "előző évek tulajdonosi határozatainak megfelelően az az 1996. évi adózott eredmény az előző évek elhatárolt vesztségéből leírandó".
Az I. Rt. 2000. május 18-i hatállyal felszámolási eljárás alá került, az eljárás jelenleg is folyamatban van.
A 2001. január 25-én fizetési meghagyással indult, majd ellentmondás folytán perré alakult eljárásban felperes keresetében 281.441.000 forint, és ezen összeg után 1997. június 30-tól járó kamatok egyetemleges megfizetésére kérte alpereseket kötelezni arra hivatkozással, a részvény adásvételi szerződésben vállalt szavazási és osztalékfizetési kötelezettségüknek nem tettek eleget. Keresetét a Ptk. 318. §-ára (fizetési meghagyásban), majd 314. § (2) bekezdésére alapította. Állította, a szerződés helyes értelmezésével az osztalékfizetésről a szavazási kötelezettség annak ellenére terhelte alpereseket, hogy a vételár megfizetésre került, továbbá függetlenül attól, volt-e fedezet az osztalék kifizetésére. Hangsúlyozta, az 1991. évi XVIII. törvény 26. § (12) bekezdése az 1996. évi mérlegre, annak 1997. évi hatálybalépésére figyelemmel nem alkalmazható, továbbá hogy, az osztalékfizetés kikötésére azért került sor, mivel az 1996. évi székház értékesítésből befolyt bevételre az eladó felperes joggal tarthatott igényt. Ennek bizonyítására csatolta a Konzorcium pályázatának elbírálása céljából, 1997. január 21-én készült előterjesztést, amelyben egyebek mellett az is szerepel "a vételárat a pályázó azzal indokolta, hogy az I. Rt. a tájékoztatóban kiadottak alapján is súlyos válságban van", "A mérlegben nem szerepelnek olyan kötelezettségek, amelyek valójában terhelik a társaságot". Felperes hasonló tárgyban született bírósági döntésre is hivatkozott. Kiemelte, alperes szerződésszegését elsősorban az alapozza meg, hogy az osztalék kifizetéséről nem szavazott, az osztalék fedezete meglétének vizsgálata relevanciával nem bír.
Alperesek a kereset elutasítását, felperes perköltségben marasztalását kérték. Védekezésük körében arra is hivatkoztak a részvényvásárlási szerződés a Ptk. 210. § alapján felperes megtévesztő magatartására, de legalábbis a felek közös tévedésben létére figyelemmel érvénytelen. Csatolták a felszámoló megbízásából a K. Könyvszakértő Kft. által készített, 2001. május 28-án kelt szakvéleményt, amely megállapította, 1996. évben - annak ellenére, hogy a társaság vezetése által írásban is megerősített kötelezettségei voltak a cégnek, és erre a kiegészítő mellékletben is utalás történt - ezen kötelezettségeket elmulasztották a főkönyvi könyvelésben és a mérlegbeszámolóban rögzíteni. Emiatt a társaság az 1996. évi mérlegbeszámolója a kötelezettségeket a valóságosnál alacsonyabban, a mérleg szerinti eredményt a valóságosnál magasabban állapította meg. Rögzítette a fontosabb eltéréseket is, majd azt, önrevízióval az 1996. évi mérleg szerinti eredményt 15.379.000 forintban kell megállapítani. Ugyancsak mellékelték a 2001. május 17-én a szakvélemény figyelembevételével készült önrevíziós (módosított) 1996. évre készült mérleget, amely a saját tőke összegét -194.508.000 forintban jelölte meg. Állították azt is, felperesi követelés a Ptk. 312. § (3) bekezdésében foglalt lehetetlen ellenszolgáltatásra irányul, mivel a követelt osztalék meg sem képződött, az nem állt alperes rendelkezésére. Utaltak arra is, a vételár kifizetése határidőben megtörtént, ezért felperes ezen okból sem tarthat igényt osztalékra. A társaság ellen benyújtott felszámolási kérelem pedig még valós eredmény képződés esetén sem tette volna lehetővé az osztalék kifizetését, mivel az vagyonkivonásnak minősült volna, ezáltal a csődbűntett alapos gyanúját is felvetette volna.
Állították azt is, felperes lényegében a Ptk. 318. § (2) bekezdésére alapítottan kártérítési igényt érvényesít, az esetleges kár, a jogellenesség, és az ok-okozati összefüggés bizonyítása őt terheli, alperes a Ptk. 339. §-ának megfelelően járt el. Hangsúlyozták az osztalék kifizetéséhez tehát a jogszabályi lehetőségek nem voltak adottak.
Az elsőfokú bíróság széleskörű bizonyítást folytatott. Felperes kérelmére igazságügyi könyvszakértőt rendelt ki, a szakértő feladatává tette egyebek mellett az 1996. évi mérleg valódiságának vizsgálatát, továbbá azt, az osztalékfizetés feltételei fennálltak-e. Meghallgatta személyesen II. r. alperest, továbbá tanúként dr. P. Máriát, aki a perbeli időszakban a felperesnél ügyvezető igazgató helyettes volt. Az említett tanú egyebek mellett akként nyilatkozott, a vételárba "nem kalkulálták bele" az 1996. évre fizetendő osztalékot.
B. János igazságügyi könyvszakértő 2003. október 21-én kelt, majd 2004. szeptember 27-i tárgyaláson módosított szakvéleménye az 1996. évi módosított nyereség összegét 70.394.000,-Ft-ban jelölte meg. Rögzítette, "az l996. évi beszámoló valóságtartalma teljes értékűnek nem minősül," "az 1996. évi mérlegben szerepeltetett 14.424.000,-Ft az elszámolható osztalék kifizetésére fedezetet nem biztosít".
Felperes két tétel tekintetében vitatta, hogy céltartalék képzése lett volna indokolt.
Alperes a szakvéleményt elfogadta.
Ezt követően felperes keresetét továbbra is fenntartotta, állította, az osztalékról szavazás csődbűntettet nem valósít meg, a szerződés szerkezetéből is az következik, hogy az előző év nyereségét nem kívánták a jelképes vételár ellenében átruházni, valamint a pályázat során alperesek rendelkezésére álltak az adatok, illetőleg további információt is kérhettek volna.
Az alperesek - fenntartva korábbi előadásaikat - 2005. február 15-én a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján részvényvásárlási szerződés 5. pontja semmisségére hivatkoztak, azzal, az 1988. évi VI. törvény 266. § (4) bekezdése értelmében tilos volt az alaptőke leszállítását kivéve az alaptőke terhére a részvényeseknek kifizetést teljesíteni. Állították, miután az I. Rt. alaptőkéjét már elveszítette, a fenti szerződéses rendelkezés jogszabályba ütközik.
Az elsőfokú bíróság 2005. március 7-én kelt 12.G.40.043/2002/41. számú ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte felperest 6.200.000,-Ft perköltség alpereseknek megfizetésére. Megállapította, az állam által előlegezett illetéket az állam viseli. Az ítélet indokolásában kifejtette, az igazságügyi szakértői véleményben is megfogalmazottak szerint az osztalékfizetés feltételei nem álltak fent, a Ptk. 314. §-a nem volt alkalmazható, alperesek szerződésszegést nem követtek el. Utalt arra is, a szerződés szerint a kifizetésre csak a jogszabályi lehetőségek figyelembe vételével kerülhetett volna sor, s az alperesek csődbűntettet követtek volna el, ha osztalékot fizetnek. Egyebekben pedig ilyen célra összehívott közgyűlés hiányában sem lehetett az osztalék kifizetéséről dönteni.
Az ítélettel szemben felperes fellebbezett jogi képviselő útján. Elsődlegesen alperesek kereset szerinti marasztalását, másodsorban a perköltség leszállítását kérte. Hangsúlyozta, alperesek arra vállaltak kötelezettséget, hogy az 1996. évi mérleget megállapító közgyűlésen osztalék kifizetéséről fognak szavazni, és elfogadták, a megállapított osztalék felperesnek kerüljön kifizetésre. Azzal, hogy ilyen döntést nem hoztak, alperesek szerződésszegést követtek el, a döntés és a tényleges kifizetés ugyanis elválik egymástól. Ezért tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a kifizetés feltételeit vizsgálta. Utalt arra is, a csődbűntett csak a rossz pénzügyi helyzet ellenére történő kifizetéssel valósulna meg.
A perköltség tekintetében előadta, a tárgyalások száma, a benyújtott védekező és előkészítő iratok mennyisége nem indokolja a megállapított perköltséget.
Az alperesek ellenkérelmükben az ítélet helybenhagyását, felperes másodfokú perköltségben marasztalását kérték.
Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a mérlegadatok és a szakértői szakvélemény alapján, hogy osztalékfizetésre fedezet nem állt rendelkezésre. További közgyűlésre pedig az I. Rt. elleni felszámolási eljárás miatt már nem került sor. Az osztalékfizetésre a társaságnak később sem lett volna lehetősége, a zárómérleg szerint 51.007.925,-Ft fedezetlen összeg került kimutatásra, így a hitelezői igények teljes egészében kielégítetlenek maradtak. Felperes akkor sem kaphatott volna osztalékot, ha megszavazásra sor került volna.
Állították, alperesek feltételtől függően vállaltak osztalékfizetésre kötelezettséget azzal, hogy osztalékfizetésre csak a jogszabályi lehetőséget figyelembe véve kerülhetett volna sor. Ezért megalapozatlan az a felperesi álláspont, hogy mindenképpen dönteni kellett volna osztalékfizetésről. E körben utalt a Btk. 290. § (1) bekezdés c) és d) pontjaira, az 1988. évi VI. törvény 266. § (4) bekezdése rendelkezésére.
Utaltak arra is, a felperesnek azt kellett volna bizonyítani, hogy az alperes az adott helyzetben nem úgy járt el, ahogy az általában elvárható és ezzel a felperesnek ok-okozati összefüggésben kárt is okozott. Erre azonban nem került sor.
A perköltség körében állították, az ügyvédi költségről a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet alapján az alperesek és a jogi képviselő állapodott meg. Az összeg teljes egészében meg sem felel a hivatkozott rendeletnek, továbbá ezen összeget csökkenti az 1.240.000,-Ft áfa fizetési kötelezettség is.
Az alperest a legalább tíz tárgyaláson egy jogi képviselő képviselte.
Alperes külön szakvéleményt készíttetett. A bíróság igazságügyi szakértőt vont be az eljárásba. Az eljárás során szakértő, több tanú megidézésére és meghallgatására került sor. Az ügy megítéléséhez polgári jogi, pénzügyi jogi, társasági jogi, büntető jogi áttekintésre volt szükség.
Az elsőfokú bíróság által megítélt perköltség teljes egészében megfelel a jogszabályi és az ügyvédekre vonatkozó előírásoknak, valamint arányban áll a pertárgy értékével és az elvégzett munka mennyiségével is.
A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül, és a fellebbezést az alábbiakra tekintettel részben megalapozottnak találta.
A számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény 15. §-a határozza meg a számviteli beszámoló elkészítésének alapelveit. E szerint a mérlegnek valósnak és teljes körűnek kell lennie (teljesség elve).
A perben irányadó 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 266. § (1) bekezdése kimondta, a részvényesnek joga van közgyűlés által felosztani rendelt mérleg szerinti nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére (osztalék). Ugyanakkor a (4) bekezdés úgy rendelkezett, az alaptőke leszállítását kivéve tilos az alaptőke terhére a részvényesnek kifizetést teljesíteni.
Ezen rendelkezések összevetéséből leszűrhető, a közgyűlés akkor dönthetett jogszerűen osztalék fizetéséről, ha ténylegesen képződött az alaptőkén (jegyzett tőkén) felül nyereség (eredmény).
E körben pedig annak van jelentősége, miként viszonyult az osztalékról való döntés alapjául szolgáló éves beszámolóban (mérlegben) kimutatott saját tőke összege az alaptőke összegéhez. Amennyiben a saját tőke nem haladta meg az alaptőke összegét, akkor ténylegesen felosztható nyereség nem állt rendelkezésre, az osztalékfizetés tehát az alaptőke részét képező vagyonhányad tilalmazott kivonását jelentette volna a cégből.
Ennek megfelelően a Gt. idézett rendelkezése értelmezése, alkalmazása körében kialakult bírói gyakorlat a beszámolóban kimutatott nyereséget nem tekintette tényleges, kifizethető nyereségnek, ha a társaság saját tőkéjének beszámoló szerinti összege nem haladta meg a jegyzett tőke összegét.
A perbeli szerződés tartalma szerint az alperesek arra vállaltak kötelezettséget, hogy a jogszabályi feltételek fennállása esetén a nyereség (osztalék) fizetése mellett szavaznak. E vállalás tehát csakis a jogszerűen, a számviteli, pénzügyi szabályok betartásával kimutatott eredményre (nyereségre) vonatkozhatott, és csak olyan osztalékfizetésről való döntést foglalhatott magában, amely megfelel a jogszabályoknak.
A rendelkezésre álló adatokból, így különösen a B. János által készített igazságügyi könyvszakértői szakvéleményből azonban kétséget kizáróan megállapítható volt, hogy az 1996. évi mérleg a beszámoló készítés elveinek nem felelt meg.
A társaságnak továbbá már 1996. évi mérleg szerint is az 529.000.000,-Ft jegyzett tőkével szemben csupán 133.334.000,-Ft volt a saját tőkéje (ez a bejegyzett alaptőke összegének már csak közel 25 %-át tette ki), míg a korrigált mérleg szerint a saját tőke összege csupán -194.508.000,-Ft volt.
Ilyen adatok mellett alperesek terhére szerződésszegés nem volt megállapítható, helytállóan utasította el az elsőfokú bíróság a keresetet.
A jelen per megindulásának időpontjára figyelemmel a pernyertes fél jogi képviselője díjának megállapítására nézve a 8/2002. (III. 30.) IM rendelet az irányadó. Tekintettel arra, hogy alperesek a rendelet 3. § (1) bekezdése alapján ügyvédi megbízási szerződésben kikötött munkadíjat nem igazoltak, az elsőfokú bíróság az alperesek képviseletét ellátó ügyvéd munkadíját helytállóan, mérlegeléssel állapította meg. Az összegszerűség körében a Fővárosi Ítélőtábla ugyanakkor arra az álláspontra helyezkedett, önmagában a pertárgy értéke nem indokolja a megállapított ügyvédi költséget, így az a per összes adatát, a per jellegét, a tárgyalási napok számát (hét), a kifejtett jogi munka mennyiségét és minőségét figyelembe véve az elsőfokú bíróság által megítélt ügyvédi munkadíj összegét eltúlzottnak ítélte, e körben a felperesi fellebbezés megalapozott volt.
Minderre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján részben megváltoztatta, és a perköltség összegét 5.000.000,-Ft-ra leszállította.
A Fővárosi Ítélőtábla az eredménytelenül fellebbező felperest a Pp. 78. § (1) bekezdése alapján kötelezte az alperesek - áfát is magában foglaló, ügyvédi munkadíjából álló - másodfokú perköltsége megfizetésére.
A fellebbező felperes személyes illetékmentessége folytán le nem rótt másodfokú eljárási illetéket a 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. § (1) bekezdése és 14. §-a alapján az állam viseli.
(Fővárosi Bíróság G.40.043/2002/41.
Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.211/2005/4.)