adozona.hu
EH 2004.1041
EH 2004.1041
I. Az állam konszernjogi felelősségére a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) XIV. fejezetének a szabályai irányadók, ha az új Gt. hatálybalépése - 1998. június 16-a - után szerzett a cégjegyzékbe már bejegyzett részvénytársaságban többségi irányítást biztosító befolyást. II. Az állam konszernjogi felelőssége szempontjából nincs jelentősége annak, hogy a befolyásszerzés időpontjában a cégjegyzékbe bejegyzett ellenőrzött gazdasági társaság a létesítő okiratát még nem módosította [1997
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A másodfokú bíróság elfogadta az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást, miszerint az alperes az 1998. évi XXXIX. törvény 3. §-ának 1998.július 23-ai hatálybalépésével az Egészségbiztosítási és Nyugdíjbiztosítási Önkormányzatok vagyonának - közöttük a P. és T. Rt. által kibocsátott részvények 19%-ának - tulajdonosává vált, ezzel az alperes részesedése a P. és T. Rt.-ben - az egyszemélyes társaságai részesedését is figyelembe véve - 69,78%-ra emelkedett. A P. és T. Rt. a cégbíróságnál...
EH 2004.1041 I. Az állam konszernjogi felelősségére a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) XIV. fejezetének a szabályai irányadók, ha az új Gt. hatálybalépése - 1998. június 16-a - után szerzett a cégjegyzékbe már bejegyzett részvénytársaságban többségi irányítást biztosító befolyást.
II. Az állam konszernjogi felelőssége szempontjából nincs jelentősége annak, hogy a befolyásszerzés időpontjában a cégjegyzékbe bejegyzett ellenőrzött gazdasági társaság a létesítő okiratát még nem módosította [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 288. § (1) és (2) bek., 292. § (1) bek., 296. § (1) bek., 298. § (1) bek., 299. § (2) bek., 319. § (2) bek.].
A másodfokú bíróság elfogadta az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást, miszerint az alperes az 1998. évi XXXIX. törvény 3. §-ának 1998.július 23-ai hatálybalépésével az Egészségbiztosítási és Nyugdíjbiztosítási Önkormányzatok vagyonának - közöttük a P. és T. Rt. által kibocsátott részvények 19%-ának - tulajdonosává vált, ezzel az alperes részesedése a P. és T. Rt.-ben - az egyszemélyes társaságai részesedését is figyelembe véve - 69,78%-ra emelkedett. A P. és T. Rt. a cégbíróságnál bejelentette, hogy 1998. november 27-ével a bankban a Magyar Állam 69,79%-ot kitevő "többségi irányítást biztosító" befolyást szerzett. Az alperes e tényt a Cégközlöny 1998. december 31-ei számában tette közzé. A P. és T. Rt. 1998. december 31-én tartott közgyűlésén az alaptőkét leszállították, a korábban 10 000 Ft/db névértékű részvények névértékét 5 Ft/db-ra módosították.A felperes 1999. április 15-én ajánlattételre szólította fel az alperest a részvényei megvásárlása érdekében. Az alperes nem vitatta, hogy ajánlattételi kötelezettség terheli, a részvények megvásárlására 5 Ft/db egységáron tett ajánlatot, amit a felperes nem fogadott el.
A felperes a módosított keresetében elsődlegesen az adásvételi szerződés létrehozását kérte a tulajdonában álló 92 500 db P. és T. Rt. részvényekre, darabonként 11 556 Ft, összesen 1 068 930 000 Ft vételáron. Másodlagosan kérte kötelezni az alperest, hogy a fenti részvénycsomagot 1 068 930 000 Ft vételáron vásárolja meg, 15 napon belül, és fizesse meg a vételáron kívül annak 1998. október 20-ától 2001. december 31-éig járó évi 20%, 2002. január 1-jétől a kifizetés napjáig a mindenkori éves költségvetési törvényben meghatározott mértékű késedelmi kamatát és a perrel felmerült költségeit. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Azzal védekezett, hogy a felperes a Ptk. 5. §-ának (2) bekezdésében foglaltak értelmében az igény érvényesítésével joggal való visszaélést valósít meg.
Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az alperest, hogy a felperes tulajdonában álló 92 500 db, egyenként 10 000 Ft névértékű részvényt, darabonként 11 556 Ft, összesen 1 068 930 000 Ft vételárért 15 napon belül vásárolja meg, és fizesse meg a vételárnak 1998. október 20-ától 2001. december 31-éig járó évi 20%, 2002. január 1-jétől a kifizetés napjáig járó a mindenkori éves költségvetési törvényben meghatározott mértékű késedelmi kamatát, és 2 000 000 Ft perköltséget. Nem találta alaposnak az alperesnek a joggal való visszaélésre alapított védekezését.
A másodfokú bíróság az alperes fellebbezése és a felperes csatlakozó fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta és kötelezte az alperest, hogy a felperes 92 500 db, darabonként 5 Ft névértékű dematerializált P. részvényét 10 621,50 Ft/db átlagáron, összesen 982 488 750 Ft vételáron vásárolja meg 15 napon belül.
A nem vitás tényállást elfogadva megállapította, hogy az alperes a P. és T. Rt.-ben 1998. július 23-án többségi irányítást biztosító részesedést szerzett az Egészségbiztosítási és Nyugdíjbiztosítási Önkormányzatok megszüntetéséről szóló 1998. évi XXXIX. törvény hatálybalépésének időpontjában, ezért a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: új Gt.) 295. §-ának (1) bekezdése szerint vételi kötelezettség terheli a perbeli részvények tekintetében. Nem fogadta el, hogy a felperes az új Gt.-ben biztosított jogát visszaélésszerűen gyakorolta. Az alperes a másodfokú tárgyaláson másodsorban a vételár csökkentését kérte, arra hivatkozással, hogy a darabonként megítélt 11 556 Ft vételárat "soknak tartja". A másodfokú bíróság az alperes ez utóbbi fellebbezési kérelmének részben helyt adott és az alperes által a felperes részére fizetendő vételárat részvényenként 10 621,50 Ft-ra leszállította, egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
A jogerős ítélet ellen az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben - tartalma szerint - annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a kereset elutasítását; másodsorban mindkét fokú ítélet hatályon kívül helyezését és "az eljárt bíróságok" új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítását kérte. A felülvizsgálati kérelem benyújtására okot adó jogszabálysértést a Gt. 299. §-ának (2) bekezdésében foglaltak megsértésében jelölte meg. Előadta, hogy az 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezései a perbeli jogvita eldöntésénél nem voltak alkalmazhatóak. A P. és T. Rt. 1998. június 16-án - az új Gt. hatálybalépésének időpontjában - a cégjegyzékbe már bejegyzett gazdasági társaságként működött. A Gt. 299. §-ának (2) bekezdése értelmében e társaságok - közöttük a P. és T. Rt. is - a társasági szerződésüket (alapszabályukat, alapító okiratukat) a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor voltak kötelesek módosítani. A módosításnak a cégjegyzékbe történő bejegyzéséig az 1988. évi VI. törvény (továbbiakban: régi Gt.) szabályai szerint a korábbi létesítő okiratuk alapján működtek. Az Rt. létesítő okirata szerint az abban nem szabályozott kérdésekben a régi Gt. rendelkezései voltak az irányadóak. Az alapszabály módosításának a cégjegyzékbe történt bejegyzéséig - 1998. október 14-éig - az alperes egyszemélyes társaságainak részesedését nem lehetett összeszámítani, így az alperes az Rt.-ben a fenti időpontig többségi irányítást biztosító befolyást nem szerezhetett. A szerzés maga sem a Gt.-ben írt módon, hanem jogszabály változás következtében történt, ezért a perbeli szerzés nem tartozik a Gt. hatálya alá. A jogerős ítéletet hozó bíróság megsértette a Pp. 3. §-át is, amikor nem állapított meg a tényállást arra nézve, hogy az új Gt. rendelkezései a felperes által megjelölt "szerzés" időpontjában hatályba léptek-e már.
Hivatkozott még arra is, hogy az új Gt. konszernjog szabályai azért sem alkalmazhatóak, mert a konszernjogi tényállás nem valósult meg. Az új Gt. 288. §-ának (1) bekezdése értelmében a XIV. fejezet szabályait akkor kell alkalmazni, ha a Gt. 3. §-ának (1) bekezdésében meghatározott jogalany részvénytársaságban, vagy korlátolt felelősségű társaságban, annak működése során többek között többségi irányítást biztosító befolyást szerez. Az alperes egyszemélyes társaságai révén már 1998. május 12-én 50,2%-os részesedéssel rendelkezett, így az 1998. évi XXXIX. törvény 1998. július 23-ai hatálybalépésével nem szerzett az Rt.-ben többségi irányítást biztosító befolyást, csupán a már meglévő befolyásának a mértékét növelte. Az alperes részéről tehát 1998. július 23-án nem történt olyan befolyásszerzés, ami a konszernjogi szabályok alkalmazását megalapozná.
Előadta, hogy a Legfelsőbb Bíróság a Gt. hatálybalépését illetően 1999/2/130. sorszám alatt a Legfelsőbb Bíróság határozatainak hivatalos gyűjteményében az általa előadottakkal egyező tartalmú elvi határozatot tett közzé, így amennyiben a jelen perben a bíróság e határozattól el kíván térni, úgy indokolt a Pp. 275. §-ának (5) bekezdése alkalmazásával jogegységi eljárás kezdeményezése. Végezetül vitatta a részvények forgalmi értékét is.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A Legfelsőbb Bíróság több eseti döntésében - így az alperes által hivatkozott a BH 1999/318., a 2001/582. sorszám alatt közzétett eseti döntésekben, valamint a Legfelsőbb Bíróság határozatainak hivatalos gyűjteményében 1999/2/130. szám alatt közzétett határozatában értelmezte a Gt. 299. §-ának (2) bekezdését. E döntések szerint az új Gt. rendelkezéseit a hatálybalépést megelőzően alakult társaságok a működésük során azt követően kötelesek alkalmazni, ha társasági szerződésüket megfelelően módosították és annak cégbejegyzése megtörtént. A hivatkozott hivatalos gyűjteményben közzétett határozat szerint a tagok kizárása a gazdasági társaság működésének része, amelynek során a gazdasági társaság a működésére egyébként irányadó rendelkezésektől nem térhet el. A közzétett határozatok tehát a társaság működését érintő, illetve a tagok kizárásával kapcsolatos jogviták elbírálása során születtek.
A Legfelsőbb Bíróság az új Gt. hatálybalépése után bekövetkezett befolyásszerzésekre, konszernjogi helyzetre több eseti döntésében, így az elvi határozatainak hivatalos gyűjteményében a 2002/2/771. szám alatt közzétett határozatában az új Gt. szabályait alkalmazta. Ezekben a perekben a felek között nem volt vita abban a kérdésben, hogy jogviszonyukra az új Gt. szabályai az irányadók. Az alperes eleget téve az új Gt. 292. §-a (1) bekezdésében előírt bejelentési, illetve közzétételi kötelezettségnek - bár késedelmesen -, de bejelentette, hogy 1998. november 27-ével 69,79%-os mértékben többségi irányítást biztosító befolyást szerzett. Elismerte az új Gt. 295. §-ának (1) bekezdésében írt vételi kötelezettségét is azzal, hogy 1999 áprilisában vételi ajánlatot tett az ellenőrzött társaság többi részvényeseinek részvényeik megvásárlására. A perekre csupán azért került sor, mert a felek a részvények vételárában nem tudtak megállapodni, de ezekben az ügyekben sem védekezett az alperes azzal, hogy befolyásszerzésére az új Gt. szabályai nem alkalmazhatók. A másodfokú, illetve a felülvizsgálati eljárásban eljáró Legfelsőbb Bíróság ezért, a közzétett eseti döntéseiben nem indokolta meg, hogy az alperesnek az új Gt. hatálybalépése utáni többségi befolyásszerzésére miért kell az új Gt. szabályait alkalmazni.
Az alperes felülvizsgálati kérelme folytán ebben az eljárásban kell elvi jelleggel és megindokoltan állást foglalni abban a kérdésben, hogy alkalmazhatók-e az új Gt. XIV. fejezetében foglalt konszernjogi szabályok a már bejegyzett, de a létesítő okiratukat még nem módosított gazdasági társaságokban a törvény hatálybalépése után történt befolyásszerzésekre.
A felülvizsgálati eljárásnak azonban nem lehet a tárgya az alperesnek az az új - a felülvizsgálati kérelmében előadott - tényállítása, hogy az alperes a többségi befolyását nem az 1998. évi XXXIX. törvény, 1998. július 23-i hatálybalépésével szerezte meg, hanem már az új Gt. hatálybalépése előtt - közvetett módon - rendelkezett a P. és T. Rt. részvényeinek 50,18%-ával.
Az alperes sem az első-, sem a másodfokú eljárásban, de a Legfelsőbb Bíróság hivatalos tudomása szerint a már közzétett döntések alapjául szolgáló eljárásokban sem védekezett azzal, hogy a többségi befolyásszerzése nem a hivatkozott törvény hatálybalépése folytán, hanem az új Gt. hatálybalépése előtt keletkezett. Nem vonta kétségbe és nem cáfolta a felperesnek azt az okirati bizonyítékokkal megerősített tényállítását, hogy többségi befolyás szerzése az új Gt. hatálybalépése után történt. A Legfelsőbb Bíróság határozatainak hivatalos gyűjteménye 2002/1/653. száma alatt közzétett döntésében kimondta, hogy a felülvizsgálati eljárásban olyan új körülményre, amely nem volt a megelőző eljárás tárgya (amelyre vonatkozóan a fél - az első- és másodfokú eljárás során - nem hivatkozott, amelyre nézve bizonyítékait nem jelölte meg) nem lehet sikerrel hivatkozni.
A másodfokú bíróság nem követett el eljárási szabálysértést, amikor az elsőfokú bíróság által megállapított és az alperes fellebbezésében nem sérelmezett azt a ténymegállapítást, hogy a többségi befolyásszerzés 1998. július 23-án következett be, ítélkezése alapjául elfogadta. Ezt erősítette meg az alperes egyszemélyi tulajdonában lévő M. F. B. Rt.-nek a Cégközlöny augusztus 19-ei számában közzétett az a bejelentése, hogy 1998. július 23-án 43,165%-os jelentős részesedéssel rendelkezik a P. és T. Rt.-ben. Nem volt arra utaló adat, hogy ezt a befolyást már 1998 májusában megszerezte volna.
A felülvizsgálati eljárásban az alperes tehát olyan új tényre, illetve bizonyítékra - az MFB májusi részvény jegyzésére - hivatkozott, amelyet az eljárt bíróság a perben nem bírált el, amely a Pp. 260. §-ában írt feltételek esetén - perújítás, de nem felülvizsgálat alapjául szolgálhat.
A jelen felülvizsgálati eljárásban tehát csak az vizsgálható, hogy történt-e anyagi jogi jogszabálysértés az új Gt. alkalmazása során. Az új Gt. 298. §-ának (1) bekezdése szerint - a perben nem releváns kivétellel - a kihirdetését követő 180. napon - azaz 1998. június 16-án - lépett hatályba. A 299. § (2) bekezdése értelmében e törvény hatálybalépését megelőzően a cégjegyzékbe már bejegyzett gazdasági társaságok a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek társasági szerződésüket (alapító okiratukat, alapszabályukat) - bizonyos kivételekkel - e rendelkezéseknek megfelelően módosítani.
A hatályba léptető fenti rendelkezések értelmezésénél abból kell kiindulni, hogy a polgári jogi jogviszonyokban az anyagi jogi jogszabályváltozásoknak általában nincsen visszaható hatályuk. Az új jogszabályok azonban már létrejött és fennálló jogviszonyokat is érinthetnek. Az új Gt. mint anyagi jogi jogszabály már fennálló társasági jogi jogviszonyokat érintett, egyben kötelezővé tette az új rendelkezések alkalmazását, de a már bejegyzett társaságok részére lehetőséget és időt biztosított arra, hogy létesítő okiratukat, ezzel működésüket az új Gt.-hez igazítsák. A létesítő okirat az, amely jogviszonyt teremt a társaság és tagjai között, és ez nem lehet ellentétes a hatályos rendelkezésekkel. Az új Gt. XIV. fejezetében írt, a befolyásszerzésre vonatkozó szabályok - nincsenek összefüggésben azzal, hogy az uralkodó vagy az ellenőrzött társaság létesítő okirata összhangba került-e az új Gt. rendelkezéseivel. A kisebbségben maradók és a hitelezők védelme, amelyet a törvény maga biztosít, nem függhet az ellenőrzött társaság szerződésének vagy alapító okiratának módosításától. Ezzel ellenkező álláspont azzal a következménnyel járna, hogy az ellenőrzött társaság létesítő okirata módosításának időzítésével a befolyásszerző maga dönthetné el, hogy keletkezik-e kötelezettsége a kisrészvényesekkel, illetőleg felelőssége a hitelezőkkel szemben. A jelentős részesedéssel rendelkező tag megakadályozhatná, hogy többségi részesedésének megszerzése előtt az ellenőrzött társaság módosítsa a létesítő okiratát, illetőleg a módosítást a többségi szerzést követő időre időzíthetné, és ezzel elháríthatná a konszernjogi felelőssége beálltát.
Az új Gt. 288. §-ának (1) bekezdése a befolyással rendelkező jogalanyok körét kibővítette. E szakasz által felhívott 3. § (1) bekezdése alapján a konszernjogi szabályok mindazokban az esetekben irányadóak, amikor a részvénytársaságban vagy korlátolt felelősségű társaságban külföldi vagy belföldi természetes és jogi személy, vagy jogi személy nélküli gazdasági társaság szerez a konszernjogi szabályok alá tartozó részesedést. Ezek a szabályok tehát az államra mint jogi személyre is vonatkoznak. A konszernjogi szabályok alkalmazását a Gt. 288. §-ának (1) bekezdése a meghatározott mértékű "befolyásszerzéshez" köti. Mivel a törvény nem tesz különbséget a különféle szerzési módok között, a szerzés fogalma nem korlátozható a jogügyleti úton való szerzésre. A szerzésen ezért érteni kell egyéb szerzési módokat, pl. a jogutódlás folytán vagy a törvény erejénél fogva történt szerzést is. A többségi részesedés megszerzése mint tény, az 1998. évi XXXIX. törvény hatálybalépésével - 1998. július 23-án bekövetkezett. Erre az esetre az új Gt. a 3. §-a (1) bekezdésében meghatározott személyek, így az állam mint jogi személy számára többletkötelezettséget ír elő és felelősségi szabályokat állapít meg többek között az ellenőrzött társaság hitelezőivel szemben is. Az alperes részéről a szerzés a törvény hatálybalépése után történt, az ő törvényi kötelezettsége és felelőssége szempontjából nincs olyan rendelkezés, amely e kötelezettséget és felelősséget szubjektív feltételtől tenné függővé. Mivelhogy az állam nem gazdasági társaság, így fel sem merülhet, hogy működését az új Gt. szabályaihoz kellene igazítania. A konszernjogi tényállás új alanya a kft. sem hivatkozhat arra, hogy konszernjogi felelőssége a befolyásszerzés ellenére sem állhat fent, mert a társasági szerződését nem módosította, így "nem helyezte magát az törvény hatálya alá."
Az alperes az új Gt. hatálybalépésével konszernjogi szempontból annak személyi hatálya alá tartozik és a konszernjogi helyzet létrejöttével számára annak jogkövetkezményei is beálltak; teljesítenie kell azokat a többletkötelezettségeket, amelyeket a jogszabály előír; ezek a bejelentési, szerződéskötési kötelezettség, és meghatározott feltételek esetén a korlátlan és teljes felelősség jogkövetkezményei.
E törvényi kötelezettségek másik oldalát a jogosultságok alkotják. E jogosultságok alanyai a perbeli esetben az ellenőrzött társaság részvényesei, valamint hitelezői. E jogok és kötelezettségek együttesen jelentik a konszernjogi jogviszony tartalmát. A konszernjogi tényállásból keletkező jogok és kötelezettségek egysége nem bontható meg attól függően, hogy a kötelezetti vagy a jogosulti oldalon szereplő társaság módosította-e a befolyásszerzés előtt a létesítő okiratát.
Az új Gt. XIV. fejezete hatálybalépésének értelmezése során figyelembe kell venni azt a körülményt is, hogy a befolyásszerzésre nem csak az új Gt., hanem a 288. § (1) bekezdése és a 295. § (2) bekezdése folytán irányadók az akkor hatályban lévő, az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír-tőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvény (Épt.) 94/A-94/H. §-ának szabályai is. Az Épt. 94/A-H. §-ait - a részvénytársaság felvásárlásával kapcsolatos szabályokat - az új Gt. 319. §-ának (2) bekezdés iktatta be az Épt-be. A fenti módosítás a Gt. 298. §-ának (1) bekezdése szerint 1998. június 16-án hatályba lépett. A Gt. 295. §-ának (2) bekezdése visszautal az Épt. fenti szabályaira, arra azonban nem tartalmaz rendelkezést, hogy e szabályok nem alkalmazhatók addig, amíg az ellenőrzött társaság a létesítő okiratát nem módosította. Az Épt. 94/A-94/H. §-a, valamint a Gt. konszernjogi rendelkezéseinek összefüggése és alkalmazási kényszere miatt sincsen lehetőség az új Gt. konszernjogi és az Épt. vonatkozó szabályai hatálybalépése közötti eltérésre.
Az új Gt. konszernjogi szabályainak alkalmazhatósága körében tehát annak van jogi jelentősége, hogy a befolyásszerzés az új Gt. hatálybalépése után történt-e és nem annak, hogy az ellenőrzött társaság a szerzés időpontjában módosította-e már a létesítő okiratát, illetve, hogy az bejegyzésre került-e a cégjegyzékbe.
A befolyásszerzés időpontja mint elvi jelentőségű jogkérdés tekintetében a Legfelsőbb Bíróság határozatainak hivatalos gyűjteményében 2002/2/771. sorszám alatti döntésben állást foglalt, így e vonatkozásban a Pp. 270. §-a (2) bekezdésének b) pont ba) alpontjára figyelemmel a felülvizsgálati ok nem áll fenn.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a Fővárosi Ítélőtábla jogerős ítéletét a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése szerint hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. I. 30.035/2004. sz.)