adozona.hu
BH+ 2005.2.79
BH+ 2005.2.79
I. Az érvénytelenség, a hatálytalanság és a létre nem jött szerződés elhatárolása [Ptk. 200. §, 203. §, 210. §, 215. §, 237. §]. II. A törvényes képviselő képviseleti jogának korlátozása a cégjegyzékbe nem jegyezhető be. Képviseleti jogkörének túllépése nem teszi az általa kötött szerződést érvénytelenné [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 17. §, 43. § (2) bek., 199. § (2) bek., 1989. évi 23. tvr. (Ctv.) 13. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A T. Kft. felperest az I. r. alperes, valamint V. J. és T. I. hozta létre, az 1995. szeptember 21-én kelt társasági szerződéssel. A társasági szerződés szerint mindhárom tag egyben ügyvezető is volt, önálló cégjegyzési joggal. A társasági szerződés azt is kimondta, hogy ingatlan megszerzéséhez, elidegenítéséhez, megterheléséhez a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség. A cég bejegyzése 1995. december 18-án megtörtént.
A felek közötti viszony megromlásának következtében a társaság az 199...
BH+ 2005.2.79 I. Az érvénytelenség, a hatálytalanság és a létre nem jött szerződés elhatárolása [Ptk. 200. §, 203. §, 210. §, 215. §, 237. §].
II. A törvényes képviselő képviseleti jogának korlátozása a cégjegyzékbe nem jegyezhető be. Képviseleti jogkörének túllépése nem teszi az általa kötött szerződést érvénytelenné [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 17. §, 43. § (2) bek., 199. § (2) bek., 1989. évi 23. tvr. (Ctv.) 13. §].
A T. Kft. felperest az I. r. alperes, valamint V. J. és T. I. hozta létre, az 1995. szeptember 21-én kelt társasági szerződéssel. A társasági szerződés szerint mindhárom tag egyben ügyvezető is volt, önálló cégjegyzési joggal. A társasági szerződés azt is kimondta, hogy ingatlan megszerzéséhez, elidegenítéséhez, megterheléséhez a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség. A cég bejegyzése 1995. december 18-án megtörtént.A felek közötti viszony megromlásának következtében a társaság az 1997. november 3-án megtartott taggyűlésén az I. r. alperest a társaságból kizárta, ügyvezetői tisztségéből visszahívta, egyben a létesítő okirat módosításával, az addig önálló cégjegyzési jogot együttesre változtatta. A módosító határozat szerint, a társaságot V. J. és T. I. együttesen jegyzi. Az I. r. alperes a határozatot keresettel megtámadta. A társasági határozat hatályon kívül helyezése iránt indult perben a bíróság a határozatok végrehajtását 1998. május 12-én végzésével felfüggesztette. A felperes a változások bejegyzése iránti kérelmét 1997. december 17-én nyújtotta be. A bejegyzett változások Cégközlönyben történő közzétételére 2001. február 22-én került sor. Arra nézve nem merült fel adat, hogy a perbíróság végrehajtást felfüggesztő végzésének cégbejegyzése iránt intézkedés történt volna.
Az I. r. alperes - a felperes képviseletében eljárva, - 1998. május 15-én 6 000 000 Ft-ért eladta a felperes tulajdonában lévő C., R. út 10. szám alatti ingatlant Sz. P. III. r. alperesnek. 1998. május 18.-án egy további adásvételi szerződéssel pedig a C., K. F. u. 3. szám alatti ingatlanát is elidegenítette K. S. II. r. alperesnek, 40 000 000 Ft vételár ellenében. Az ingatlan nyilvántartásban a változásokat átvezették. A II. r. alperes 1998. május 19-én az általa megvásárolt ingatlant kültagi minőségben nem pénzbeli betétként a IV. r. alperes rendelkezésére bocsátotta.
A felperes keresetében elsősorban az I. r. alperes által megkötött adásvételi szerződések érvénytelenségének, valamint a IV. r. alperes társasági szerződése érvénytelenségének a megállapítását kérte. Az elsőfokú bíróság 1999. május 11-én kelt részítéletével a szerződések hatálytalanságát megállapította, és elrendelte az eredeti állapot helyreállítását. Az alperes fellebbezése folytán eljárt Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság részítéletét hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. A másodfokú bíróság hatályon kívül helyező végzését alapvetően arra alapozta, hogy az I. r. alperes nem volt jogosult önállóan képviselni a céget, tekintettel arra, hogy a cégbíróság 1998. május 10-én I. r. alperes kizárását és visszahívását, május 11-én pedig a megváltozott cégjegyzési - képviseleti - módot a cégjegyzékbe bejegyezte.
Az újabb eljárás során a felperes keresetét módosította. A 2001. október 8-ai tárgyaláson becsatolt, és ott ismertetett kereseti kérelem szerint a felperes elsődlegesen azt kérte, hogy állapítsa meg a bíróság a felperes képviseletében eljárt, I. r. alperes által, a II. r. és III. r. alperessel kötött szerződések hatálytalanok, és ennek következtében érvénytelenek. Az I. r. alperesnek nem volt taggyűlési felhatalmazása arra, hogy a társaság ingatlanait eladja.
A szerződés ezért - a taggyűlés, mint harmadik személy hozzájárulásának hiányában - vele szemben hatálytalan. A szerződés egyben érvénytelen is, mert a cégjegyzés módjának együttesre történt változása következtében az I. r. alperes nem volt jogosult szerződést kötni. Az alakiság megsértésével kötött szerződés semmis; miután a II. r. alperes tulajdont nem szerezhetett, ezért semmis az a jognyilatkozata is, amellyel a IV. r. alperes társaság javára, nem pénzbeli betétként a C., K. F. u.3-5. szám alatti ingatlant rendelkezésre bocsátotta; az ingatlan jogellenes használata következtében kötelezze a III., és IV. r. alpereseket használati díj, közüzemi díjak és kamatok megfizetésére;
amennyiben a bíróság az eredeti állapot helyreállítását rendelné el, a felperest a vételár visszafizetése alól mentesítse, arra az I. r. alperest kötelezze, tekintettel arra, hogy az I. r. alperes a vételárat a részére nem adta ki, azzal nem számolt el, emiatt az I. r. alperes ellen büntető eljárás is indult;
amennyiben a vételár megfizetésére ennek ellenére kötelezné a bíróság a felperest, úgy azt az I. r. alperes köteles legyen megfizetni a felperesnek kártérítés címén;
mondja ki a bíróság, amennyiben a II-III-IV. r. alperesek marasztaláson alapuló kötelezettségüknek nem tesznek eleget, akkor a kártérítési összegek megfizetésére az I. r. alperes szintén kártérítés címén köteles;
rendelje el az ingatlanok birtokba bocsátását, és keresse meg az ingatlan nyilvántartást tulajdonjogának visszajegyzése iránt.
Felperes keresetének összegét 2001. november 16-án érkezett 11. sorszám alatti beadványában pontosította. Kártérítési igényét a R. úti ingatlan esetében évi nettó 1 800 000, Ft-ban, a K. utcai ingatlan vonatkozásában évi nettó 21 089 100 Ft-ban határozta meg.
A felperes másodlagos kereseti kérelmében, - utalva arra, hogy 1998. augusztus 10-én benyújtott keresetlevélben erre már hivatkozott, - a képviseletében eljárt I. r. alperes által, a II. r. és III. r. alperesekkel kötött szerződést feltűnő aránytalanság miatt megtámadta. Az ingatlanok ellenértékét a szerződésekben írtakkal szemben összesen 141 millió forintban jelölte meg. A különbözet megfizetésére kérte a II. - és III. r. alpereseket kötelezni. Abban az esetben pedig, ha fizetési kötelezettségüknek a II-III. r. alperesek nem tennének eleget, az összeg megtérítésére, kártérítés címén, az I. r. alperes legyen köteles. A másodlagos kereseti kérelem körében IV. r. alperessel szemben igénye nem volt.
Az alperesek változatlanul a kereset elutasítását kérték. Álláspontjuk az volt, hogy a szerződések megkötésének időpontjában - részben mert az 1997. november 3-i változások a cégjegyzékbe nem kerültek bejegyzésre, részben azért, mert a taggyűlési határozatok végrehajtását a perbíróság 1998. május 12-én felfüggesztette, - az I. r. alperes önálló cégjegyzési joggal rendelkezett, ezért jogszerűen köthetett szerződéseket is. A vételárat valóban nem adta ki a felperesnek, ennek azonban az volt az oka, hogy lejárt társasági adósságokat kellett ebből az összegből kifizetnie. Az ellene indult büntető eljárás elitélése nélkül szűnt meg, az ellene emelt vád alól felmentették. Miután az általa megkötött szerződések érvényesek, a felperes kártérítési követeléséből egyik követelése sem mondható megalapozottnak. A felperes előadásával ellentétben álláspontja az volt, hogy az ügyvezető által kötött szerződés a társaságot köti, érvénytelenségre harmadik személyek irányában akkor sem hivatkozhatna, ha a szerződéseket valóban taggyűlési hozzájárulás nélkül kötötte volna meg. Nem helytálló azonban a felperesnek ez az előadása sem, mert a hozzájárulást a korábbiakban tagtársaitól megkapta, az erre vonatkozó iratok az alperesnél vannak. A tagok tudták, hogy adósságaikat rendezni kell, és ennek forrása az ingatlan lehet.
A megismételt eljárásban a cégiratok, és a lajstrom könyv adatai alapján azt állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy bár valóban 1998. május 10-én és 11-én végzés született a változások bejegyzése iránt, azt azonban nem lehet megállapítani, hogy a bejegyzés foganatosítása valójában mikor történt meg, a postára adás időpontja hiányos, azon évszám nem szerepel. Tény azonban az, hogy a felperes által 1998. július 6-án becsatolt cégkivonat, valamint az 1998. augusztus 19-i cégkivonat szerint a cégjegyzés módja önállóként, I. r. alperes pedig ügyvezetőként van feltüntetve. Abból kiindulva, hogy 2000. december 21. után a cégiratok a Legfelsőbb Bíróságon voltak, illetve a Cégközlönyben a változás bejegyzésének közzététele 2001. február 22-én történt meg, a bejegyzésre is csak e két időpont között kerülhetett sor.
Ilyen előzmények után az elsőfokú bíróság közbenső ítéletet hozott. Megállapította, hogy a felperes, valamint II. r. és III. r. alperes között létrejött adásvételi szerződések a felperessel szemben hatálytalanok, és elrendelte az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazását.
Az elsőfokú bíróság által kifejtettek szerint, az ügyben még irányadó, a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 183.§ (2) bekezdés g) pontja, valamint (3) bekezdése értelmében, a szóban lévő adásvételi szerződések megkötéséhez taggyűlési hozzájárulásra lett volna szükség, amellyel az I. r. alperes nem rendelkezett. Az ügyvezető jogkörének törvényi korlátozása hatályos harmadik személyek felé, még abban az esetben is, ha azt a cégjegyzékbe nem jegyezték be, vagy azt nem lehet bejegyezni. A Legfelsőbb Bíróság, a Bírósági Határozatok 1998. évi számának 239. és 583. szám alatt közzétett eseti döntéseiben ugyanezt a jogi álláspontot képviselte. A taggyűlés az adott jogviszonyban olyan harmadik személynek minősül, amelynek a hozzájárulása nélkül a szerződés a Ptk. 215. § (1) bekezdése értelmében hatálytalan, ebből adódóan a (3) bekezdés szerint az érvénytelenség jogkövetkezményeit kell alkalmazni. A II., és III. r. alperesek a szerződések megkötésekor akkor jártak volna el helyesen, ha megelőzően a cégbíróságnál tájékozódnak a felperes törzstőkéjének nagyságáról, és a taggyűlési jóváhagyás meglétéről.
Az elsőfokú bíróság közbenső ítéletével szemben az alperesek nyújtottak be fellebbezést. Kérték az elsőfokú bíróság közbenső ítéletének megváltoztatását, és a felperes keresetének elutasítását. Arra hivatkoztak, hogy az elsőfokú bíróság által lefolytatott bizonyítási eljárás eredményeképpen megállapítható, az adásvételi szerződések megkötésének időpontjában az I. r. alperes a társaság önálló cégjegyzési joggal felruházott ügyvezetője volt. Az őt kizáró, és ügyvezetői tisztségéből visszahívó társasági határozat végrehajtását a perbíróság felfüggesztette még a szerződések megkötése előtt, képviseleti joga, tagi minősége tehát ez okból is fennállt. Mivel a szerződések érvényesen létrejöttek, az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazása fel sem merülhet. Az érvénytelenség megállapítására irányuló kereseti kérelem elutasítása a felperes összes többi igényét megszünteti. Végül utalt arra, hogy a felperes és az elsőfokú bíróság által hivatkozott jogesetek adott ügyben nem alkalmazhatóak, tekintettel arra, hogy azok más ténybeli és jogi alapokon álló jogviták elbírálása során keletkeztek.
A felperes ellenkérelmében az elsőfokú bíróság közbenső ítéletének helyben hagyását kérte.
A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozott.
A Pp. 213. § (2) bekezdése értelmében a bíróság egyes kereseti kérelmek felől, vagy a kereseti kérelemnek önállóan elbírálható egyes része felől külön ítélettel (részítélet) is határozhat, ha ebben a vonatkozásban további tárgyalásra nincs szükség, és ha a többi kereseti kérelem, vagy a beszámítási kifogás eldöntése végett a tárgyalást el kell halasztani. A Pp. 213. § (3) bekezdése értelmében, ha a keresettel érvényesített jog fennállása, és a felperest ennek alapján megillető követelés összege tekintetében a vita elkülöníthető, a bíróság a jog fennállását ítélettel előzetesen is megállapíthatja (közbenső ítélet).
Az elsőfokú bíróság a felperes elsődleges kereseti kérelmének első részét bírálta el. Az elsőfokú bíróság a régi Gt. 183. § (2) bekezdés g) pontja értelmében a perbeli jogügylethez szükséges taggyűlési hozzájárulás hiányát megállapítva jutott arra a következtetésre, hogy az adott szerződések hatálytalanok, és ezért az érvénytelenség következményeit kell alkalmazni.
A régi Gt. 17. §-a kimondja, hogy a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak e törvényben nem szabályozott vagyoni, és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni.
A Ptk. 215. § (1) bekezdése értelmében, ha a szerződés létrejöttéhez harmadik személy beleegyezése, vagy hatósági jóváhagyás szükséges, ennek megtörténtéig a szerződés nem jön létre, de a felek nyilatkozatukhoz kötve vannak. A (2) bekezdés kimondja, hogy a beleegyezés, illetőleg a jóváhagyás megtörténtével a szerződés megkötésének időpontjától kezdődő hatállyal jön létre. A (3) bekezdés rendeli az érvénytelenség jogkövetkezményeit alkalmazni arra az esetre, ha a beleegyezés, illetőleg jóváhagyás utóbb mégsem történik meg. A Ptk. 215. § (1) bekezdéséből egyértelműen az következik, hogy szükséges hozzájárulás, belegyezés hiányában nem jön létre szerződés. A létre nem jött szerződés, sem nem hatálytalan, sem nem érvénytelen, hanem a 215. § (3) bekezdés szerint az érvénytelenségre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. A létre nem jött szerződéstől különbözik az érvénytelen szerződés, amelynek alapvető eseteit a Ptk. 200. §-a és 210. §-a, az érvénytelenség jogkövetkezményeit pedig a Ptk. 237. §-a rendezi. Különbözik ezektől az esetektől, továbbá a Ptk. 203. §-ában szabályozott fedezetelvonó szerződés, amely nem érvénytelen, hanem érvényesen létrejött szerződés, csak bizonyos, a törvényben meghatározott okoknál fogva - meghatározott személyekkel szemben -, nem alkalmas a kívánt joghatás kiváltására.
A fenti rendelkezések alapján abban a kérdésben kellett állást foglalni, hogy a taggyűlés jóváhagyásának hiánya miatt jött-e létre szerződés, ha pedig igen, az érvényesnek tekinthető-e. Amennyiben szerződés létrejöttéről nem beszélhetünk, abban az esetben az érvénytelenség jogkövetkezményeinek az alkalmazására kerül sor.
A régi Gt. 43. § (2) bekezdése szerint, ha e törvény, vagy a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik, a gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek cégjegyzési joga önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti jogkörrel rendelkező személy együttes aláírására van szükség. A régi Gt. 199. § (2) bekezdés kimondja, hogy az ügyvezető képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, a korlátozás harmadik személyekkel szemben hatálytalan. Végül az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 13. §-a értelmében a cégjegyzésre jogosultak képviseleti jogára vonatkozó korlátozás - ha az harmadik személlyel szemben hatályos - be kell jegyezni a cégjegyzékbe. A képviseleti jogra, a cégjegyzés módjára vonatkozó fent ismertetett jogszabályi rendelkezésekből az következik, hogy akár a jogszabály, akár a létesítő okirat tartalmaz korlátozó rendelkezést, az ügyvezető képviseleti cégjegyzési jogával kapcsolatban, azt a cégjegyzékbe nem lehet bejegyezni.
Tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a felperes és a II-III. r. alperes között létrejött szerződés hatálytalanságát (helyesen: létre nem jöttét) megállapította, és az érvénytelenség jogkövetkezményeit rendelte alkalmazni. Az elsőfokú bíróság által felhívott jogesetek - ahogy arra az alperesi is hivatkozott - más ténybeli és jogi alapon született döntések voltak.
A felperes nevében eljáró I. r. alperes által megkötött ügyletek, létrejöttek, ezért a felperesnek az elsődleges kereseti kérelmének első részére alapított igénye alaptalan. A Legfelsőbb Bíróság ezért a jogvitát e kérelem tekintetében eldönthetőnek tartotta, az elsőfokú bíróság közbenső ítéletét részítéletnek tekintve, azt a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és a felperes keresetét ebben a részben elutasította.
Az elsőfokú bíróságnak az eljárása folytatása körében a továbbiakban el kell bírálni, a felperesnek a cégjegyzés módjára alapított kereseti kérelmét. A feltűnő aránytalanságra alapított másodlagos kereseti kérelem tekintetében csak akkor kell eljárni, bizonyítási eljárást lefolytatni, és határozni, ha a képviseleti jog hibájára alapított kereseti kérelmet alaptalannak ítéli. (Legf. Bír. Gf.VII.30.978/2002.sz.)