adozona.hu
MBH 2004.05.60
MBH 2004.05.60
Üzletrész átruházási szerződés megtámadása estén a bíróságnak a keresetben megjelölt jogcímek alapján kell a felperesi igényt vizsgálnia. Feltűnő értékaránytalanságra hivatkozással előterjesztett kereset elbírálásához tisztázni kell, hogy a perbeli üzletrész átruházási szerződés aláírásakor az eladónak a cégben milyen arányú üzletrész tulajdona volt, mi volt annak a névértéke. Az üzletrész adásvétele esetén a forgalmi érték meghatározása speciálisan történik, azt meghatározza a társaság - a vagyoni részesed
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
(Pp. 213. § (1) bek.; Ptk. 235. §, 236. §, 237. §)
A P. Kft.-t K. Tiborné alperes, K. Tibor és a PR. Kft. 1995. április 1-jén alapították, a társaságot a cégbíróság 1995. november 20. napján jegyezte be a cégjegyzékbe. Jegyzett tőkéje az alapításkor 21.000.000,- Ft volt, melyből 14.700.000,- Ft nem pénzbeni betétet a PR. Kft. szolgáltatott. A közhiteles cégnyilvántartás adatai szerint a 2000. január 20. napján elhatározott tőkeemelést a cégbíróság 2000. április 10. napján jegyezte be a c...
MBH 2004.05.60 Üzletrész átruházási szerződés megtámadása estén a bíróságnak a keresetben megjelölt jogcímek alapján kell a felperesi igényt vizsgálnia.
Feltűnő értékaránytalanságra hivatkozással előterjesztett kereset elbírálásához tisztázni kell, hogy a perbeli üzletrész átruházási szerződés aláírásakor az eladónak a cégben milyen arányú üzletrész tulajdona volt, mi volt annak a névértéke.
Az üzletrész adásvétele esetén a forgalmi érték meghatározása speciálisan történik, azt meghatározza a társaság - a vagyoni részesedés átruházásakor fennálló - "értéke".
(Pp. 213. § (1) bek.; Ptk. 235. §, 236. §, 237. §)A P. Kft.-t K. Tiborné alperes, K. Tibor és a PR. Kft. 1995. április 1-jén alapították, a társaságot a cégbíróság 1995. november 20. napján jegyezte be a cégjegyzékbe. Jegyzett tőkéje az alapításkor 21.000.000,- Ft volt, melyből 14.700.000,- Ft nem pénzbeni betétet a PR. Kft. szolgáltatott. A közhiteles cégnyilvántartás adatai szerint a 2000. január 20. napján elhatározott tőkeemelést a cégbíróság 2000. április 10. napján jegyezte be a cégjegyzékbe. A cégmásolat adatai szerint 1996. december 15. napjától 2000. április 10. napjáig - a per tárgyát képező üzletrész átruházás 2000. március 1-jei időpontjában is - a cég jegyzett tőkéje 15.000.000,- Ft volt, 2000. április 10. napján a törzstőke 31.000.000,- Ft-ra módosult, amely összeget a cégbíróság ugyanezen a napon törölt, a hatályos adatok szerinti jegyzett tőke 2000. április 10. napjától 49.000.000,- Ft. Az alperes 1999. július 1-jétől szeptember 13-áig volt a társaság önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetője, ettől az időponttól 2003. október 8. napjáig - így a perbeli üzletrész átruházás időpontjában is - a cég ügyvezetője Z. Andrásné volt. A társaság 2003. október 8. napjától felszámolás alatt áll.
Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában megállapított tényállás szerint, a peres felek 2000. március 1. napján adásvételi szerződést kötöttek az alábbi tartalommal. Az eladó (jelen per alperese) tulajdonosa a P. Kft. 23.900.000,- Ft jegyzett tőkéből álló 2390 szavazatot megtestesítő üzletrésznek. Eladó eladja, vevő megveszi a szerződés fenti pontjában meghatározott üzletrészből 9.000.000,- Ft-ot jelentő 900 szavazatot megtestesítő üzletrészt 63.000.000,- Ft vételárért. A vevő kötelezettséget vállal arra, hogy a vételárból 29.000.000,- Ft-ot 2000. március 31-ig, míg 34.000.000,- Ft-ot 2000. július 31-ig megfizet az eladónak; ez utóbbi kötelezettségét nem teljesítette.
Az üzletrész névértékének megállapításául szolgáló külterületi ingatlanokat a PR. Kft. apportálta a P. Kft.-be. A PR. Kft. az ingatlanokat 1992. szeptember 23. napján vásárolta 26.300.000,- Ft vételárért. A P. Kft. megrendelésére Németh András igazságügyi szakértő 1996. augusztus 21. napján a társaság ingatlan vagyonát - figyelemmel a felépítmények műszaki állapotára is - 595.000.000,- Ft-ra értékelte.
A per tárgyát képező üzletrész adásvételi szerződés megkötését megelőzően törzstőke emeléssel a P. Kft. tagjává vált a P.K. GmbH, amelynek képviselője a felperes vezérigazgatójával azonos személy, K. János. A P.K. GmbH és a P. Kft. 1999. szeptember 13-án szindikátusi szerződést kötöttek egymással, amelyben - egyebek mellett - a P. Kft. ingatlanainak minimum eladási árát 450.000.000,- Ft-ban rögzítették. A P. Kft. valós gazdasági tevékenységet nem folytat, az üzletrész értékét kizárólag az ingatlanok testesítik meg. Ezen ingatlanok korábban állami tulajdonban voltak. A területen található építmények túlnyomórészt speciális célú létesítmények. Az ingatlanrészek, műszaki értéke összesen 205.527.000,- Ft. Ugyanezen ingatlanok együttes értékét P. Gyula szakértő 1999. november 9. napján készített értékbecslésében 1.151.582.000,- Ft-ra értékelte.
A P. Kft. az ingatlanállományát 2000.november 8. napján a J. Kft. részére értékesítette 58.750.000,- Ft vételárért. Ezen adásvételi szerződés 5.4. pontjában az eladó szavatolta, hogy az ingatlanokon környezetvédelmi szempontból értékelhető olyan szennyeződés, veszélyes anyag vagy tárgy, illetve költségesen kezelhető hulladék nem található, amely alapján az ingatlanok mindenkori tulajdonosát kötelezettségek terhelik.
A felperes 2000. november 7. napján nyújtott be keresetet a bírósághoz, amelyben elsődlegesen az alperessel 2000. március 1-jén megkötött üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte tévedés jogcímén a Ptk. 210. § (1) bekezdése és a Ptk. 235. § (1) bekezdése alapján. A Ptk. 237. § (1) bekezdése szerint kérte a szerződéskötés előtt fennállott helyzet visszaállítását. Amennyiben az alperes az elsődleges kereseti kérelem teljesítésének előfeltételeként a fizetőképességét megfelelő módon igazolni nem tudja, másodlagos kereseti kérelmében az üzletrész adásvételi szerződés részleges érvénytelenségének a megállapítását kérte feltűnő értékaránytalanságra hivatkozással a Ptk. 201. § (2) bekezdése alapján, és ennek jogkövetkezményeként a Ptk. 237. § (2) bekezdése szerint az érvénytelenség okának megszüntetését akként, hogy az üzletrész értékét a felperes által már kifizetett vételár-rész összegében állapítsa meg a bíróság.
Arra hivatkozott, hogy az üzletrész adásvételi szerződés megkötése során jelentős tény tekintetében tévedésben volt, mert az alperes által rendelkezésre bocsátott adatok és információk, amelyek a P. Kft. tulajdonában állt ingatlanok értékét, és ezáltal a P. Kft. üzletrész értékét megalapozták, nem feleltek meg a valóságnak. Tévedésben voltak a P. Kft. cégértékét illetően is, mert az alperes, mint a P. Kft. ügyvezetője, saját nyilvántartása, az általa felkért magánszakértő értékbecslések és a tulajdoni lapok alapján azt a látszatot keltette, hogy az üzletrész értéke és a vételár egymással arányosak.
Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperesnek perköltségben való marasztalását kérte. Érdemben arra hivatkozott, hogy a felperes a szerződéskötés időpontjában tisztában volt az üzletrész reális értékével, hiszen a P. Kft. 2000. március 1-jei taggyűlése nem csak a perbeli üzletrész átruházási szerződés megkötéséhez, hanem a Kft. másik tulajdonostársa, a szintén K. János által képviselt P.K. GmbH 8.000.000,- Ft névértékű, 800 szavazatot megtestesítő üzletrészének 108.288.000,- Ft értéken történő értékesítéséhez is hozzájárult. A taggyűlésen jelen volt K. János, felperes képviselője is.
Módosított viszontkeresetében az adásvételi szerződés teljesítését, a felperesnek a vételár hátralékos része és a tőkeösszeg után 2000. augusztus 1. napjától, a teljesítési határidő lejártától számított késedelmi kamatai megfizetésére kötelezését kérte a bíróságtól.
Az elsőfokú bíróság a felperes indítványára az ingatlanok forgalmi értékének meghatározására Sz. Ferenc igazságügyi műszaki és ingatlanforgalmi szakértőt rendelte ki; a felperes a szakértő megállapításait nem fogadta el, a periratokhoz csatolta a Budapesti Igazságügyi Műszaki Könyv- és Árszakértői Intézet felperesi megrendelésre készített igazságügyi műszaki szakértői véleményét, és kérte azt a bíróság ítélkezése alapjául elfogadni. Az IMSZI szakvéleményére tekintettel a perben kirendelt igazságügyi szakértő szakvéleményét részben módosította, az ingatlanok együttes műszaki értékét végül 205.527.000,-Ft-ban határozta meg. A bíróság tanúként hallgatta ki Z. Andrásnét, a P. Kft. ügyvezetőjét és P. Gyula építésügyi és ingatlanforgalmi szakértőt, aki 1999-ben értékelte a P. Kft. ingatlan vagyonát.
A peres felek kérték még K. János tanúkénti kihallgatását is. K. János tanúvallomása a jegyzőkönyvekben nem szerepel. A felperes a per során többször előterjesztett bizonyítási indítványában kérte az ingatlanforgalmi szakvélemény felülvizsgálatát, továbbá könyvszakértő kirendelését a Kft. cégértékének, a perbeli adásvételi szerződés tárgyát képező üzletrész forgalmi értékének meghatározása céljából. Kérte továbbá környezetvédelmi szakértő kirendelését a környezetvédelmi károk feltárása érdekében és a P. Kft. tulajdonát képező ingatlanok melletti, ahhoz szervesen csatlakozó és annak vízellátását biztosító, az alperes tulajdonában álló ingatlanok adásvételi szerződéseinek csatolására kötelezését az alperesnek. Az elsőfokú bíróság a felperesi bizonyítási indítványokat elutasította.
A megyei bíróság az 51. sorszámú ítéletében a felperes keresetét elutasította; az alperes viszontkeresetének helyt adott, és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 34.000.000,- Ft-ot és ennek 2000. augusztus 1-től 2001. december 31-ig évi 20 %-os, 2002. január 1-től évi 11 %-os kamatát és 1.000.000 Ft perköltséget. Kötelezte továbbá, hogy fizessen meg az államnak 750.000,- Ft illetéket.
Döntését azzal indokolta, hogy a perbeli esetben az üzletrész adásvételi szerződésnél a mögötte álló ingatlanok forgalmi értékéből kellett a szerződés tárgyát képező értéket megállapítani, figyelemmel a felperes keresetlevelében foglaltakra. A P. Kft. ugyanis gazdasági tevékenységet nem folytat, kizárólag a tulajdonában álló ingatlanok képezik az üzletrész értékét, ezért utasította el az elsőfokú bíróság a felperes üzletrész értékének a megállapítására vonatkozó bizonyítási indítványát, továbbá azért is, mert az a korábbi felperesi nyilatkozattal ellentétes volt. A bíróság ítélkezése alapjául a perben beszerzett ingatlanforgalmi szakvéleményt fogadta el, és kifejtette, hogy a felperes által felkért magánszakértő véleménye csak mint a fél által az adott kérdésben előterjesztett szakmai tartalmú előadás vehető figyelembe. A bíróság döntése meghozatalakor figyelemmel volt a felek szerződési akaratára, a szerződést megelőző tárgyalások és az azt megelőzően kötött szerződések tartalmára, valamint a szerződéskötést követő különböző szerződések és jelzálogjog szerződések tartalmára is. Miután a felperes a 2001. március 1-jén szerződéssel 18,4 %-ot képviselő üzletrészt vett meg, az ingatlanok vonatkozásában is ezzel az aránnyal kell számolni. Figyelembe véve a 63.000.000,- Ft-os forgalmi értéket és azt, hogy a bírói gyakorlat a feltűnő aránytalanságot 30 % körüli értékben alakította ki, a szakértő által megállapított 205.527.000,- Ft összértékhez képest, az annak 18,4 %-át kitevő üzletrészért fizetett 63.000.000,- Ft - az elsőfokú bíróság megállapítása szerint - nem feltűnően aránytalan.
Az alperes viszontkeresete alapján a Ptk. 365. § szerint kötelezte a felperest a hátralékos vételárrész megfizetésére. A felperest pervesztességére tekintettel kötelezte a Pp. 78. § alapján az alperes részére perköltség megfizetésére, és az alperes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt viszontkereseti illeték megfizetésére az állam javára.
Az ítélet ellen a felperes jogi képviselője nyújtott be fellebbezést, amelyben annak megváltoztatását és a kereseti kérelemnek helyt adva annak megállapítását kérte, hogy az üzletrész adásvételi szerződés az előterjesztett vagylagos jogcímek egyike alapján érvénytelen. Kérte az alperesi viszontkereset elutasítását és az alperesnek perköltségben való marasztalását. Érdemben arra hivatkozott, hogy az ítéleti tényállás részben iratellenes, ténybelileg és jogilag megalapozatlan és részben jogszabálysértő. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a jogvitát nem pártatlanul bírálta el. Az alperes által szolgáltatott magánszakvéleményeket figyelembe vette, az IMSZI szakvéleményét azonban még a felperes állításaként sem értékelte, mert annak érvei és összegszerűsége az ítélet indokolásából hiányoznak, annak ellenére, hogy bizonyos részeit a kirendelt Sz. Ferenc szakértő is elfogadta. Sérelmezte, hogy az alperes a viszontkereseti illetéket nem rótta le, holott a bíróság az illetékfeljegyzési jog tárgyában határozatot nem hozott. Hivatkozott az elsőfokú eljárás szabályainak megsértésére, ezen belül arra, hogy az elsőfokú bíróság alapos ok nélkül mellőzte az ítélethozatalhoz elengedhetetlenül szükséges bizonyítást, az üzletrész forgalmi értékének megállapítása érdekében igazságügyi könyvszakértő vagy könyvvizsgáló kirendelését. Állította, hogy az elsőfokú bíróság a 2003. június 18. napján tartott tárgyaláson a tárgyalást berekesztette, majd annak megnyitása nélkül lehetőséget adott az alperesnek arra, hogy ismételten nyilatkozatot tegyen, illetve a tárgyalást elhalasztotta, annak megnyitása nélkül. Fellebbezésében változatlanul vitatta Sz. Ferenc szakvéleményét. Állította, hogy az elsőfokú bíróság egyoldalúan az alperes javára vette figyelembe a perben rendelkezésre álló szerződéseket, így a P. Kft. és a P.K. GmbH közötti szindikátusi szerződést is, amelyben a felek 450.000.000,- Ft értékesítési limitárban állapodtak meg. Hivatkozott arra, hogy a szindikátusi szerződést a keresettel azonos okból a P.K. GmbH 2000. január 31. napján felmondta. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a kereset elsődleges jogcímeként megjelölt tévedést nem vizsgálta, és a feltárt bizonyítékok alapján e kérdésben a határozathozatalt mellőzte.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Az elsőfokú eljárás során tett előadásait változatlanul fenntartotta a tekintetben, hogy a felperesnek ismernie kellett, és valójában ismerte is az üzletrész értékét. Ezt igazolja az alperesi álláspont szerint, hogy a felperes, illetve a felperes érdekkörébe tartozó cégek ezekre az ingatlanokra azóta több milliárd Ft-os jelzáloghitelt vettek fel. Vitatta, hogy a bíróság által ítélkezése során figyelembe vett 1996-os és 1999-es szakvéleményeket az alperes szerezte volna be, mert ezek a vélemények a felperes érdekkörének, Z. Andrásné ügyvezetőnek a megbízásából készültek. Állította, hogy a bíróság a bizonyítást megfelelő körben lefolytatta, és annak alapján megalapozott döntést hozott. Álláspontja szerint okkal mellőzte az elsőfokú bíróság a környezetvédelmi károk tekintetében a szakértői bizonyítást, mert nincs adat környezetvédelmi terhelésre, ugyanígy nem volt szükséges a megalapozott döntés meghozatalához az illetékhivatali értékbecslés külön beszerzése, mert az az iratok között rendelkezésre áll, ugyanúgy, mint a vízjogi engedély és a többi ingatlannal kapcsolatos dokumentum; kérte a felperes másodfokú perköltségben marasztalását is.
A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést alaposnak találta.
Határozata indokolásában rögzítette, hogy az elsőfokú bíróság ítéletében a tényállást hiányosan állapította meg, így az ebből levont jogi következtetése nem megalapozott, ezen túlmenően megállapította a Fővárosi Ítélőtábla, hogy az elsőfokú bíróság az eljárási szabályokat is megsértette az alábbiak szerint.
A felperes a keresetét az eljárás során módosította, és azt elsődlegesen tévedés jogcímén és csak másodlagosan feltűnő értékaránytalanság jogcímén terjesztette elő.
Az elsőfokú bíróság ítéletében az elsődleges kereseti kérelmet nem bírálta el, ezzel megsértette a Pp. 213. § (1) bekezdésében írt azon rendelkezést, hogy az ítéletben foglalt döntésnek ki kell terjednie a perben érvényesített valamennyi kereseti kérelemre.
A Pp. 145. §-ának (1) és (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy ha a per, vagy valamely külön eldöntésre alkalmas kérdés a határozathozatalra megérett, az elnök a tárgyalást berekeszti. A tárgyalás berekesztése előtt köteles a feleket erre figyelmeztetni és megkérdezni, hogy kívánnak-e még valamit előadni.
Megállapította a Fővárosi Ítélőtábla, hogy az elsőfokú bíróság a 2003. június 18. napján tartott tárgyaláson, a 48. sorszámú jegyzőkönyvben rögzítettek szerint a Pp. 145. § (2) bekezdése alapján figyelmeztette a feleket arra, hogy a tárgyalást berekeszti. Ezt követően a felperesi képviselő a jegyzőkönyvhöz csatolt előkészítő iratában foglaltakat változatlanul fenntartotta, az alperesi képviselő érdemben felszólalt, amelynek alapján a felperesi képviselő - nyilatkozata előterjesztésére - további határidőt kért.
Erre tekintettel a bíróság a tárgyalást elhalasztotta, majd a 2003. augusztus 15. napján megtartott folytatólagos tárgyaláson az 51. sorszámú jegyzőkönyv tanúsága szerint ítéletet hozott. E jegyzőkönyvben a tárgyalás berekesztésének ténye nem került rögzítésre.
Így a felperes fellebbezésében hivatkozottakkal ellentétben - hogy a tárgyalás berekesztését követően még nyilatkozott az alperesi képviselő - az állapítható meg, hogy az elsőfokú bíróság az ítélet hozatalát megelőzően - a fenti jogszabályi rendelkezést megsértve - nem rekesztette be a tárgyalást.
A Pp. 75. § (1) bekezdése alapján a perköltség - a törvényben meghatározott kivételeket nem tekintve - mindaz a költség, ami a felek célszerű és jóhiszemű pervitelével kapcsolatban akár a bíróság előtt, akár a bíróságon kívül merült fel (előzetes tudakozódás és levelezés költsége, eljárási illeték, tanú- és szakértői díj, ügygondnoki díj és tolmácsdíj, helyszíni tárgyalás és szemle költsége, stb.).
Az elsőfokú bíróság ítéletében rendelkezett a perköltség viselése tárgyában. A hivatkozott rendelkezés szerint a szakértői díj is a perköltség része.
Megállapította a másodfokú bíróság, hogy a szakértői díjat az elsőfokú bíróság jogszabálysértően, az ítélet meghozatalát követően, az 52. sorszámú végzésében állapította meg azzal, hogy az jogerős.
Megjegyezte a másodfokú bíróság, hogy az alperes a viszontkeresete kapcsán benyújtotta az illetékfeljegyzési jog engedélyezéséhez szükséges okiratokat, azok 8. sorszám alatt a periratok között találhatók. Tény azonban, ahogy arra a felperes is hivatkozott fellebbezésében, hogy az elsőfokú bíróság az alperes illetékfeljegyzési jog engedélyezése iránti kérelme tárgyában nem hozott határozatot, azt az ítéletből megállapíthatóan engedélyezte az alperes részére; így csak ez a mulasztás az eljárás megismétlésére nem adna alapot.
Megállapította a Fővárosi Ítélőtábla, hogy az elsőfokú bíróság a fenti eljárási szabálysértéseken túlmenően ítéletében a tényállást hiányosan állapította meg.
A felperes keresete nem bírálható el annak tisztázása nélkül, hogy a perbeli üzletrész átruházási szerződés aláírásakor az eladónak a P. Kft.-ben mekkora üzletrész tulajdona volt, mi volt annak a névértéke, mennyi volt ekkor a cég törzstőkéje, és milyen arányú volt ez a társasági részesedés a cég teljes vagyonához képest.
A másodfokú bíróság hivatalból beszerezte a P. Kft. cégmásolatát, és megállapította, hogy a közhiteles cégnyilvántartás adatai - figyelemmel a rendelkezésre álló iratokra, különös tekintettel a keresetlevélhez csatolt szerződésre, az abban rögzített, az adásvétel tárgyát képező üzletrész meghatározásra vonatkozóan - a fentiek megállapításához nem elegendőek, ahhoz szükséges a P. Kft. 2000. március 1-jei állapotnak megfelelő cégiratainak ismerete is; az azonban kitűnik a cégmásolatból, hogy a P. Kft.-nek az üzletrész adásvételi szerződés megkötésekor nem az alperes volt a ügyvezetője.
Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 252. § (2) és (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította.
A megismételt eljárásban az elsőfokú bíróságnak a tényállás megállapításához rendelkezésére kell, hogy álljanak azok a cégiratok, amelyek alapján - figyelemmel az 5/1999. számú Polgári jogegységi határozatra is - a kereset elbírálható.
Rámutatott a Fővárosi Ítélőtábla, hogy a másodlagosan előterjesztett jogcím - a feltűnő értékaránytalanság - vonatkozásában további bizonyítási eljárást csak akkor kell lefolytatni, ha a felperes által fenntartott, tévedésre alapított elsődleges kereseti kérelem megalapozatlan (Ptk. 235-237.§).
A másodlagos kereseti kérelem kapcsán rámutatott a másodfokú bíróság, hogy az üzletrész átruházáskori forgalmi értékét az ebben az időpontban fennálló cégérték alapján lehet csak meghatározni, amely könyvszakértő bevonását igénylő szakkérdés.
Egy cég vagyoni részesedésének adásvétele esetén a forgalmi érték meghatározása speciálisan történik, mivel azt meghatározza a társaság - a vagyoni részesedés átruházásakor fennálló - "értéke". A vételár megnyugtató módon történő meghatározásához elengedhetetlenül szükséges ismerni a társaságnak az adásvétel megkötése időpontjában fennálló helyzetét, az aktuális mérleg adatokat, a társaság cégjegyzékbe bejegyzett adatai szerinti tényleges működését, a gyakorolt, illetve tervezett tevékenységekhez szükséges engedélyek meglétét, azok esetleges időbeli korlátozottságát, a vagyonmérlegben kimutatott vagyontárgyak tényleges meglétét és értékét, az azokon fennálló esetleges terheket, a társaság kötelezettségeit, a hasznosítási befektetési lehetőségeket, stb.
Mindezen körülmények vizsgálata az üzletrész reális értékének meghatározásához még abban az esetben sem mellőzhető, ha a P. Kft. üzletrészeinek értékét alapvetően a társaság vagyonát képező ingatlanok határozzák is meg.
A szakvélemény elkészítéséhez - a már rendelkezésre álló szakértői véleményekre is figyelemmel - esetlegesen más szakértők (pl. vízügyi, környezetvédelmi) bevonása is indokolt lehet.
Végül rámutatott a másodfokú bíróság, hogy az üzletrész átruházáskori értékét az eset összes körülményei alapján lehet meghatározni. Az ítéletben helytállóan hivatkozott PK.267. számú állásfoglalás szerint annak megállapításához, hogy az értékkülönbség feltűnően nagy e, a bíróságnak vizsgálnia kell a szerződéskötés körülményeit is. E körben rögzítette a másodfokú bíróság egyfelől azt, hogy nem csak a jelen perbeli üzletrészt értékesítették 2000. március 1. napján, másfelől azt, hogy K. János esetleges tanúkénti meghallgatására a Pp. 170. § (3) bekezdés a) pontjának rendelkezései az irányadóak.
A fentiek figyelembevételével, a felek által felajánlott bizonyítási eljárás lefolytatását követően tud az elsőfokú bíróság helytálló jogi következtetéssel a felperes keresete és az alperes viszontkeresete tárgyában megalapozott döntést hozni.
Határozata jellegére tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 252. § (4) bekezdése alapján csak megállapította a peres feleknek a másodfokú eljárás során felmerült perköltségét, amely a felperes vonatkozásában az általa lerótt fellebbezési eljárási illeték összegét is magában foglalja, és a 8/2002. (III. 30.) IM rendelet 2. §-a szerint megállapított ügyvédi munkadíjat mindkét peres fél részére azzal, hogy a költségek viseléséről az elsőfokú bíróságnak kell az eljárást befejező érdemi határozatában döntenie.
(Veszprém Megyei Bíróság P.21.181/2000/51.
Fővárosi Ítélőtábla Gf.42.049/2003/5.)