adozona.hu
BH 2004.5.195
BH 2004.5.195
Az értékpapír - így a kötvény - forgalmi értéke is a kibocsátó kibocsátáskori gazdasági helyzetéhez, piaci megítéléséhez kapcsolódik. Emiatt az értékpapír adásvételi szerződés feltűnő értékaránytalanságára alapított perben nem mellőzhető az adott értékpapír forgalmi viszonyainak - a forgatások, átruházások gyakoriságának, az ár, illetve az árfolyam alakulásának - vizsgálata [Ptk. 201. §; 237. § (2) bek.; 1982. évi 28. tvr.; PK 267. sz. Állásfoglalás].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
E. Kft. alperes 1999. február 18-án a H. Kft.-től, majd 1999. április 18-án a W.-T. Kft.-től 100 000 000-100 000 000 forint névértékű, 1996. november 5-én hatéves futamidőre kibocsátott, fix kamatozású, 2002. november 5-i lejáratú bemutatóra szóló kötvényt vásárolt, mindkét esetben 30-30 millió forint, összesen 60 millió forint vételáron. A kötvényeket kibocsátó Kft. 2002. január 3-tól felszámolás alatt áll, jegyzett tőkéje az alapítástól 1 000 000 forint.
A peres felek az 1999. május 12-én ...
BH 2004.5.195 Az értékpapír - így a kötvény - forgalmi értéke is a kibocsátó kibocsátáskori gazdasági helyzetéhez, piaci megítéléséhez kapcsolódik. Emiatt az értékpapír adásvételi szerződés feltűnő értékaránytalanságára alapított perben nem mellőzhető az adott értékpapír forgalmi viszonyainak - a forgatások, átruházások gyakoriságának, az ár, illetve az árfolyam alakulásának - vizsgálata [Ptk. 201. §; 237. § (2) bek.; 1982. évi 28. tvr.; PK 267. sz. Állásfoglalás].
E. Kft. alperes 1999. február 18-án a H. Kft.-től, majd 1999. április 18-án a W.-T. Kft.-től 100 000 000-100 000 000 forint névértékű, 1996. november 5-én hatéves futamidőre kibocsátott, fix kamatozású, 2002. november 5-i lejáratú bemutatóra szóló kötvényt vásárolt, mindkét esetben 30-30 millió forint, összesen 60 millió forint vételáron. A kötvényeket kibocsátó Kft. 2002. január 3-tól felszámolás alatt áll, jegyzett tőkéje az alapítástól 1 000 000 forint.A peres felek az 1999. május 12-én felvett jegyzőkönyvben rögzítették, hogy az alperesnek 167 499 606 forint tartozása áll fenn a D. Ipari és Kereskedelmi Rt. "fa" felperessel szemben, melynek kielégítéseként az alperes felajánlotta a tulajdonában álló 200 millió forint névértékű kötvénypakettet, továbbá ingatlanokat. A felperes a kötvények értékét az 1999. május 17-i egyeztetésen rögzítettek szerint - előzetes tájékozódást követően - a névérték 40%-ában fogadta el. A peres felek a kötvényekre nézve 1999. június 9-én, az ingatlanokra nézve 1999. június 14-én kötöttek megállapodást.
A kötvényekre vonatkozó adásvételi szerződés szerint az alperes a 200 millió forint össznévértékű kötvényt a névérték 40%-ának megfelelő vételáron, 80 millió forint ellenérték fejében ruházta át a felperesre annak tartozása beszámításával. A szerződés rögzíti, hogy a beszámítással a felek a vételárat kiegyenlítettnek tekintik, továbbá hogy a vételárat piaci információik alapján reálisnak és értékarányosnak tartják és hogy a kötvények a szerződés aláírásával egyidejűleg a vevő részére átadásra kerültek.
A felperes 2000. június 15-én előterjesztett, az eljárás során módosított keresetében a Ptk. 201. § (2) bekezdésére alapítva feltűnő értékaránytalanságra hivatkozással az alperessel kötött kötvény adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását, továbbá a Ptk. 237. § (2) bekezdése alapján az értékaránytalanság kiküszöbölésével a szerződés érvényessé nyilvánítását, az alperesnek 80 millió forint és ezen összeg 1999. június 14étől a kifizetésig járó 20%-os kamata megfizetésére kötelezését kérte.
Előadta, hogy a kötvényekkel (kamatköveteléssel) kapcsolatos, a kibocsátó H. Kft.-hez küldött felszólítások kézbesíthetetlenek voltak, a kibocsátó nem volt fellelhető, a kibocsátó jegyzett tőkéje a cégnyilvántartás adatai szerint csupán 1 millió forint, a kötvények értéke gyakorlatilag "nulla" forint.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy az adásvételi szerződés megkötése előtt többször tárgyaltak, ennek során határozták meg a vételárat, amely közelített az alperes nem sokkal korábbi kötvényvásárlásakor fizetett ellenértékhez. A kötvények forgalmi értékkel bírtak, amelyre nézve a felperes tájékozódhatott a szerződés megkötése előtt.
Az elsőfokú bíróság tanúként meghallgatta az alperes ügyvezetőjét, a kötvények szerződéskötéskori forgalmi értékének meghatározására pedig szakértői bizonyítást rendelt el, majd alperesi indítványra kiegészítő szakvéleményt szerzett be, amelyben az alperesi indítványnak megfelelően a szakértő feladatává tette a forgalmi érték vizsgálatát a vásárlás céljának - felhalmozás, forgatás stb. - figyelembevételével is.
A szakvélemény és a kiegészítő szakvélemény megállapítása szerint a kötvények a szerződés megkötésekor forgalmi értéket nem képviseltek, forgalmi értékük "nulla" forint volt. A szakértő kiemelte, hogy az értékpapír értékét kizárólag a mögötte álló vállalkozás gazdasági helyzete, tőkeereje határozza meg, függetlenül a beszerzés céljától. A szakvélemény kitért arra is, hogy a zártkörű kötvénykibocsátás során a jegyzésre kijelölt két jogosult tényleges befizetést nem teljesített.
Az alperes vitatta az értékmegállapítást, hangsúlyozva, hogy a kötvény kapott ISIN kódot, valamint hogy a H. Kft. még 2001. október 12-én is a cégnyilvántartásba bejegyzett cég volt.
Az elsőfokú bíróság 2002. október 7-én kelt 6. G. 40.152/2000/55. számú ítéletével megállapította az 1999. június 9-én kelt adásvételi szerződés érvénytelenségét, a szerződést érvényessé nyilvánította és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 80 millió forintot és kamatait, továbbá perköltségben marasztalta alperest.
Ítélete indokolásában a szakvélemény értékelését elfogadva tényként rögzítette, hogy a kötvények sem a kibocsátáskor, sem a szerződés megkötésekor forgalmi értéket nem képviseltek. Minderre tekintettel az elsőfokú bíróság úgy ítélte meg, hogy a Ptk. 201. § (1) bekezdése és 237. § (2) bekezdése alkalmazásának feltételei fennállnak a PK 267. számú Állásfoglalásban írt vizsgálati szempontokat is figyelembe véve.
Az ítélettel szemben az alperes fellebbezett, az ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását kérte. A szakvélemény megállapításait vitatva arra hivatkozott, hogy a szerződésben a felek a vételárat közös megegyezéssel határozták meg, a kötvények forgalmi értéke nem lehetett "nulla" forint, téves a szakvéleményben és az ítéletben meghatározott forgalmi érték. Sérelmezte azt is, hogy az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe a bírósági gyakorlatban alkalmazott 30%-os "toleranciát", amelynek figyelembevételével a különbözet 56 millió forint lehetne csak.
A felperes az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte az abban foglalt indokok alapján.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozott.
A Ptk. 201. §-ának (1) bekezdése a szerződéses kapcsolatokra nézve a szolgáltatás - ellenszolgáltatás egyenértékűségének követelményét rögzíti, kimondva, hogy a szerződéssel kikötött szolgáltatásért - ha a szerződésből vagy a körülményekből kifejezetten más nem következik - ellenszolgáltatás jár. Az egyenértékűség követelményének kirívó megsértése esetére a Ptk. 201. §-ának (2) bekezdése akként rendelkezik, hogy ha a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás között anélkül, hogy az egyik felet az ajándékozás szándéka vezetné, a szerződés megkötésének időpontjában feltűnően nagy az értékkülönbség, a sérelmet szenvedő fél a szerződést megtámadhatja.
A PK 267. sz. Állásfoglalás I. pontja a feltűnően nagy értékkülönbség megállapításánál irányadó szempontokat illetően a következő iránymutatást adja: "Annak megállapításához, hogy az értékkülönbség feltűnően nagy-e, a bíróságnak vizsgálnia kell a szerződéskötés körülményeit, a szerződés egész tartalmát, a forgalmi (érték-) viszonyokat, az ügylet jellegéből fakadó sajátosságokat, a szolgáltatás és ellenszolgáltatás meghatározásának módját." Az Állásfoglalás indokolásában foglaltak értelmében az ilyen perekben a bíróságnak először a szolgáltatás szerződéskötéskori forgalmi értékét kell megállapítania a feltárt forgalmi adatok alapján. Ezt követően kerülhet sor az értékkülönbség vizsgálatára.
Kötvény adásvételi szerződés megtámadása esetén az ügylet jellegéből fakadó sajátosságok körében különösképpen figyelemmel kell lenni a kötvénynek, mint értékpapírnak a sajátosságaira is.
A Ptk. 338/A. §-ának (1) bekezdése szerint a pénzkövetelésről szóló értékpapír kiállítója (kibocsátója) feltétlen és egyoldalú kötelezettséget vállal arra, hogy ő maga, vagy az értékpapírban megnevezett más személy az értékpapír ellenében meghatározott pénzösszeget szolgáltat az értékpapír jogosultjának.
A kötvényről szóló - a jelen perben még alkalmazandó -1982. évi 28. törvényerejű rendelet (a továbbiakban Tvr.) 1. §-ának (2) bekezdése szerint a kötvény bemutatóra vagy névre szóló értékpapír, melyben a kibocsátó (az adós) kötelezi magát, hogy az ott megjelölt pénzösszeg előre meghatározott kamatát, továbbá a pénzösszeget a kötvény mindenkori tulajdonosának (a hitelezőnek) a megjelölt időben és módon megfizeti, illetve teljesíti. A Tvr. 5. §-ának (1) bekezdése alapján a kötvény átruházható, az átruházással a kötvényből eredő valamennyi jog átszáll az új kötvény tulajdonosra, míg a Tvr. 7. §-ának (1) bekezdése akként rendelkezik, hogy a kötvényen alapuló követelés nem évül el. A kötvény tehát hitelviszonyt megtestesítő forgalomképes értékpapír, amely a kibocsátó feltétlen és egyoldalú kötelezettségvállalását tartalmazza a benne foglalt pénzkövetelés teljesítésére, és amelynek kiállításával a kötvényben megtestesülő hitelviszony függetlenné válik az alapügylettől.
Az értékpapírok egyik lényeges, a bírói gyakorlat által is hangsúlyozott sajátossága, hogy értéküket (forgalmi értéküket) számos tényező befolyásolja, amelyeknek csupán egyike a kibocsátó gazdasági helyzete, amellyel az értékpapír forgalmi értéke nincs feltétlen, egyenes összefüggésben.
Az értékpapír forgalmi értéke az értékpapír fenti sajátosságaira is figyelemmel a kibocsátás - vagyis az első értékesítés, jegyzés - időpontjában kapcsolódik a legerőteljesebben és legközvetlenebbül a kibocsátó gazdasági, pénzügyi helyzetéhez, piaci megítéléséhez. Ezt követően azonban forgalmi értékét számos további tényező is jelentős mértékben alakítja, illetve alakíthatja. Így ha a papír utóbb átruházásra kerül, "gazdát cserél", az értékpapír a forgalom tényezőjévé válik, értéke részben "függetlenedik" a kibocsátótól, annak viszonyaitól, különösen az értékpapír kibocsátáskori helyzetétől. A forgalmi érték alakulásában pedig az értékpapírpiac - számtalan objektív és szubjektív tényező által meghatározott - értékítélete játssza az elsődleges szerepet. Ezért egy értékpapír forgalmi értékének meghatározásánál különös jelentőséget kap és ezért nem mellőzhető az adott értékpapír forgalmi viszonyainak - a forgatások, átruházások számának, gyakoriságának, az ár illetve az árfolyam alakulásának - a vizsgálata sem.
Értékpapír, így kötvény adásvételi szerződés feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadása iránti perben tehát csak a fenti szempontok érvényre juttatásával lefolytatott bizonyítási eljárás eredményeképp lehet megalapozottan állást foglalni abban a kérdésben, hogy a szerződéskötés időpontjában fennállt-e a szolgáltatás - ellenszolgáltatás közötti feltűnően nagy értékkülönbözet.
A rendelkezésre álló peradatokból megállapítható volt, hogy a perbeli kötvényeket már az alperes sem közvetlenül a kibocsátás során (kibocsátótól) szerezte, azok már korábban - az alperes által történt megszerzésüket megelőzően - az értékpapír-forgalomban részt vettek. Erre nézve azonban az elsőfokú bíróság bizonyítást nem folytatott. E tekintetben a szakvélemény sem teljes. A szakértő a kötvények forgalmi értékének megállapítása során kizárólag a kibocsátó gazdasági, pénzügyi helyzetét illetve a kibocsátás körülményeit vette figyelembe, illetve csak erre tért ki szakvéleményében, ezért az megalapozott ítélet alapjául sem szolgálhat.
A per adatai szerint a kötvény adásvételi szerződés megkötése előtt a vételárra a felperes tett ajánlatot, éspedig előzetes tájékozódására hivatkozással. Magának az adásvételi szerződésnek a megkötésére pedig csak több mint három héttel ezt követően került sor. Az elsőfokú bíróság ennek ellenére egyáltalán nem vizsgálta a szerződéskötés körülményeit, nem hallgatta meg tanúként a szerződéskötés során a felperest képviselő személyeket sem.
Mindezek alapján azt kellett megállapítani, hogy az elsőfokú bíróság nem derítette fel megnyugtató módon a per eldöntéséhez szükséges tényállást, ítélete megalapozatlan, ezért szükséges az eljárás megismétlése.
A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 252. §-ának (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.
A megismételt eljárásban az elsőfokú bíróságnak - a Pp. 3. § (3) bekezdésében, valamint 164. §-ában foglaltakra is figyelemmel - a fent kifejtettek szerint bizonyítást kell lefolytatnia a kötvények szerződéskötéskori forgalmi értékének megállapítására, valamint a szerződéskötés körülményeire, a vételár kialakításának módjára, szempontjaira nézve. Csak ezt követően lesz az elsőfokú bíróság abban a helyzetben, hogy megalapozott határozatot hozzon. (Fővárosi Ítélőtábla 16. Gf. 40531/2003. sz.)