adozona.hu
EH 2002.770
EH 2002.770
Értékpapír (államkötvény) forgalmazásakor a vételár egységes egész, amelyet a forgalmazó határoz meg az előírásszerűen közzétett árfolyamtáblázatában. A szerződés feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadásakor a teljes vételárat kell vizsgálni. Nincs jogalapja annak, hogy a forgalmazó az általa képzett napi árnak a felhalmozott kamatra vonatkozó részre értékaránytalanságát önállóan, a teljes ártól elkülönülten eredményesen támadhassa meg [Ptk. 4. § (4) bek., 201. § (2) bek., 210. § (1) bek., 1996. év
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A közgazdász képzettségű magánbefektető alperes 1998. november 26. és 1999. március 19-e között tizenhárom alkalommal 2003/H. sorozatszámú Magyar Államkötvényt adott el a felperes részére. A szerződéseket a felperes számítógépes program felhasználásával készítette, a szerződés az alapcímleten és össznévértéken felül az értékpapírok vételárát tartalmazta. Az alperes összesen 928 060 000 Ft névértékű kötvényt adott el, ezekért a felperes összesen 1 104 450 640 Ft-ot fizetett. A kötvények az áll...
EH 2002.770 Értékpapír (államkötvény) forgalmazásakor a vételár egységes egész, amelyet a forgalmazó határoz meg az előírásszerűen közzétett árfolyamtáblázatában. A szerződés feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadásakor a teljes vételárat kell vizsgálni. Nincs jogalapja annak, hogy a forgalmazó az általa képzett napi árnak a felhalmozott kamatra vonatkozó részre értékaránytalanságát önállóan, a teljes ártól elkülönülten eredményesen támadhassa meg [Ptk. 4. § (4) bek., 201. § (2) bek., 210. § (1) bek., 1996. évi CXI. tv.* (Épt.) 69. § (1) bek., Pp. 215. §, PK 267. számú állásfoglalás].
A közgazdász képzettségű magánbefektető alperes 1998. november 26. és 1999. március 19-e között tizenhárom alkalommal 2003/H. sorozatszámú Magyar Államkötvényt adott el a felperes részére. A szerződéseket a felperes számítógépes program felhasználásával készítette, a szerződés az alapcímleten és össznévértéken felül az értékpapírok vételárát tartalmazta. Az alperes összesen 928 060 000 Ft névértékű kötvényt adott el, ezekért a felperes összesen 1 104 450 640 Ft-ot fizetett. A kötvények az államkincstár nyilvános ajánlattételében meghatározott kamat számítása, és a felperes által jegyzett nettó árfolyam szerint ténylegesen 977 452 148 Ft értéket képviseltek, ezért a felperes 1999 júniusában hibás kamatszámításra hivatkozással felhívta az alperest 126 998 472 Ft visszafizetésére. Miután az alperes elutasító választ adott, ezért 1999. július 13-án az alpereshez intézett levélben az adásvételi szerződéseket a kamatra vonatkozó részében megtámadta két jogcímen; a Ptk. 210. § (1) bekezdése alapján tévedés, valamint a Ptk. 201. § (2) bekezdésére hivatkozással feltűnően nagy értékkülönbség címén.A felperes kereseti kérelmében is e két jogcímen kérte az államkötvények adásvétele tárgyában létrejött szerződések érvénytelenségének megállapítását a helytelenül kiszámított kamatösszegre vonatkozó részében; a Ptk. 237. § (2) bekezdése alapján kérte kötelezni az alperest 126 998 492 Ft, és ennek egyes részösszegei után az adásvételi szerződések megkötésétől járó évi 20%-os kamata megfizetésére. Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult; vitatta a felperes követelésének mind a jogalapját, mind az összegszerűségét.
Az elsőfokú bíróság ítéletében a kereseti kérelemmel egyezően kötelezte az alperest 126 998 492 Ft és késedelmi kamata megfizetésére. Többek között tényként megállapította, hogy a perbeli adásvételi szerződések a vételárat egyösszegben tüntették fel, a kamat összege nem került külön megjelölésre. A felperes számítógépes programja a helyes paraméterek beállításának hiányában az adásvételi szerződések időpontjában nem az időarányos felhalmozott kamatot, hanem az előző időszakra vonatkozó éves kamatot tartalmazta, és ennek megfelelően került a vételár kiszámításra.
Az elsőfokú bíróság a szerződéseknek tévedés jogcímén való megtámadását nem találta alaposnak; a felperes kereseti kérelmének a Ptk. 201. § (2) bekezdése alapján, vagyis feltűnő értékkülönbség címén adott helyt. Megállapította, hogy a kötvény piaci értéke a kötvény nettó árfolyama és a felhalmozott kamat összegéből adódik. A Legfelsőbb Bíróság PK 267. számú állásfoglalásában közzétett elvek alapján vizsgálta a szerződéskötés körülményeit, a forgalmi és értékviszonyokat, az ügylet jellegéből fakadó sajátosságokat. Az iratokhoz csatolt árfolyamlisták adatai alapján megállapította, hogy a felperes ára a legjobb piaci árhoz képest is feltűnően nagy értékkülönbséget tartalmaz. Maga az alperes is elismerte, hogy 11-16%-os különbség jelentkezik, ez pedig többszörösen fölötte van annak az árfolyamnak, amelyet a többi befektető cég ebben az időszakban közzétett.
A másodfokú bíróság az alperes részéről benyújtott fellebbezés, és a felperes által előterjesztett csatlakozó fellebbezés folytán meghozott jogerős ítéletében az elsőfokú ítéletet helybenhagyta.
A másodfokú bíróság a Ptk. 210. §-ának (1) bekezdése alapján is megalapozottnak tartotta a keresetet. Többek között tényként megállapította, hogy a felperes a vételár összetevőit tartalmazó árfolyamlistát az Értékpapír Üzletági Szabályzata szerint közzétette, ezt a listát az alperes bizonyítottan ismerte, eladási szándéka ezután alakult ki. A közzétett árfolyamlisták felperes tévedése folytán nem az adott időpontban aktuális felhalmozott kamatot, hanem az előző időszakra vonatkozó éves kamatot tartalmazták, így a vételár kiszámítása tévesen történt. A felperes szerződési akaratát nem tükrözte szerződési nyilatkozata, mert a felajánlott vételár nem a kötvénykibocsátó által meghatározott időarányos kamat szerint került kialakításra; tévedése többmillió forintos eltérést okozott. A piaci vételi árak sávjának szélességéhez viszonyítva annak háromszorosa, négyszerese lett az a vételi ár, amelyen a felperes vásárolt, tévedése tehát az árban lényeges volt. Az igényérvényesítésnek nem akadálya, hogy a felperes gondosabb eljárás mellett a tévedést nem követi el és a kamatszámításban meglévő hibát felismerhette volna.
A jogerős ítélet indokolása szerint az alperes az értékpapírpiac elméleti és gyakorlati kérdéseivel, a vételár kialakításának módjával - szakmai cikkeiből kitűnően - tisztában volt. A közzétett árfolyamlistából, mint képzett befektető nyilvánvalóan felismerhette, hogy a közlés téves. A felhalmozott kamat mértéke ugyanis nem függ a felek megállapodásától, azt a kibocsátó határozza meg. A másodfokú bíróság a feltűnő értékkülönbséggel kapcsolatban osztotta az elsőfokú bíróság jogi álláspontját; a perbeli kötvények piacán az árfolyamok 2-4%-os szélességű ársávban helyezkedtek el, ehhez képest az alperes által is elismert 11,5%-os értékkülönbség feltűnően aránytalan.
A jogerős ítélet ellen jogszabálysértésre hivatkozással az alperes élt felülvizsgálati kérelemmel kérve annak hatályon kívül helyezését, és elsődlegesen az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a kereset elutasítását, másodlagosan az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatásával 39 098 086 forint és járulékai tekintetében a kereset elutasítását; harmadlagosan pedig az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését, és új eljárás elrendelését.
Kérelme általános indokolásában az érdemi döntésre kihatással bíró alábbi jogszabálysértéseket jelölte meg: Pp. 3. § (1), (2) bek. , Pp. 4. §, 164. § (1) bek., 177. § (1) bek., 206. § (1) bek., 221. § (1) bek. és 247. § (1) bekezdése; Ptk. 4. § (4) bek., 200. § (1) bek., 201. § (2) bek., 210. § (1) bek., 237. § (2) bek., 239. §; 1996. évi CXI. törvény (a továbbiakban: Épt.) 69. § (1) bekezdése.
A részletesen megindokolt felülvizsgálati kérelemnek a jogvita elbírálása szempontjából releváns érvei a következőkben foglalhatók össze. A felperes eshetőleges keresetet terjesztett elő, amikor elsődlegesen tévedés, másodlagosan feltűnően nagy értékkülönbség címén támadta meg a szerződéseket. Ezért amennyiben a másodfokú bíróság az elsődleges jogcímen alaposnak találta a keresetet, a másodlagos kérelemmel már nem is foglalkozhatott volna.
Az alperes szerint a tévedés és az önhiba között alapvető különbség van. Szerinte, amit a bíróságok tévedésnek tartottak, az nem más, mint önhiba, amely jogilag nem védett magatartás. A felperes programkezelési hibát vétett, ezzel saját magának okozott kárt.
Az alperes szerint kirívóan okszerűtlenül, és az Épt. 69. § (1) bekezdésébe ütköző módon állapította meg a bíróság azt, hogy az alperes a felperes tévedését felismerhette. A felperes által csatolt árfolyamlistákból az alperes hamis tájékoztatást kapott.
Az alperes felülvizsgálati kérelmében kiemelte a felperes saját felróható magatartásának kérdését, a Ptk. 4. § (4) bekezdésében foglaltak megsértését. A felperes, mint befektetési szolgáltató nem tartotta be a rá vonatkozó előírásokat, nem tett eleget tájékoztatási kötelezettségének, nem ellenőrizte számítógépes programját, így eredményesen nem hivatkozhat saját ügyintézőinek mulasztására. Állította, hogy a bíróságok kiterjesztően értelmezték a felperes kereseti kérelmét, mert a felperes csak részleges érvénytelenségre hivatkozott, a vételár egy részét támadta.
Sérelmezte az alperes azt is, hogy a másodfokú bíróság nem forgalmi értéket, hanem ársáv szélességet vizsgált, ehhez pedig különleges szakértelemre, azaz szakértő kirendelésére lett volna szükség.
Az alperes felülvizsgálati kérelme szerint a bíróságok az érvényessé nyilvánítás jogkövetkezményét jogszabálysértően alkalmazták, mert az értékkülönbségnek nemcsak a feltűnő aránytalanságot eredményező részét küszöbölték ki, hanem magát a teljes értékkülönbséget, amely döntés így ellentétes a PK 267. számú állásfoglalással. Az alperes hangsúlyozta, hogy a bíróságok álláspontja a szerződésekbe vetett bizalom gyengülésére, a forgalmi élet bizonytalanságára vezetne.
A felperes ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérte.
A felülvizsgálati kérelem alapos.
A másodfokú bíróság helyesen minősítette a keresetet látszólagos keresethalmazatnak; azt azonban figyelmen kívül hagyta, hogy felperes a keresetét eshetőlegesen terjesztette elő, a szerződés megtámadását elsődlegesen tévedésre, másodlagosan feltűnő értékkülönbségre alapította. Eshetőlegesen előterjesztett kereset esetén pedig, ha az elsődleges keresetnek a bíróság helyt ad, a másodlagosan előterjesztett keresettel érdemben már nem kell foglalkoznia. Az alperes felülvizsgálati kérelmében helyesen utalt erre az eljárásjogi kérdésre, ennek azonban azért nincs jelentősége, mert a felülvizsgálati bíróság nem találta alaposnak az elsődleges jogcímen előterjesztett kereseti kérelmet, ezért foglalkoznia kellett a másodlagos jogcímen előterjesztett igénnyel is.
A tévedésre alapított kereseti kérelem tárgyában meghozott jogerős ítéletet a Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati eljárásban az alábbiakra tekintettel találta jogszabálysértőnek. A Ptk. 210. § (1) bekezdésében foglalt tévedés akarati hiba, amelynek a bírói gyakorlat értelmében menthetőnek kell lennie (Pf. VI. 20.350/1994/3.). Ha a fél tévedését nem a másik fél okozta, hanem azt saját felróható magatartása idézte elő, a szerződés még lényeges tévedés esetén sem támadható sikerrel. Ez következik a Ptk. 4. § (4) bekezdésének azon mondatából, amely szerint saját felróható magatartására előnyök szerzése végett senki sem hivatkozhat. Ezért téves a másodfokú bíróságnak az az álláspontja, hogy a felperest a tévedésre alapított megtámadási igénytől nem fosztja meg az a körülmény, hogy gondosabb eljárás mellett tévedését elkerülhette volna. A tényállás ismeretében aligha vitatható, hogy a felperes, mint befektetési szolgáltató részéről a felhalmozott kamat hibás megjelölése saját felróható magatartásának a következménye, ez a hiba többszörös tévedés, mulasztás (programkezelési hiba, a program hiányossága, a belső ellenőrzés hiányának) eredménye.
A felülvizsgálati bíróság a döntés meghozatalánál figyelemmel volt arra is, hogy a tévedő önhibája csak a nem jogellenesen, nem felróhatóan eljáró másik féllel szemben zárja ki a tévedésre való hivatkozást. A Ptk. 4. § (4) bekezdésének - amint arra ellenkérelmében a felperes is hivatkozott - utolsó mondata azt tartalmazza, hogy: "Aki maga sem úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható, a másik fél felróható magatartására hivatkozhat". Vizsgálni kellett tehát az alperes felróhatóságát is; nevezetesen azt, hogy jogellenes, felróható magatartásnak minősül-e részéről, hogy felismerve a felperes téves kamatközlését, mégis megkötötte a perbeli szerződéseket.
A jogerős ítélet megállapítása szerint az alperes nyilvánvalóan felismerhette, hogy a kamatközlés tévedés eredménye. Ezzel szemben a Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság szerint csak az nyilvánvaló, hogy a közölt kamat téves voltát az alperes felismerhette, azt azonban az alperesnek már nem kellett szükségképpen felismernie, hogy ez a szokatlanul magas kamatmérték a felperes tévedésének, a felperes által elkövetett hibának a következménye. Nem volt elvárható az alperestől, hogy azt kutassa, mi vezette a felperest a saját maga számára látszólag előnytelen vételárat tartalmazó ajánlattételi felhívásra. Piaci viszonyok között az alperes részéről nem tekinthető jogellenes és felróható magatartásnak az, hogy a felperessel, mint az ország legnagyobb bankjával megkötötte a számára előnyös szerződést. Az alperestől nem volt elvárható, hogy észlelje és saját üzleti érdeke ellenére felhívja a felperes figyelmét egy olyan hibára, amelyet hónapokon keresztül maga a felperes - mint vitathatatlan szakértelemmel rendelkező cég - sem ismert fel. A Ptk. 210. § (1) bekezdése alapján tehát a felperes, mint szakcég a saját nem menthető tévedésére nem hivatkozhat sikerrel még egy olyan gyakorlott befektetővel szemben sem, mint az alperes.
A felperes keresete tévedés jogcímén azért sem vezethetett eredményre, mert a felperes kifejezetten csak részleges érvénytelenségre hivatkozott, márpedig a tévedés, mint akarathiba miatti érvénytelenség fogalmilag csak teljes érvénytelenséget eredményezhet. A bíróság azonban a Pp. 215. §-a értelmében nem terjeszkedhet túl a kereseti kérelmen.
Miután a Legfelsőbb Bíróság az elsődleges jogcímen megállapította a jogerős ítélet jogszabálysértő voltát, vizsgálnia kellett a másodlagosan előterjesztett jogcím megalapozottságát, vagyis a Ptk. 201. § (2) bekezdésében foglaltak megsértését. Ez a jogszabály akként rendelkezik, hogy ha a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között anélkül, hogy az egyik felet az ajándékozás szándéka vezetné, a szerződés megkötésének időpontjában feltűnően nagy az értékkülönbség, a sérelmet szenvedő fél a szerződést megtámadhatja. A felperes másodlagos keresetében az adásvétel tárgyát képező értékpapírok "valós piaci értékének megfelelő vételár", és a szerződésben tévedésből feltüntetett vételár közötti különbözetet követelte vissza a Ptk. 201. § (2) bekezdése alapján. E két ár közötti különbség a perbeli 13 szerződés esetében egyenként eltérő (9,5% és 13,7% között szóródó), de átlagosan 11,5%-os aránytalanságot jelentett. A perbeli államkötvények piacán a bruttó árfolyamok egy 2-4%-os szélességű ársávban mozogtak, a felperes valóságos akaratának megfelelő ár az ársáv felső részén helyezkedett el. A másodfokú bíróság úgy foglalt állást, hogy az árfolyamok 2-4%-os ársávjához képest a 11,5%-os értékkülönbség feltűnően aránytalan.
A felülvizsgálati bíróság álláspontja szerint azonban a másodfokú bíróság viszonyítási alapja téves, és ez vezetett az értékkülönbség feltűnő voltának téves megállapításához. Helytállóan hivatkozott az alperes felülvizsgálati kérelmében arra, hogy árat ársávhoz viszonyítani nem lehet, az ársáv ugyanis az árak tartománya. A feltűnő értékaránytalanság megállapíthatósága szempontjából - a PK 267. számú állásfoglalásban kifejtett egyéb figyelembeveendő szempontok mellett - a piaci vételi árfolyamon alapuló ár ("szándékolt ár") és a ténylegesen közzétett árfolyamon alapuló szerződéses vételár között mutatkozó különbség mértékének van jelentősége; ezt az értékkülönbözetet nem kell és nem is lehet a piaci ársáv szélességéhez viszonyítani. Bár az ajánlati ár az árfolyamlistában közzétett módon tartalmazta a nettó árfolyamot és a felhalmozott kamatot, az ár egységes egész volt, ezért az értékkülönbség megállapításánál az értékpapírok vételárát - nem pedig különállóan a felhalmozott kamatot - kellett figyelembe venni. A felperes az egyes szerződések alapján átlagban 11,5%-kal fizetett ki több vételárat, mint amennyi értéket a kötvények megtestesítettek, a kialakult bírói gyakorlat szerint pedig ilyen mértékű aránytalanság általában nem tekinthető feltűnőnek.
A másodfokú bíróság ítéletében nem indokolta meg kellően azt, hogy viszonyítási alapul miért nem a piaci vételárból, hanem az ársáv szélességből indult ki, illetve, hogy a 11,5%-os értékkülönbséget miért tekintette feltűnően aránytalannak. Nem kizárt, hogy a nyilvánosan forgalmazott államkötvények piacának sajátosságai a feltűnő értékkülönbség megállapíthatóságának más kritériumait (más viszonyítási alap, illetve más mérték) igénylik, mint amelyek az elsősorban az ingatlanok és ingók piaci forgalmát szem előtt tartó bírói gyakorlatban eddig kialakultak, ezt azonban a perben a felperesnek kellett volna bizonyítania. Az államkötvénypiac sajátosságainak elemzése különleges szakértelmet, és így szakértő bevonását igénylő kérdés lett volna. Szakértő kirendelését azonban egyik peres fél sem indítványozta, e körben a bizonyítatlanság a felperes terhére esik.
A forgalom biztonságának, a szerződésekbe vetett bizalomnak érvényesülnie kell az értékpapírpiacon is, ezért a szerződés megtámadásához nem szolgálhat alapul a forgalmi értéktől való 11,5%-os eltérés. A bruttó vételárnak a felhalmozott kamat eleve csak egy kis részét tette ki, ezért a csupán a kamatban megmutatkozó eltérés - még ha az jelentősebb is - nem eredményezhet kirívóan nagy különbséget; a kialakult gyakorlat értelmében pedig csak a feltűnően nagy értékkülönbség orvosolható bírósági úton a Ptk. 201. § (2) bekezdése alapján. A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a feltűnő értékkülönbségre alapított másodlagos kereseti kérelmet sem találta megalapozottnak.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275/A. § (2) bekezdése alapján a másodfokú ítéletet hatályon kívül helyezte, az elsőfokú ítéletet megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította. (Legf. Bír. Pfv. X. 22. 355/2001. sz.)
* Az 1996. évi CXI. törvényt a 2001. évi CXX. törvény hatályon kívül helyezte, de a határozatban foglaltak továbbra is irányadók.