adozona.hu
EH 1999.31
EH 1999.31
A társasági szerződés érvénytelenségét a bíróság csak a gazdasági társaságokról szóló törvényben meghatározott esetekben állapíthatja meg. Abból a szempontból, hogy az ismételten módosított rendelkezések közül a perben melyiket kell alkalmazni, a kereset benyújtásának időpontja az irányadó [1988. évi VI. tv. 21. § (1) bek., 27. §, 1991. évi LXV. tv., 1992. évi LXVIII. tv., 1995. évi LXII. tv.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az állami tulajdonú ingatlan 107296/126596-od részére a felperesi jogelőd állami vállalat kezelői joga volt az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezve. Az állami vállalat 1986. október 24-én 19 tagvállalattal létrehozta az alperesi közös vállalatot. A társulási szerződés 10. § a) pontja, illetőleg 16. §-a rögzítette, hogy a felperes a tulajdoni hányadot az alperesnek adja át ellenérték nélkül. Ez az alperes osztatlan különvagyonát fogja képezni. A szerződés szerint az osztatlan különvagyon a nyer...
EH 1999.31 A társasági szerződés érvénytelenségét a bíróság csak a gazdasági társaságokról szóló törvényben meghatározott esetekben állapíthatja meg. Abból a szempontból, hogy az ismételten módosított rendelkezések közül a perben melyiket kell alkalmazni, a kereset benyújtásának időpontja az irányadó [1988. évi VI. tv. 21. § (1) bek., 27. §, 1991. évi LXV. tv., 1992. évi LXVIII. tv., 1995. évi LXII. tv.].
Az állami tulajdonú ingatlan 107296/126596-od részére a felperesi jogelőd állami vállalat kezelői joga volt az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezve. Az állami vállalat 1986. október 24-én 19 tagvállalattal létrehozta az alperesi közös vállalatot. A társulási szerződés 10. § a) pontja, illetőleg 16. §-a rögzítette, hogy a felperes a tulajdoni hányadot az alperesnek adja át ellenérték nélkül. Ez az alperes osztatlan különvagyonát fogja képezni. A szerződés szerint az osztatlan különvagyon a nyereség felosztásánál és a veszteség viselésénél nem vehető figyelembe. Veszteség rendezésére nem használható fel, és a vagyonnal az alperes megszűnése esetén a felperes rendelkezik.A közös vállalatot a törzskönyvi hatóság 1987. március 30-án a törzskönyvbe bejegyezte. A földhivatal 1988. április 29-én jegyezte be az alperes tulajdonjogát a tulajdoni hányadra.
Az alperes 1989. december 7-én igazgatótanácsi ülést tartott, ahol elfogadták a közös vállalat új, 1989. december 7-én kelt társasági szerződését a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (Gt.) alapján. A szerződés 10. §-a az alperes tulajdonában levő osztatlan különvagyonként jelölte meg azt a 191816000 Ft értékű ingatlanvagyont, amelyet a felperes bocsátott rendelkezésre. Ez a vagyon a szerződés 10. §-a és 16. §-a szerint a nyereség felosztásánál és veszteség viselésénél nem vehető figyelembe. Az ingatlanvagyont a közös vállalat megszűnése esetén felosztani nem lehet; azzal "az azt rendelkezésre bocsátó állam rendelkezik". A közös vállalatnak a cégjegyzékbe való bejegyzésére 1990. február 5-én került sor.
Az elsőfokú bíróság előtt elsőként indult perben a felperes, akinek tagsági viszonya a közös vállalatban 1989. december hó 31. napján megszűnt, kereseti kérelmében az alperes igazgatótanácsa által 1989. december 7-én hozott határozat megsemmisítését kérte. Az elsőfokú bíróság a felperesi keresetet elutasította, majd a fellebbezés folytán eljárt Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a határozatot hatályon kívül helyezte. A jogerős ítélet indokolása utalt arra is, hogy az 1989. december 7-én kelt társasági szerződés semmis, mert állami vállalat a kezelésében levő, állami tulajdonban álló ingatlant nem volt jogosult közös vállalatra átruházni.
A felperes 1993. május 3-án előterjesztett újabb keresetében a társasági szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte. A kereset ezzel kapcsolatban külön is utalt a Legfelsőbb Bíróság korábbi ítéletének a szerződés érvénytelenségével kapcsolatos megállapításaira.
Az alperes a kereset elutasítását kérte; hivatkozott arra, hogy a felperes által megjelölt legfelsőbb bírósági ítélet rendelkező része a társasági szerződés semmisségét nem állapította meg; a Gt. 27. §-a alapján a szerződés érvénytelenségének a megállapítására már nincs jogi lehetőség.
Az elsőfokú bíróság 1996. szeptember 18-án kelt ítéletével a felperes keresetét elutasította. A felperes az elsőfokú ítélettel szemben benyújtott fellebbezésében az ítélet megváltoztatását és a szerződés semmisségének megállapítását kérte. A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
A Legfelsőbb Bíróság ítéletét az alábbiakkal indokolta. Nem vitás, hogy a felperes kereseti követelését a Legfelsőbb Bíróság korábbi ítéletének indokolásában említett semmisségre alapozta. Az ítélet meghozatala óta azonban a Gt.-nek a társasági szerződés érvénytelenségére vonatkozó rendelkezései alapvetően megváltoztak. Az igényérvényesítés időpontjára tekintettel az érvénytelenséget a Gt. 27. §-ának az 1992. évi LXVIII. törvénnyel módosított szövege szerint lehet csak megállapítani, mely rendelkezéseket a módosítást hatályba léptető rendelkezések szerint 1993. január 1-jétől a folyamatban lévő ügyekre is alkalmazni kell. Ennek megfelelően az érvénytelenségre akkor lehet hivatkozni, ha a társasági szerződés nem tartalmazza a Gt. 21. §-a (1) bekezdésének a)-e) pontjában felsorolt tartalmi kellékeket. A társasági szerződés érvénytelenségét az adott tényállás mellett akkor lehetne megállapítani, ha a szerződés nem tartalmazná a társasági vagyon mértékét, illetve rendelkezésre bocsátásának módját és idejét. E kérdéseket azonban az 1989. december 7-én kelt társasági szerződés tartalmazza, ily módon a társasági szerződés érvénytelenségére nem lehet hivatkozni.
A jogerős ítélettel szemben a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. Kérte a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatását, és a kereseti kérelmének való helytadást.
A felülvizsgálati kérelemben kifejtettek szerint a Legfelsőbb Bíróság jogerős ítélete már megállapította a perben hivatkozott szerződés semmisségét. A Pp. 229. §-ának (1) bekezdése szerint az ítéletben már elbírált jogot egymással szemben nem lehet vitássá tenni, vagyis anyagi jogerő fűződik hozzá. A bíróságok későbbi döntésüknél a jogerős ítéletet kötelesek alapul venni. A törvény nem hagy kétséget az iránt, hogy a bíróság ítéletének nem a rendelkező része emelkedik jogerőre, hanem a bíróságnak az ítéletben megállapított tényálláson alapuló döntése. Ez egyben azt is jelenti, hogy a jogerős ítéletben megjelölt tényállás nem vizsgálható felül. Miután ítélt dologról van szó, a kereset elutasítása a felperesi álláspont szerint jogszabálysértő.
Jogszabálysértő az ítélet azért is, mert helytelenül értelmezte a Gt. 27. §-a (1) bekezdésének a) pontját, valamint a 21. §-a (1) bekezdésének d) pontját. A társasági szerződésből ugyanis a szerződő felek tulajdonátruházásra irányuló akaratnyilvánítása nem tűnik ki.
A szerződés érvénytelenségével kapcsolatos ítéleti rendelkezéseket a felperes törvénysértőnek tartotta azért is, mert álláspontja szerint az 1992. január 1. napját megelőzően létrehozott gazdasági társaságok társasági szerződéseinek érvénytelensége körében csak a Gt.-nek az 1991. évi LXV. tv. hatálybalépése előtti rendelkezéseit lehet alkalmazni. Azok pedig a jogerős ítéletben említett, a szerződés semmisségének megállapítását korlátozó szabályokat nem tartalmazták.
Az alperes a felülvizsgálati kérelemmel támadott jogerős ítélet - indokai alapján történő - hatályában való fenntartását kérte.
A felülvizsgálati kérelemmel támadott jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
A Pp. 229. §-ának (1) bekezdése értelmében a keresettel érvényesített jog tárgyában hozott ítélet jogereje kizárja, hogy ugyanabból a ténybeli alapból származó ugyanazon jog iránt ugyanazok a felek - ideértve azok jogutódait is - egymás ellen új keresetet indíthassanak, vagy az ítéletben már elbírált jogot egymással szemben egyébként vitássá tehessék (anyagi jogerő).
A bíróság a polgári perben megállapítja a felek jogvitájának elbírálásához szükséges tényállást; ítéleti döntését, azaz rendelkezését a tényállásra alapítva hozza meg. Az anyagi jogerő nem a bíróság határozata indokolásában megjelenő tényálláshoz, hanem az arra alapított döntéshez fűződik.
A felperes által hivatkozott jogerős ítélet az alperes igazgatótanácsának határozatait helyezte hatályon kívül, a valamennyi tag által aláírt társasági szerződés tekintetében rendelkezést nem tartalmazott.
A felülvizsgálati kérelemben foglaltakkal ellentétben tehát nincs olyan jogerős ítélet, amely a szerződés érvényességére (érvénytelenségére) nézve rendelkezést tartalmazna.
A közös vállalat társasági szerződésében az alperes - felperes által átadott - vagyona osztatlan különvagyonként szerepelt, és ugyanígy van feltüntetve a cégjegyzékben is. Az osztatlan különvagyon jogi sorsáról a társasági szerződés rendelkezett. A szerződés alapján az alperes tulajdonjogát az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezték, amellyel szemben a felperes jogorvoslattal nem élt. Mindezekből az következik, hogy maguk a felek is úgy értelmezték a kialakult jogi helyzetet, hogy az ingatlan a közös vállalat fennállása alatt az alperes tulajdona.
A felperes a cégbejegyzés alapjául szolgáló, 1989. december 7-én kelt társasági szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló kereseti kérelmét az 1993. május 3-án benyújtott keresete alapján indult eljárásban terjesztette elő.
Az 1992. évi LXVIII. törvény 25. §-a módosította a Gt. 27. §-a (1) bekezdésének bevezető szövegét, valamint a 27. § (1) bekezdésének a) pontját. A Gt. ezen módosított 27. §-a (1) bekezdésének a) pontja a törvény új szövege szerint úgy rendelkezett, hogy: "A jogerős cégbejegyzést követően a társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat) érvénytelenségére csak abban az esetben lehet hivatkozni, ha:
a) a társasági szerződés nem tartalmazza a 21. § (1) bekezdésének a)-e) pontjaiban felsorolt tartalmi kellékeket."
A módosító 1992. évi LXVIII. törvény 28. § (1) bekezdése szerint 1993. január 1. napján lépett hatályba, és azt az 1995. évi LXII. törvény hatályon kívül helyező rendelkezése folytán 1995. július 30-ig lehetett alkalmazni. Rendelkezéseit - a törvényben meghatározott kivételekkel - a folyamatban lévő ügyekben is alkalmazni kellett. A 25. § alkalmazhatóságát illetően a 28. § (1) bekezdése kivételt nem állapított meg.
A Gt. 27. §-ának (2) bekezdése kimondta, hogy az érvénytelenséget a bíróság állapítja meg, éspedig akkor, ha arra valamely, a törvényben meghatározott okból hivatkoznak. A hivatkozás azáltal történik, hogy a felperes keresetében ilyen tartalmú kérelmet terjeszt elő.
A fenti törvényi rendelkezésekből az következik, hogy a társasági szerződés érvénytelenségére való hivatkozás megítélésének szempontjából az adott ügyben azt az időpontot kellett irányadónak tekinteni, amikor az erre vonatkozó keresetet benyújtották. Ilyen kereseti kérelem a bírósághoz 1993. május 3-án érkezett, ezért a kereset elbírálásánál az 1992. évi LXVIII. törvény rendelkezéseit kellett alkalmazni.
A Gt. 21. §-a (1) bekezdésének a) pontja szerint a társasági szerződésben meg kell határozni a társasági vagyon mértékét, rendelkezésre bocsátásának módját és idejét. A társasági szerződés az igényérvényesítés - az érvénytelenségre történt hivatkozás - idején irányadó ezeknek a követelményeknek - a felperes felülvizsgálati kérelmében foglaltakkal ellentétben - megfelelt; a szerződés szerint az alperes az ingatlan tulajdonjogát szerezte meg.
Nem sértett ezért jogszabályt a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság, amikor a felperes keresetét elutasította. A fentiekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a felülvizsgálati kérelemmel támadott jogerős ítéletet a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv.X.30.005/1998. sz.)