adozona.hu
MBH 2001.12.29
MBH 2001.12.29
A kft. taggyűlésének összehívására - ha a Gt. vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik - az ügyvezető jogosult. Ha a társaságnak nem marad ügyvezetője, a taggyűlést bármely tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze. A kft. elhunyt tagjának örökösei - ha a társasági szerződés az üzletrész átszállását nem zárta ki - azt a tag halála pillanatában megszerezték, s ezzel "quasi tagnak" tekintendők. Örökösi minőségük azonban igazolást igényel, ennek megtörténtéig azonban az érintettek számára
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Egy társasági jogi tárgyú perben I. r. alperes a J.Kft., II.r. alperes annak ügyvezetésre nem jogosult tagja: B.K., felperes pedig az elhalt ügyvezető tag örököse: kk. B.P. Az I. r. alperest a perben ügygondnok képviselte.
Felperes keresetében kérte annak megállapítását, hogy a J. Kft. 1999. október 15.-i taggyűlésén hozott határozatok érvénytelenek, mivel annak összehívása szabályszerűtlen volt. A taggyűlést II. r. alperes későbbi időpontra hívta össze, s arról a felperest és örököstársait ...
MBH 2001.12.29 A kft. taggyűlésének összehívására - ha a Gt. vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik - az ügyvezető jogosult. Ha a társaságnak nem marad ügyvezetője, a taggyűlést bármely tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze.
A kft. elhunyt tagjának örökösei - ha a társasági szerződés az üzletrész átszállását nem zárta ki - azt a tag halála pillanatában megszerezték, s ezzel "quasi tagnak" tekintendők. Örökösi minőségük azonban igazolást igényel, ennek megtörténtéig azonban az érintettek számára függő jogi helyzet áll be. Az elhunyt tag üzletrészének szavazati joga nem szűnik meg, azt a határozatképességnél és a szavazásnál nem lehet figyelmen kívül hagyni, de az örökös is csak e minősége igazolásakor élhet vele.
Ha a függő jogi helyzet - a tisztázatlan sorsú örökhagyói üzletrész, illetve az örökösi minőség igazolásának elhúzódása folytán - a társaság működését akadályozza, eseti gondnok kirendelése kérhető a gyámhatóságtól.
(1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 48. § (2) bek., 152. § (1) bek., 153. § (2) és (4) bek., 158. § (3) bek; Ptk. 225. § (2) bek. b.) pontja; 673. § (1)-(2) bek.; Pp. 253. § (2) bek., 254. § (3) bek.)
Egy társasági jogi tárgyú perben I. r. alperes a J.Kft., II.r. alperes annak ügyvezetésre nem jogosult tagja: B.K., felperes pedig az elhalt ügyvezető tag örököse: kk. B.P. Az I. r. alperest a perben ügygondnok képviselte.
Felperes keresetében kérte annak megállapítását, hogy a J. Kft. 1999. október 15.-i taggyűlésén hozott határozatok érvénytelenek, mivel annak összehívása szabályszerűtlen volt. A taggyűlést II. r. alperes későbbi időpontra hívta össze, s arról a felperest és örököstársait is értesítette, a taggyűlés időpontját azonban önkényesen előbbre hozta.
Alperesek kérték a kereset elutasítását.
Az elsőfokú bíróság a felperes kereseti kérelme alapján azt vizsgálta, hogy az 1999. október 15.-ére összehívott taggyűlés megtartása megfelelt-e a Gt. vonatkozó - kötelező jelleggel érvényesülő - rendelkezéseinek.
Megállapította, hogy a taggyűlés megtartására a Gt. 153. § (2) bekezdésében előírt szabályok megsértésével került sor, mert a meghívók elküldése és a taggyűlés megtartása között nem telt el legalább 15 nap. Erre tekintettel a bíróság ítéletében megállapította, hogy az 1999. október 15.-én megtartott taggyűlés érvénytelen, és ezen érvénytelen taggyűlésen hozott 2. és 3. sorszámú határozatokat - a Gt. 48. § (2) bekezdése szerint - hatályon kívül helyezte.
A bíróság I. és II. rendű alpereseket, mint pervesztes feleket az eljárással kapcsolatos költségek viselésére egyetemlegesen kötelezte.
Az ítélet ellen II. rendű alperes fellebbezést terjesztett elő, amelyben az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Fellebbezésében nem vitatta az elsőfokú bírósági ítélet azon megállapítását, hogy az 1999. október 15.-i taggyűlés napja és a meghívók elküldése között nem telt el a Gt.-ben előírt 15 napos időköz. Előadta azonban, hogy néhai tagtársa - B.J. - örökösei, így a felperes is, öröklési bizonyítvánnyal csak 2000. januárjában igazolták, hogy öröklés jogcímén kik az üzletrész tulajdonosai. Kifejtett álláspontja szerint a társasági jogok gyakorlásának (a tagjegyzékbe való felvételnek) feltétele az örökösi minőség igazolása, amely a taggyűlés időpontjában tisztázatlan volt. Ebből következően a perbeli taggyűlésen véleménye szerint kizárólag a II. r. alperesnek volt szavazati jogosultsága, az elhalt tag nem igazolt örököseinek nem. Így a szavazati joggal rendelkező üzletrész teljes mértékben képviselve volt, aki az előrehozott taggyűlés megtartása ellen nem tiltakozott. Ezen túlmenően II. rendű alperes hivatkozott arra, hogy a taggyűlés időpontjának - az eredeti összehíváshoz képest történő - előrehozatala az Önkormányzat intézkedése miatt a társaság vagyonvesztésének megelőzése érdekében megtett szükségszerű lépés volt. A II. rendű alperes összegzett álláspontja szerint a taggyűlés szavazóképes volt, mert azon az egyetlen szavazati joggal rendelkező tag jelen volt, és erre tekintettel jogszerű döntéseket hozott.
A másodfokú eljárás során II. rendű alperes a fellebbezését az írásbelivel egyezően fenntartotta. A másodfokú tárgyaláson kiegészítette azt azzal, hogy a taggyűlés előrehozatalának súlyos oka volt. Nem vitatta, hogy a hagyaték az öröklés megnyíltával átszáll az örökösre, de hangsúlyozta, hogy a Gt. szabályai szerint a tagsági jogok gyakorlásához az örökösi minőség igazolása szükséges, ami a felperes részéről csak a taggyűlés időpontjánál jóval később, a tárgybeli kereset benyújtásának időpontját követően történt meg.
Felperes az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte, hivatkozva arra, hogy az önkormányzatnál történt tájékoztatásuk alapján a taggyűlés összehívása nem volt annyira sürgős, mint ahogyan arra a II. rendű alperes hivatkozik.
A megyei bíróság a II. rendű alperes fellebbezését alaptalannak találta.
Véleménye szerint az elsőfokú bíróság ítéletében helyesen állapította meg a tényállást, és helytálló az abból levont jogi következtetés is, kiegészítette azonban az elsőfokú bíróság ítéletének indokolását az alábbiakkal:
Az 1999. október 15.-én megtartott taggyűlés azért sem volt érvényesen megtartható, mert azt nem az arra jogosult személy hívta össze. A II. rendű alperes a társaságnak nem volt ügyvezetője, így a Gt. 152. § (1) bekezdése értelmében a II. rendű alperes, mint tag a - jogszabályi, illetőleg társasági szerződésben írt felhatalmazás hiányában - taggyűlés összehívására nem volt jogosult.
A Gt. 158. § (3) bekezdése szerint, ha a társaságnak nem marad ügyvezetője, törvényességi felügyeleti eljárás keretében a taggyűlést bármelyik tag (vagy hitelező) kérelmére a cégbíróság hívja össze.
Ezen túlmenően helytállónak tartotta a megyei bíróság az elsőfokú ítélet azon indokolását, amely szerint a taggyűlés összehívása azért sem volt szabályos, mert a Gt. 153. § (2) bekezdésének - kötelező jelleggel érvényesülő - előírása; miszerint a meghívók elküldése és a taggyűlés napja között 15 napnak kell eltelnie, nem valósult meg.
Nem fogadta el ugyanis a megyei bíróság azt a II. rendű alperesi okfejtést, hogy a felperes és örököstársa nem számított a taggyűlés időpontjában tagnak, tekintve, hogy örökösi minőségét akkor jogerős határozattal igazolni még nem tudta. A Ptk. 673. § (1) bekezdése szerint ugyanis a öröklés az örökhagyó halálával nyílik meg, és a (2) bekezdés értelmében az örökös az öröklés megnyíltával a hagyatékot, illetőleg annak neki jutó részét vagy meghatározott tárgyát (azaz örökségét) - elfogadás vagy bármely más jogcselekmény nélkül - szerzi meg.
Ennek megfelelően az elhunyt tag örökösei - tekintve, hogy a társasági szerződés az üzletrész átszállását nem zárta ki - azt a tag halála pillanatában megszerezték, tehát quasi tagnak voltak tekinthetők a taggyűlés időpontjában. Az, hogy örökösi minőségük, tulajdoni arányuk a társaság számára még igazolást igényelt, még nem jelenti az, hogy a társaság működése során "kívülállónak" tekinthetők; hogy ezen érdekelteket csupán tájékoztatni kell, és az elhunyt tag üzletrészével nem járna szavazati jog.
A másodfokú bíróság álláspontja szerint ilyen esetben az érintettek (a társaság és a személyükben esetleg még bizonytalan jogutódok) számára függő jogi helyzet következik be, ami azzal jár, hogy a nem igazolt jogutódok tagsági jogaikat örökösi minőségük hiteltérdemlő igazolásáig nem gyakorolhatják személyesen. A "gazdátlanná" vált üzletrészt viszont nem lehet figyelmen kívül hagyni a társaságot érintő döntésekben, azaz a határozatképesség és a szavazati jog tekintetében továbbra is számításba kell venni. Ez oda vezet, hogy adott esetben ez a függő jogi helyzet megakadályozhatja a társaság működését.
Emiatt - ha az örökösi minőség tisztázása rövid időn belül nem sikerül és halaszthatatlan döntések meghozatalára van szükség - a társaság akkor jár el helyesen, ha a Ptk. 225. § (2) bekezdés b.) pontja alapján eseti gondnok kirendelését kéri a gyámhatóságtól.
Jelen ügyben erre nem került sor, így a társaság ezen okból kifolyólag sem tarthatott érvényesen taggyűlést, és azon érvényes határozatot nem hozhatott, mivel határozatképességéhez a törzstőke több mint 50 %-a jelen kell legyen a társasági szerződés 11.5. pontja szerint, II. rendű alperes pedig csak 50 %-ot képviselt.
Fentiekre tekintettel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján a Pp. 254. § (3) bekezdése alkalmazásával, indokai, illetőleg a másodfokú bíróság kiegészítő indokolásával helybenhagyta.
(Pest Megyei Bíróság 3. Gf. 40125/2001/4.)