adozona.hu
BH 2003.10.430
BH 2003.10.430
Zártkörűen alapított részvénytársaság bejegyzési kérelme nem utasítható el a részvénytípus átalakítási szabályainak hiánya miatt [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 179. § (2) bek., 207. § (1) bek. c) pont, 2001. évi CXX. tv. (Tpt.) 6. § (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A négy bejegyzett gazdasági társaság (kft.) által 2002. április 26-án aláírt alapító okirattal, zártkörűen alapított M. P. K. Részvénytársaság cégbejegyzése iránti kérelmet 2002. május 6-án nyújtották be.
Az elsőfokú bíróság a 2002. június 19-én kelt, június 24-én postára adott hiánypótló végzésével felhívta a társaságot a Gt. 207. §-a (1) bekezdésének c) pontjára utalással az alapító okirat kiegészítésére a részvénytípus átalakítására vonatkozó szabályozással, továbbá az alapító részvényese...
BH 2003.10.430 Zártkörűen alapított részvénytársaság bejegyzési kérelme nem utasítható el a részvénytípus átalakítási szabályainak hiánya miatt [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 179. § (2) bek., 207. § (1) bek. c) pont, 2001. évi CXX. tv. (Tpt.) 6. § (3) bek.].
A négy bejegyzett gazdasági társaság (kft.) által 2002. április 26-án aláírt alapító okirattal, zártkörűen alapított M. P. K. Részvénytársaság cégbejegyzése iránti kérelmet 2002. május 6-án nyújtották be.Az elsőfokú bíróság a 2002. június 19-én kelt, június 24-én postára adott hiánypótló végzésével felhívta a társaságot a Gt. 207. §-a (1) bekezdésének c) pontjára utalással az alapító okirat kiegészítésére a részvénytípus átalakítására vonatkozó szabályozással, továbbá az alapító részvényesek olvasható, cégszerű aláírásának feltüntetésére.
A felhívásra a társaság újabb alapító okiratot nyújtott be, amely a következő kiegészítést is tartalmazza: "az alapítók abban állapodnak meg, hogy a részvénytársaság zártkörű működését folyamatosan fenntartják. Az alapítók a működési forma megváltoztatását, amely hosszabb távú gazdasági céljaikkal ellentétes, a közgyűlés háromnegyedes többségi határozatához kötik, amely esetben a közgyűlésnek döntenie kell a névre szóló részvények más részvénytípusra történő átalakításának szabályairól is" (alapító okirat 6.7. pontja).
Az elsőfokú bíróság a 2002. augusztus 12-én kelt végzésével a bejegyzési kérelmet a részvénytípus átalakítására vonatkozó rendelkezés jogszabályoknak meg nem felelő voltára hivatkozással elutasította. A határozatában kifejtette: az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 207. §-a (1) bekezdésének c) pontja kifejezetten előírja zártkörű alapítású részvénytársaságoknál a részvények más típusba tartozó részvényekre történő átalakításának szabályozását, függetlenül a Gt. 179. §-ának (2) bekezdésében írtaktól.
A végzéssel szemben a társaság jogi képviselő útján fellebbezett. A végzés megváltoztatását, a bejegyzés elrendelését kérték. Előadták: álláspontjuk szerint a módosított létesítő okirat a Gt. 207. §-a (1) bekezdése c) pontjának megfelel, különös figyelemmel a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 6. §-ának (3) bekezdésében írt rendelkezésre is, amely szerint nyilvánosan forgalomba hozni kizárólag névre szóló értékpapírt lehet. Sérelmezte, hogy a cégbíróság "a társaság működési céljaival, hosszú távú érdekeivel összhangban nem lévő rendelkezés beiktatását írta elő".
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozott.
A Gt. 179. §-a (2) bekezdésének rendelkezése értelmében a zártkörűen működő részvénytársaságnak csak névre szóló részvényei lehetnek. Kétségtelen, hogy az elsőfokú bíróság által hivatkozott Gt. 207. §-a (1) bekezdésének c) pontja szerint a létesítő okirat tartalmává kell tenni a részvénytípus-átalakítás szabályait is. Ugyanakkor nem hagyható figyelmen kívül, hogy a 2002. január 1-jén hatályba lépett Tpt. 6. §-ának (3) bekezdése a nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében is kizárja a bemutatóra szóló részvény előállítását, ily módon tehát a bemutatóra szóló részvénytípus megszűnik. 2002. január 1-jét követően tehát értelemszerűen nincs jogszabályi lehetőség arra, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság működési formájának nyilvánossá változtatása esetében névre szóló részvényeinek típusát megváltoztassa. Mindebből következően tehát a létesítő okirat (alapító okirat) részvénytípus átalakítására vonatkozó szabályozása hiányában a bejegyzési kérelem nem utasítható el.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 20. §-ának (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és felhívta az elsőfokú bíróságot a cég bejegyzésére. (Legf. Bír. Cgf.VII.32.015/2002. sz.)