adozona.hu
BH 2003.10.420
BH 2003.10.420
Külföldi vállalkozások magyarországi fióktelepe önálló vállalkozási tevékenységre jogosult. Gazdasági társaság alapítására, illetve azok működésében való részvételre azonban nem jogosult, ezért korlátolt felelősségű társaság tagjainak üzletrészét tulajdonosként nem szerezheti meg [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 3. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 41. § (4) bek., 1997. évi CXXXII. tv. 9. § (1) bek., 10. § (2) bek., 17. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
2001. május 7-én a jogi képviselő kérelmet nyújtott be a cég tagjai által az E. OEG Magyarországi Fióktelepe részére történt üzletrész-átruházás következtében beállott tagváltozás bejegyzése iránt.
A cégbíróság a 2001. június 7-én kelt, 2001. június 15-én postára adott, június 18-án kézbesített végzésével felhívta a bejegyzést kérőt, hogy a kézbesítéstől számított 15 napon belül elutasítás terhe mellett olyan adatváltozás bejegyzése iránti kérelmet nyújtson be - mellékletekkel együtt - amely...
BH 2003.10.420 Külföldi vállalkozások magyarországi fióktelepe önálló vállalkozási tevékenységre jogosult. Gazdasági társaság alapítására, illetve azok működésében való részvételre azonban nem jogosult, ezért korlátolt felelősségű társaság tagjainak üzletrészét tulajdonosként nem szerezheti meg [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 3. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 41. § (4) bek., 1997. évi CXXXII. tv. 9. § (1) bek., 10. § (2) bek., 17. § (1) bek.].
2001. május 7-én a jogi képviselő kérelmet nyújtott be a cég tagjai által az E. OEG Magyarországi Fióktelepe részére történt üzletrész-átruházás következtében beállott tagváltozás bejegyzése iránt.A cégbíróság a 2001. június 7-én kelt, 2001. június 15-én postára adott, június 18-án kézbesített végzésével felhívta a bejegyzést kérőt, hogy a kézbesítéstől számított 15 napon belül elutasítás terhe mellett olyan adatváltozás bejegyzése iránti kérelmet nyújtson be - mellékletekkel együtt - amelyből az állapítható meg, hogy az átruházott üzletrészeket az üzletrészek megszerzésére jogosult jogalany szerezte meg. A cégbíróság közölte azt is, hogy a bejelentett új üzletrész-tulajdonos jogalanyisága hiányában az üzletrész megszerzésére nem jogosult.
A jogi képviselő eltérő jogi álláspontja miatt a felhívásnak nem tett eleget.
A cégbíróság a 2001. július 4-én kelt végzésével a hiánypótlási kötelezettség elmulasztására hivatkozással, az 1997. évi CXLV. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 41. §-ának (4) bekezdésére utalással az adatváltozás bejegyzése iránti kérelmet elutasította.
A jogi képviselő a végzéssel szemben benyújtott fellebbezésében kérte az elsőfokú bíróság határozatának megváltoztatását, és az adatváltozások bejegyzésének elrendelését. Előadta, hogy álláspontja szerint a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló 1997. évi CXXXII. törvény (a továbbiakban: Ftv.) 9. §-ának (1) bekezdése, 10. §-ának (2) bekezdése, illetve 17. §-ának (1) bekezdése értelmében a bejelentett új üzletrész-tulajdonos nincs elzárva attól, hogy gazdasági társaságban részesedést szerezzen. A külföldi székhelyű vállalkozások fióktelepe ugyanis saját cégneve alatt szerezhet vagyont, gyakorolhat jogokat. Jogalanynak tekintendő, amely a belföldi székhelyű gazdálkodó szervekkel azonos elbírálásban részesül.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan.
A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 3. §-ának (1) bekezdése értelmében gazdasági társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok alapíthatnak, illetve működő ilyen társaságba tagként beléphetnek, társasági részesedést (rézvényt) szerezhetnek. A Legfelsőbb Bíróság ezért azt vizsgálta, hogy a bejegyzést kérő által bejelentett jogalany olyannak tekinthető-e, aki az idézett Gt. 3. §-ának (1) bekezdése alapján, a korlátolt felelősségű társaság üzletrészének megszerzésével a működő társaságba tagként beléphet.
Az Ftv. 2. §-ának b) pontjában rögzítettek szerint a külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe jogi személyiséggel nem rendelkező, gazdálkodási önállósággal felruházott olyan szervezeti egység, amelyet önálló cégformaként a belföldi cégnyilvántartásba ilyen minőségben bejegyeztek. Az Ftv. 3. §-ának (1) bekezdése szerint a külföldi vállalkozás az ilyen fióktelep útján vállalkozási tevékenység végzésére jogosult. A vállalkozási tevékenység végzése során a fióktelep jár el a hatóságokkal és harmadik személyekkel szemben fennálló jogviszonyokban, valamint a külföldi vállalkozás más fióktelepeivel fennálló kapcsolatokban. Az Ftv. 10. §-ának (2) bekezdése ki is emeli, hogy a fióktelep cégneve alatt vagyont, jogot szerezhet, kötelezettséget vállalhat. Mindebből következik, hogy a fióktelepet saját cégneve alatt működő jogalanynak kell tekinteni. E jogalany működésének kereteit nyilvánvalóan az Ftv., illetve az egyéb jogszabályok határozzák meg. Miután a Gt. 3. §-ának (1) bekezdésében felsorolt, a gazdasági társaságok alapítására, illetve azok működésében való részvételre jogosultak között a jogszabály a külföldi vállalkozások magyarországi fióktelepeit nem sorolja fel, (azok ugyanis sem jogi személynek, sem jogi személyiség nélküli gazdasági társaságnak nem tekinthetők), ezért az érintett korlátolt felelősségű társaság tagjainak üzletrészét a tulajdonosként bejelentett fióktelep sem szerezhette meg. Tulajdonszerzése hiányában a tagváltozás bejegyzése sem volt elrendelhető.
Érdemben helytálló ezért az elsőfokú bíróság adatváltozás bejegyzése iránti kérelmet elutasító végzése.
A fellebbezésben foglaltakra tekintettel a Legfelsőbb Bíróság azt hangsúlyozza, hogy a bejegyzést kérő által megjelölt Ftv. 9. §-ának (1) bekezdése a külföldi vállalkozást érintően a fióktelep létesítésére és működtetésére nézve mondja ki a belföldi székhelyű gazdálkodó szervezetekkel való azonos elbánás elvét. Ezzel nem ellentétes az, hogy magának a fióktelepnek a gazdasági társaságban való részvételére nincs mód az idézett Gt. 3. §-ának (1) bekezdése értelmében. Az Ftv. 10. §-ának (2) bekezdéséből is kitűnik, hogy a jogalkotó a fióktelep jogállását a külföldi vállalkozástól elkülönülten határozza meg. A fióktelep cégneve alatt szerzett vagyonnal, illetve jogokkal való rendelkezési jog a külföldi vállalkozást csak a fióktelep megszűnésekor, illetve az Ftv.-ben meghatározott fizetésképtelenségi eljárások során, valamint az ilyen vagyonnal, illetve jogokkal, kötelezettségekkel összefüggésben külföldön indított eljárások alatt illeti meg.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a kifejtett indokolással, a Ctv. 20. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 259. §-a, illetve a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Cgf.VII.32.226/2001. sz.)
Bírósági jogesetek
ÍH 2006.37 KÜLFÖLDI VÁLLALKOZÁS MAGYARORSZÁGI FIÓKTELEPÉNEK JOGKÉPESSÉGE - PERBELI LEGITIMÁCIÓ VIZSGÁLATA - PERKÉPESSÉG
