adozona.hu
BH 2003.7.289
BH 2003.7.289
I. A jogosult (a hitelező) hozzájárulása nem a tartozás átvállalási szerződés létrejöttéhez, hanem ahhoz szükséges, hogy a már megkötött megállapodás a jogosulttal szemben is hatályos legyen [Ptk. 332. §]. II. Állami vállalat átalakulásával kapcsolatban az ÁPV Rt. (ÁVÜ) kártérítési felelőssége megállapításának körében vizsgálandó szempontok [1977. évi VI. tv. 27. § (3) bek., 28. §, 42/A. § (3) bek., 1990. évi VIII. tv. 1. §, 5. §, 1991. évi IL. tv. (Cstv.) 69. §, 71. § és 72. §, 1992. évi LIV. tv. 26. §, 51
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A T. Vállalat (a továbbiakban: Vállalat) 1989. január 1. napjával határozta el a T. Rt. (továbbiakban: Rt.) létrehozását. A részvénytársaságba a Vállalat a vagyona jelentős részét apportálta. A Vállalat és az Rt. között 1991. december 2-án megállapodás jött létre, amelyet 1992. június 1-jén módosítottak. A megállapodásban rögzítették, hogy a Vállalat a közgyűlés döntésére hivatkozva a Vállalat megszüntetését fogja javasolni az ÁVÜ részére. Az Rt. pedig kijelentette, hogy a megszűnt vállalat ü...
BH 2003.7.289 I. A jogosult (a hitelező) hozzájárulása nem a tartozás átvállalási szerződés létrejöttéhez, hanem ahhoz szükséges, hogy a már megkötött megállapodás a jogosulttal szemben is hatályos legyen [Ptk. 332. §].
II. Állami vállalat átalakulásával kapcsolatban az ÁPV Rt. (ÁVÜ) kártérítési felelőssége megállapításának körében vizsgálandó szempontok [1977. évi VI. tv. 27. § (3) bek., 28. §, 42/A. § (3) bek., 1990. évi VIII. tv. 1. §, 5. §, 1991. évi IL. tv. (Cstv.) 69. §, 71. § és 72. §, 1992. évi LIV. tv. 26. §, 51. § és 53. §, 33/1984. (X. 31.) MT rendelet 32. §, Ptk. 4. § (1) és (4) bek., 5. § (1) és (2) bek., 7. §, 203. §, 332. §, 339. § (1) bek.].
A T. Vállalat (a továbbiakban: Vállalat) 1989. január 1. napjával határozta el a T. Rt. (továbbiakban: Rt.) létrehozását. A részvénytársaságba a Vállalat a vagyona jelentős részét apportálta. A Vállalat és az Rt. között 1991. december 2-án megállapodás jött létre, amelyet 1992. június 1-jén módosítottak. A megállapodásban rögzítették, hogy a Vállalat a közgyűlés döntésére hivatkozva a Vállalat megszüntetését fogja javasolni az ÁVÜ részére. Az Rt. pedig kijelentette, hogy a megszűnt vállalat ügyeit az átadás-átvétel időpontja szerinti állapotban a tartozásokkal, követelésekkel, a felelősségekkel és a megszerzett jogokkal átveszi. A megállapodást az Állami Vagyonügynökség alperesi jogelőd (a továbbiakban: ÁVÜ) jóváhagyta. Ezt követően 1992. szeptember 30-án részvényhitel-konverziós megállapodás jött létre a M. H. Bank Rt., a Vállalat és az Rt. között. E megállapodás alapján a Vállalat 6910 db egyenként 100 000 Ft névértékű T. Rt.-részvényt adott át a banknak az Rt-t terhelő 1086 millió forint követelésből 691 millió forint tartozás törlése fejében. Ezzel az Rt. tartozása 395 millió forintra csökkent, amelyet az Rt. a külön kötendő kölcsönszerződés feltételei szerint 1996. november 30-ig vállalt megfizetni. A bank és az Rt. 1995. december 15-én a 395 millió forintra külön kölcsönszerződést kötöttek, amely szerint a kölcsön a hitelfelvevő szocialista prompt inkasszós fizetés miatt fennálló hitelének csökkentésére fordítható. E kölcsön fedezetéül a Vállalat a tulajdonában lévő 333,5 millió Ft értékű T. Rt. részvényt óvadékként adott át a banknak. A bank kötelezettséget vállalt arra, hogy az Rt. kötelezettsége teljesítése esetén a részvényeket 120%-os részvényárfolyamon kész megvásárolni. Az ÁVÜ ehhez a megállapodáshoz is hozzájárult. Az ÁVÜ Igazgatótanácsa 1992. október 14-én a Vállalatot határozatával államigazgatási felügyelet alá vonta [1977. évi VI. tv. 42/A. § (3) bekezdés és 1992. évi LIV. tv. 51. §], és elrendelte a Vállalat végelszámolását azzal, hogy a végelszámolás befejeztével a részvényhitel-konverzióból fennmaradó 333,5 millió forint névértékű T. Rt. részvény átszáll az ÁVÜ-re. A végelszámoló 1993. augusztus 30-án közölte az ÁVÜ-vel, hogy a Vállalat minden ügyét lezárta, egyetlen kielégítetlen hitelezője az APEH, amely a végelszámolás alatt tartott vizsgálat alapján kamatokkal, bírságokkal együtt 57 millió forint összegű tartozást állapított meg. Ezáltal a Vállalat veszteségbe fordult, és kérte az ÁVÜ egyetértését a végelszámolási eljárásnak felszámolási eljárássá történő átminősítéséhez. A felszámolási eljárás a Vállalattal szemben 1997. augusztus 2-i kezdő nappal indult meg.Ezt megelőzően az Rt. nem teljesítette az 1992. szeptember 30-án aláírt konverziós szerződésben vállalt fizetési kötelezettségét, ezért a bank 1994. augusztus 30-án bejelentette, hogy nem tekinti kötelezettségének a 333,5 millió forint össznévértékű T. Rt. részvény megvásárlását. Az ÁVÜ ehhez 1994. november 30-án hozzájárult, és 1994. december 20-án reorganizációs keret-megállapodásban ezt rögzítették is. A reorganizációs megállapodás után 1995. március 10-én az M. H. Bank Rt. a 333,5 millió forint névértékű részvényt a Vállalat végelszámolójának kiadta, s azokat a felszámoló 1999. elején értékesítette. A felszámolási eljárásban az APEH 380 886 000 Ft összegű követetést jelentett be, de fedezethiány miatt a hitelezői igény kielégítése elmaradt. Az APEH-től a követelést a C. P. Rt. felperes vásárolta meg.
A felperes mint engedményes a keresetében 439 089 289 Ft kártérítés és ennek 1999. október 16-tól a kifizetésig járó évi 20%-os kamata megfizetésére kérte kötelezni az alperest a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdése alapján. Az alperes jogellenes magatartását abban jelölte meg, hogy az alperes a tulajdonosi jogát az 1977. évi VI. tv. 27. § (3) bek., 28. §, 42/A. § (3) bek., 33/1984. (X.31.) MT rendelet 32. §, 1991. évi IL. tv. 71. § és a Ptk. 4. § (1) és (4) bek., 5. § (1)-(2) bek. és 7. §-ában foglaltak megsértésével gyakorolta amikor az 1991. december 2-án kelt megállapodást és az 1992. szeptember 30-án aláírt megállapodást jóváhagyta.
Az alperes a kereset elutasítását kérte, vitatta a felelőssége jogalapját, tagadta, hogy jogellenes magatartás a terhére megállapítható lenne, elévülésre is hivatkozott.
Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét sem a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdése, sem az 1992. évi LIV. tv. 53. §-a alapján nem találta alaposnak. Abból indult ki, hogy az 1992. évi LIV. tv. 53. §-a megengedi a vagyonkezelő szervezet részére, hogy az államigazgatási felügyelet alatt álló vállalattól a rábízott eszközöket elvonja az 53. § (2) bekezdésében írt jogkövetkezmények mellett. A perbeli esetben az alperes részéről vagyonelvonás nem történt, mert az 1992. szeptember 30-án kötött szerződés jóváhagyása nem minősül vagyonelvonásnak, a 333,5 millió forintértékű részvények tulajdonosa továbbra is a vállalat maradt.
Az alperes felelősségét a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdése alapján vizsgálva az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott, a felperes a perben nem bizonyította, hogy a keresetben érvényesített kára okozati összefüggésben állna az 1991. december 2-án kelt megállapodás jóváhagyásával és a Vállalat végelszámolása elrendelésével, az ÁVÜ 1992. október 14-én és 1994. november 30-án hozott határozatával. A felperes nem bizonyította az APEH hitelezői követelése keletkezésének időpontját. A felperes előadása szerint az APEH teljes tőkekövetelése 1989. január 1-je előtt keletkezett, ebből az következik, hogy a felperes által kifogásolt alperesi magatartások nincsenek kapcsolatban a Vállalat adótartozásával, illetve annak keletkezésével.
Az elsőfokú bíróság az ítélete indokolásában a perbeli részvények értéke csökkenésével kapcsolatban kiemelte, hogy az Rt. anyagi nehézségekkel küzdött, ezért került sor a részvényhitel-konverziós és az 1994. december 20-án a reorganizációs keret-megállapodás megkötésére, végül felszámolási eljárás indult ellene. A Vállalat végelszámolója számára az 1991. évi IL. tv. 69. §-ának (1)-(2) bekezdése az óvadéki szerződés felmondására lehetőséget adott. A Vállalat végelszámolással történő megszüntetéséről az ÁVÜ 1992. október 14-én döntött, vagyis az 1991. december 2-án kelt megállapodás után, ezért ezen megállapodás vonatkozásában tartozásátvállalásról nem lehet beszélni.
Az ítélet ellen a felperes fellebbezett, annak megváltoztatását, az alperes kereset szerinti marasztalását és 15 millió forint első- és másodfokú együttes ügyvédi munkadíj megállapítását kérte. Az együttes perköltség összegét a másodfokú tárgyaláson 3 000 000 Ft-ra módosította. A fellebbezésében kiemelte, hogy a kereseti követelésének a jogalapját a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdésében nevesített kártérítési felelősségére alapította. Sérelmezte annak megállapítását, hogy az alperes magatartása - 1992. október 14-én hozott határozata, az 1991. december 2-án kelt megállapodás jóváhagyása, a T. Vállalat végelszámolásának az elrendelése - és az eredetileg APEH-követelés meg nem térülése között az okozati összefüggés nem bizonyított. A jelen per tárgyát - álláspontja szerint - az ÁVÜ-nek mint az állam tulajdonosi jogai gyakorlójának a végelszámolás elrendelése, a vitatott szerződések jóváhagyása és a későbbi tulajdonosi jogkörben kifejtett magatartása jogszerűségének a vizsgálata adja. A felperes továbbra is azt állította, hogy az APEH felé a Vállalat adótartozása 1989. január 1-je előtt keletkezett, annak összege pótlékokkal, bírságokkal együtt az 1998. május 20-án kelt APEH ellenőrzésről készült jegyzőkönyvi megállapítás szerint 380 885 325 Ft volt. A részvények árfolyama 1992. október 14-én 120%-os volt, a bank ezen az árfolyamon vállalt kötelezettséget annak megvásárlására függetlenül a részvény forgalmi értéke változatától. A részvények piaci értéke 1992. október 14-e után veszített a 120 %-os árfolyamából, de az APEH akkor még 50-110 millió forint összegű követelésének a kifizetésére 1993. augusztus 20-án 333,5 millió forint névértékű részvény elegendő fedezetet jelentett volna, ha az alperes a végelszámoló kérésének megfelelően a részvények óvadéki lekötését megszünteti, és engedélyezi az értékesítésüket.
A felperes álláspontja szerint az alperesnek - az állam tulajdonosi jogainak a gyakorlása során - a Vállalat vagyonával szemben támasztható tartozások kielégíthetősége érdekében az 1991. december 2-án a vállalati tevékenység átadására vonatkozó megállapodás jóváhagyását meg kellett volna tagadni, mert az nem felelt meg a Ptk. 332. §-ában foglalt tartozás-átvállalásnak. E megállapodás folytán a Vállalat nem tudott eleget tenni az 1977. évi VI. tv. 27. §-ának (3) bekezdése szerinti helytállási kötelezettségének.
- Az alperes az 1992. október 14-én kelt határozatával úgy vonta államigazgatási felügyelet alá a Vállalatot, hogy az államigazgatási felügyelet alá vonásnak az 1977. évi VI. tv-ben meghatározott célja - az állami vállalat egy éven belüli társasággá való átalakítása, vagy a vállalat megszüntetése és a vagyon értékesítése - nem állt fenn, tehát az államigazgatási felügyelet elrendelése jogellenes volt.
- Az alperes a Vállalat vagyonát nem más állami vállalathoz, hanem csak részben állami tulajdonú gazdasági társasághoz csoportosította át. A Vállalat tulajdonában lévő T. részvényeket az Rt. tartozásai visszafizetésének a biztosítékaként mint óvadékot lekötötte. Ez a lekötés a vállalat fizetőképességét kizárta.
- Az alperes a M. H. Bank Rt.-t a 120%-os árfolyamon garantált vételi kötelezettség alól az Rt. hitel konszolidációja fejében anélkül engedte ki, hogy ezen döntését megelőzően az APEH tartozás kielégítésének a fedezetéről gondoskodott volna.
Az alperes a Vállalat vagyonát érintő fenti tulajdonosi döntéseikor jogellenesen járt el, és a magatartása nem felelt meg az adott helyzetben elvárható gondossági követelményeknek. Az alperes a kártérítési felelőssége megállapításához szükséges jogellenes és felróható, a károkozással okozati összefüggésben lévő magatartását az 1977. évi VI. tv. 27. § (3) bekezdés, 28. §, 42/A. § (3) bek., a 33/1984. (X. 31.) MT rendelet 32. § (1) bek., (3)-(4) bek., az 1990. évi VIII. tv. 5. §-a, a Ptk. 4. §, 5. §, 7. §-a és az 1992. évi LIV. tv. 26. §-a rendelkezéseinek megsértésével okozta.
Az alperes az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte.
A fellebbezés nem alapos.
A felperes az alperes jogelődjének jogellenes magatartását abban jelölte meg, hogy megsértette az államnak a vállalatra bízott vagyona védelméről szóló törvényi rendelkezéseket (1990. évi VIII. tv. 5. §-a, 1992. évi LIV. tv. 26. §-a), és az állam tulajdonosi jogainak gyakorlása során olyan törvénysértéseket követett el [1977. évi VI. tv. 28. §-a, 42/A. §-a, 33/1984. (X. 31.) MT rendelet 32. §-a], amelyek arra vezettek, hogy a felperes jogelődje nem tudta követelését az állami vagyonból kielégíteni, ezért kárt szenvedett.
Az egyes sérelmezett magatartásokat vizsgálva a következők állapíthatók meg.
- Az 1991. december 2-ai megállapodás jóváhagyásának kérdése.
A felek szabadon állapodhattak meg abban, hogy az Rt. a vállalat tartozását elvállalja-e, vagy átvállalja. Ez utóbbi esetben a tartozás átvállalója köteles a Ptk. 332. §-a szerint a jogosult hozzájárulását beszerezni. Ez nyilvánvalóan csak a szerződés létrejötte után terheli. A szerződés pedig csak az ÁVÜ jóváhagyásával jött létre. Így az ÁVÜ nem is kívánhatta volna meg jogszerűen a kötelezettől, azaz a vállalattól a hozzájárulás beszerzését, az rt.-vel szemben viszont ilyen jog nem illette meg. A hitelező hozzájárulásától függetlenül a vállalat és az Rt. között keletkezett kötelmi viszony alapján az Rt. köteles lett volna a vállalatot olyan helyzetbe hozni, hogy az a lejáratkor teljesíthessen.
Az 1990. évi VIII. tv. 1. §-ában írt ügyleteket - amelyek folytán a vállalatra bízott állami tulajdonban lévő vagyon kikerülhetett az állam rendelkezése alól - kellett a vállalatnak az ÁVÜ-höz bejelentenie, többek között azért, hogy az ÁVÜ megvizsgálhassa, hogy a szerződés nem sérti-e a társadalom érdekeit, illetve nem vezet-e a nemzetgazdaság megkárosítására. E rendelkezés célja tehát az, hogy a tulajdonosi jogok gyakorlója értesüljön a tulajdonára vonatkozó ügyletekről, és szükség esetén azokat megakadályozza. Már a Ptk.-nak a fent ismertetett 332. §-ából kitűnően sem volt jogellenes az alperes részéről, hogy a tartozás-átvállalására kötött szerződés jóváhagyását nem tette függővé a hitelezők hozzájárulásától. Az 1990. évi VIII. törvény céljából az is megállapítható, hogy a vállalat által kötött szerződések jóváhagyása során az állami vagyon védelme az a szempont, amelyet az ÁVÜ-nek szem előtt kellett tartania, nem pedig a hitelezők érdekeinek a védelme. A szerződések jóváhagyása során nem kellett vizsgálnia a vállalat adósságait. Ha a vállalat részéről a szerződés fedezetelvonást eredményezett, úgy annak jogkövetkezményét neki és a vele szerződő személynek a Ptk. 203. §-a szerint viselnie kellett. Egy adott szerződés jóváhagyása kapcsán a hitelezői érdek sérelme nem jelenti egyben a társadalom érdekeinek sérelmét, sem a nemzetgazdaság megkárosítását. A hitelezők között nem lehet különbséget tenni aszerint, hogy az adós állami szervnek vagy magántulajdonban álló szervezetnek tartozik-e.
Bár a fentiek tükrében nincsen jogi jelentősége, de mégis meg kell jegyezni, hogy a felperes jogelődjének a követelése csak a végelszámolás alatt folytatott APEH-vizsgálat során merült fel, és vált ismertté a végelszámoló 1993. augusztus 30-ai jelentése szerint, tehát a szerződés jóváhagyásakor nem is volt ismert.
A fentiekre tekintettel a másodfokú bíróság sem látta bizonyítottnak, hogy a szerződés jóváhagyásával az alperes jogelődje megsértette volna az 1990. évi VIII. tv. 5. §-a (1) bekezdésének c) pontját, illetve az 1992. évi LIV. törvény 26. §-ának c) pontját.
- Az 1992. szeptember 30-án megkötött megállapodás jóváhagyása ugyancsak nem volt jogellenes. E vonatkozásban a felperes azt sérelmezte, hogy az alperes e döntésével a vállalati részvényeket több évre forgalomképtelenné tette, azok értékesíthetőség hiányában nem szolgálhattak a vállalati vagyonnal szemben támasztott követelések kielégítésére. A szerződések jóváhagyásával, az állami tulajdon védelmével kapcsolatos szempontokat a Legfelsőbb Bíróság az 1991. december 2-i szerződéssel kapcsolatban már kifejtette. Az óvadéknyújtás jóváhagyásával kapcsolatban a következőket kellett még az adott ügyben értékelni. Az ún. szocialista kényszerhitelekből örökölt tartozás még a külkereskedelmi vállalat működése során halmozódott fel. Ezek a tartozások a KGST relációban a vállalat által kötött külkereskedelmi szerződések teljesítése kapcsán amiatt keletkeztek, hogy a belföldi vállalatok fizetési gondjaik miatt nem teljesítettek, a bank viszont a KGST-ben kialakult prompt-inkasszós fizetési rendszer folytán fizetésre kényszerült. Ilyen körülmények között az óvadék adása a vállalat mint részvényes részéről indokolt is volt. E nélkül a kölcsön "megújítására" nem kerül sor, az Rt. fizetésképtelensége folytán a vállalat részvényei is elértéktelenednek. Ilyen körülmények között alaptalanul hivatkozott a felperes arra, hogy az alperes intézkedései az Rt. érdekeit szolgálták a vállalattal szemben. Az óvadéki szerződés és azok jóváhagyása az állami vagyon időleges elvonásaként nem értékelhető. Egyébként a kölcsönszerződés (részvényhitel-konverziós szerződés) teljesítése esetén az óvadékként adott, a Vállalat tulajdonát képező részvények felszabadultak volna.
A Cstv. 71. §-a értelmében a végelszámoló a vagyont szükség szerint értékesíti. A felperes jogelődje követelésének ismerete hiányában nem merült fel a részvények értékesítésének szükségessége, ezért az ÁVÜ úgy rendelkezett, hogy a végelszámolás befejezésével azok az ÁVÜ-re szállnak, amely azokat értékesíteni fogja. Az óvadéki szerződést a Cstv. 69. §-a alapján a végelszámoló mondhatta volna fel, a végelszámoló azonban erre az alperes nem utasíthatta. Ha viszont úgy dönt, hogy nem mondja fel - tekintettel a kártérítési kötelezettségekre -, úgy köteles lett volna a Cstv. 72. §-a (2) bekezdése szerint felszámolási eljárás lefolytatása iránti kérelmet előterjeszteni. Mindezek elmaradása miatt az alperest felelősség nem terheli.
A felperes állításával szemben az az alperesi magatartás sem volt jogellenes, hogy elfogadta a banknak a részvények vételi kötelezettsége visszavonására vonatkozó nyilatkozatát. A bank arra az esetre vállalta, hogy a Vállalattól óvadékként átvett 333,5 millió forint névértékű részvényt 120%-os árfolyamon megvásárolja, ha az Rt. az 1992. szeptember 30-án létrejött megállapodásban írtak szerint eleget tesz a fizetési kötelezettségének, vagyis a 395 millió forint kölcsönt 1996. november 30-ig visszafizeti. Az Rt. e kötelezettségének nem tett eleget, a kölcsönt nem fizette vissza. Ezért a Banknak függetlenül attól, hogy az ÁVÜ elfogadja-e a visszavonó nyilatkozatot, a perbeli részvényeket nem kellett megvásárolnia. Mindezek alapján nem bizonyított, hogy az alperes jogelődje jogellenes magatartást tanúsított, s ennek következtében a felperest kár érte.
Ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Legf. Bír. Gf.I.31.658/2001. sz.)