adozona.hu
BH 2003.2.76
BH 2003.2.76
A részvénycsere lebonyolításának technikai feltételeit - amíg e kérdésben a közgyűlés nem döntött - a részvénytársaság igazgatósága is meghatározhatja. E kérdés nem tartozik a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe [Ptk. 5. § (1) és (3) bek., 1996. évi CXI. tv (Épt.) 22. § (2), (4) és (5) bek., 1997. évi CXLIV. tv (Gt.) 47-48. §-ai, 233. § h) pont, Pp. 121. § (1) bek. e) pont].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az irányadó tényállás szerint a felperes az alperesi részvénytársaság egyik részvényese. Az alperes közgyűlése az 1999. június 17-én kelt, 11/1999. számú határozatával akként döntött, hogy az alperes az általa kibocsátott, nyomdai úton előállított részvényeket dematerializált részvényekké átalakítja. A határozat az átalakítás részletes szabályait nem tartalmazta. Az alperes igazgatósága az 1999. december 2-i ülésén hozott 211/1999. számú határozatában előírta, hogy a nyomdai úton előállított ...
BH 2003.2.76 A részvénycsere lebonyolításának technikai feltételeit - amíg e kérdésben a közgyűlés nem döntött - a részvénytársaság igazgatósága is meghatározhatja. E kérdés nem tartozik a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe [Ptk. 5. § (1) és (3) bek., 1996. évi CXI. tv (Épt.) 22. § (2), (4) és (5) bek., 1997. évi CXLIV. tv (Gt.) 47-48. §-ai, 233. § h) pont, Pp. 121. § (1) bek. e) pont].
Az irányadó tényállás szerint a felperes az alperesi részvénytársaság egyik részvényese. Az alperes közgyűlése az 1999. június 17-én kelt, 11/1999. számú határozatával akként döntött, hogy az alperes az általa kibocsátott, nyomdai úton előállított részvényeket dematerializált részvényekké átalakítja. A határozat az átalakítás részletes szabályait nem tartalmazta. Az alperes igazgatósága az 1999. december 2-i ülésén hozott 211/1999. számú határozatában előírta, hogy a nyomdai úton előállított részvényeket 2000. január 1-je-június 30-a; ha "addig" a meghirdetés nem bonyolítható le, 2000. február 1-je-július 31-e között kell a részvényeseknek a részvénytársaságnál letétbe helyezniük.Az alperes a Cégközlöny 2000. március 30-ai számában hirdetményt tett közzé, amelyben a részvények benyújtására és az értékpapírszámla-vezető bejelentésére nyitva álló határidőt 2000. március 16-a-szeptember 16-a közötti időtartamban jelölte meg.
Az alperes 2000. május 31-én közgyűlést tartott. Az alperes vezérigazgatója egy tájékoztatót terjesztett a közgyűlés elé, amely tájékoztatót a közgyűlés a 13/2000. számú határozatával elfogadta. Az igazgatóság 2000. augusztus 2-ai ülésén a 98/2000. számú határozatában a részvények benyújtására nyitva álló határidőt 2000. december 31-éig meghosszabbította, és azt a Cégközlöny 2000. augusztus 24-ei számában közzétette.
Az alperes 2000. december 14-én - az utolsó határidő lejárta előtt - tartott közgyűlése a 39/2000. sz. határozatával a 11/1999. számú közgyűlési határozatot hatályon kívül helyezte, és azt a Cégközlöny 2001. január 11-i számában hirdetményben közzétette.
A felperes a keresetében kérte, hogy a bíróság ítélettel pótolja az alperesnek azt a jognyilatkozatát, miszerint a 2000. szeptember 16-áig az alperes székhelyén letétbe nem helyezett nyomdai úton előállított részvények, továbbá a velük szerződött értékpapírszámla-vezetőt meg nem nevező részvényesek részvényei 2000. szeptember 16-ai hatállyal érvénytelenek. A keresetét a Ptk. 5. §-ának (3) bekezdésére alapította. Azzal érvelt, hogy a közgyűlés 13/2000. számú, 2000. május 31-én kelt határozatában elfogadta a részvények letétbe helyezésének a - 2000. szeptember 16-ában megjelölt - végső határidejét, ezzel a döntés közgyűlési határozattá vált. Az alperes igazgatósága nem hozhatott 2000. augusztus 2-án a közgyűlés 13/2000. számú határozatával ellentétes döntést, és nem volt jogosult a közgyűlés által elfogadott határidőt 2000. december 31-éig meghosszabbítani. Mivel a közgyűlés által is elfogadott határidő 2000. szeptember 16-án lejárt, a részvényeket az igazgatóságnak ebben az időpontban érvénytelenné kellett nyilvánítania, amit elmulasztott. A mulasztás sérti azoknak a részvényeseknek az érdekeit, akik a saját részvényeiket letétbe helyezték, és értékpapírszámla-vezető céggel szerződést kötöttek, ezért az alperes jognyilatkozata a Ptk. 5. §-ának (3) bekezdése értelmében a bíróság által pótolható. Tekintve, hogy a részvények érvénytelensége a törvény erejénél fogva állt be, 2000. december 14-én a közgyűlés nem volt jogosult a korábbi döntését megváltoztatni.
Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Az városi bíróság első fokon hozott ítéletében a keresetet elutasította. A megyei bíróság a felperes fellebbezése folytán hozott ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Kifejtette, hogy az alperesnek nem volt jogszabályi kötelezettsége olyan jognyilatkozat megtétele, amellyel a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. A nyomdai úton előállított részvények benyújtásának határidejét senki által nem támadott közgyűlési, illetőleg igazgatósági határozat határozta meg, ezért a részvények dematerializálásának folyamata 2000. szeptember 16-án nem zárult le. Mindaddig, amíg a folyamat le nem zárul, nincs annak jogszabályi akadálya, hogy a társaság közgyűlése olyan tartalmú határozatot hozzon, amely ezt a folyamatot megszakítja.
Utalt rá, hogy 2000. szeptember 16-án ezért sem következhetett be a részvények érvénytelenné válása, mert nem volt meg a közzététel időpontjától az 1996. évi CXI. törvény (a továbbiakban: Épt.) 22. §-ának (2) bekezdésében írt minimális hat hónapos határidő. A részvények benyújtására nyitva álló határidő lejárta előtt - 2000. december 14-én - hozta meg a közgyűlés a 11/1999. számú határozat hatálytalanításáról szóló határozatát.
Kifejtette továbbá, hogy a jognyilatkozat pótlásának a Ptk. 5. §-ának (3) bekezdésében írt az a feltétele is hiányzott, hogy az érdeksérelem másként ne legyen elhárítható. A perbeli esetben a felperesnek jogi lehetősége volt a közgyűlés illetőleg az igazgatóság sérelmes határozatának bírósági felülvizsgálatát kérni. Ezzel elhárítható lett volna a felperes által állított érdeksérelem, ezért a Ptk. 5. §-ának (3) bekezdése alapján az alperes jognyilatkozata az okból sem pótolható.
A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a keresete teljesítését kérte. A felülvizsgálati kérelem benyújtására okot adó jogszabálysértést a Gt. 233. §-a, valamint az Épt. 22. §-a megsértésében jelölte meg. Indokolásul előadta, hogy az alperes közgyűlése a 11/1999. számú határozatával mondta ki a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvényekké történő átalakítását. A 13/2000. számú, 2000. május 31-én kelt közgyűlési határozattal fogadta el annak technikai feltételeit, azaz hogy a részvények benyújtására nyitva álló, az Épt. 22. §-ának (2) bekezdésében írt jogvesztő határidő 2000. szeptember 16-án jár le. Vitatta a másodfokú bíróság megállapítását, miszerint a részvények benyújtására nyitva álló hat hónapos határidőt a hirdetmény közzétételének napjától kellene számítani. Az Épt. 22. §-ának (5) bekezdése szerint az alperest képviselő igazgatóságnak a határidő lejártával kötelessége a be nem nyújtott értékpapírokat érvénytelenné nyilvánítani, és azt hirdetményben közzétenni. Tekintve, hogy az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 233. §-ának h) pontja szerint a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról szóló döntés a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a részvények benyújtására nyitva álló határidő meghatározása is. Erről a közgyűlés 2000. május 31-én a 13/2000. számú határozatában döntést hozott. Az igazgatóság a közgyűlés határozatait nem változtathatta meg, azokkal ellentétes döntést nem hozhatott. Az alperes igazgatósága 2000. szeptember 16-án köteles volt a részvények érvénytelenné válásáról szóló jognyilatkozatot megtenni, ennek elmaradása esetén a bíróság a Ptk. 5. §-ának (3) bekezdése alapján pótolhatja az alperes jognyilatkozatát.
Állította, hogy az igazgatósági hatáskörbe nem tartozó, és a hatályos közgyűlési határozattal szemben hozott igazgatósági döntést nem legitimálja, ha ellene a felek pert nem indítottak. Végezetül hivatkozott arra, hogy a 39/2000. számú közgyűlési határozat bírósági felülvizsgálatát kérte, az elsőfokú bíróság azonban az eljárást a jelen per befejezéséig felfüggesztette.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban tartását kérte. Arra hivatkozott, hogy a Gt. 233. §-ának h) pontja szerint a közgyűlés hatáskörébe csak a nyomdai úton előállított részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának elhatározása tartozik, a technikai lebonyolítás kérdésében azonban az igazgatóság maga is hozhat határozatot. Vitatta, hogy a közgyűlés 2000. május 31-én a határidőről döntést hozott volna, ekkor a közgyűlés kizárólag egy tájékoztatót fogadott el arról, hogy az igazgatóság intézkedett a 11/1999. sz. közgyűlési határozat végrehajtásáról. Az igazgatóságnak a 98/2000. számú határozatát a részvényesek egyike sem támadta meg. Végezetül előadta, hogy a felperes keresete nem felelt meg a Pp. 121. §-a (1) bekezdésének e) pontjában foglaltaknak, nem határozta meg pontosan azokat a részvényeket, amelyek érvénytelenné nyilvánításáról rendelkezést kért. A felperes keresetéből nem derült ki, hogy kinek a tulajdonban álló és milyen részvényeket kért érvénytelenné nyilvánítani.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A Pp. 270. §-a (1) bekezdésének a jelen perben még irányadó szövegezése szerint jogerős ítélet felülvizsgálatát jogszabálysértésre hivatkozással lehet kérni. A megyei bíróság másodfokú ítélete a felperes által felhozott okból nem jogszabálysértő. A Ptk. 5. §-ának (1) bekezdése szerint a törvény tiltja a joggal való visszaélést. A (3) bekezdés értelmében, ha a joggal való visszaélés jogszabály által megkívánt nyilatkozat megtagadásában áll, és ez a magatartás közérdeket vagy különös méltánylást érdemlő magánérdeket sért, a bíróság a fél jognyilatkozatát ítéletével pótolhatja, feltéve, hogy az érdeksérelem másképpen nem hárítható el. A felek jogviszonyába a bíróság által történő beavatkozásnak a fentiek szerint négy konjunktív feltétele van, nevezetesen a joggal való visszaélés megállapítása; a visszaélésszerű joggyakorlás (mulasztás) nyomós köz- vagy magánérdek sérelmével jár; a visszaélés jogszabály által megkívánt nyilatkozat megtagadásában áll; végezetül az érdeksérelem másként nem hárítható el. Ha bármely feltétel hiányzik, a jognyilatkozat bíróság által történő pótlására nem kerülhet sor.
A perbeli esetben a felperes az alperes részéről joggal való visszaélésként azt kérte értékelni, hogy a Cégközlönyben 2000. március 31-én közzétett hirdetményben, feltüntetett időtartam lejártáig - 2000. szeptember 16-áig - be nem nyújtott részvényeket, illetőleg azon részvényesek részvényeit, akik az Épt. 22. §-ának (3) bekezdése szerinti számlavezetőt nem jelölték meg, nem nyilvánította érvénytelenné.
Jogsértés nélkül állapította meg a másodfokú bíróság, hogy az alperes részéről visszaélésszerű joggyakorlás nem történt. Az alperesnek nem állt fenn 2000. szeptember 16-át követően jogszabályi kötelezettsége olyan jognyilatkozat megtételére, amelynek elmulasztása joggal való visszaélésnek minősül. A Gt. 233. §-ának h) pontja szerint a nyomdai úton előállított részvények dematerializált részvényekké történő átalakulásáról szóló döntés a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. Ez a döntés az 1999. június 17-én tartott közgyűlésen megszületett. A döntés végrehajtása az Épt. 22. §-ában írtaknak megfelelően már a részvénytársaság ügyvezető szervének, az igazgatóságnak a feladata. Ebbe a feladatkörbe tartozik a részvénytársaság nevében a hirdetmény közzététele, tartalmának a jogszabályban foglaltaknak megfelelő megfogalmazása, és az ott írt időtartam megjelölése. A közgyűlésen az igazgatóság elnöke tájékoztatta is a részvényeseket arról, hogy a technikai lebonyolítást az igazgatóság végzi. Az igazgatóság az 1999. december 2-i ülésen hozott határozatában a "meghirdetéstől" függően meg is határozta azt az időtartamot, amely alatt a részvényesek letétbe helyezhették a részvényeiket. Nincs adat arra, hogy bármely részvényes kétségbe vonta volna a határozat jogszerűségét azzal, hogy a lebonyolítás határidejét csak a közgyűlés határozhatná meg. A perben fellelhető okiratok alapján nem bizonyított, hogy a lebonyolítás időintervallumát a közgyűlés - határozattal - annak kezdő és befejező időpontja megjelölésével - meghatározta volna. A keresetlevél 8. számú mellékletét képező, S.-on 2000. április 25-én kelt tájékoztató szerint a dematerializált részvénnyé történő átalakítás végső határideje "2000. június ..." a; a 4/F/1. sz. alatt csatolt, S.-on 2000. május 2-án kelt tájékoztató szerint viszont a határidő 2000. szeptember 16-án jár le. A 4/A/2. sorszám alatt csatolt 13/2000. számú közgyűlési határozat nem tartalmazza dátum szerint, hogy melyik tájékoztató elfogadására került sor. Ettől függetlenül, egy tájékoztató elfogadása annak csupán a tudomásul vételét jelenti; csak a javaslat elfogadása az, amely a javasolt kérdésben a döntés hatályával bír.
Nem sértett jogszabályt a másodfokú bíróság az Épt. 22. §-a (2) bekezdésében előírt időtartam értelmezése során.
Alappal hivatkozott az alperes arra, hogy a Cégközlönyben közzétett szeptember 16-ai időpont nem felelt meg az Épt. 22. §-a (2) bekezdésében foglaltaknak. A törvény kötelező előírása szerint a kibocsátónak hirdetményben kell felszólítania az értékpapír-tulajdonosokat (részvényeseket) a részvények benyújtására. Más módon való felszólításhoz jogkövetkezmények nem fűződnek. A hirdetményben meghatározott időtartam hat hónapnál nem lehet rövidebb. Tekintettel arra, hogy joghatály csak a hirdetményi felszólításhoz fűződik, ezért a logikai értelmezés eredménye csak az lehet, hogy e törvény a részvényeseknek attól az időponttól kívánt legalább hat hónapot biztosítani részvényeik benyújtására, amikor erről a hirdetményből értesültek. Nem mond ellent ennek az értelmezésnek az Épt. 22. §-ának (4) bekezdése sem, hanem azt éppen megerősíti. Annak a részvényesnek, aki a nyomdai úton előállított értékpapírját a központi értéktárnál helyezte el, nem kell azt a kibocsátónál benyújtani, hanem automatikusan benyújtottnak tekintendő - mégpedig a hirdetmény megjelenése után hat hónappal -, függetlenül attól, hogy a hirdetmény esetleg ennél hosszabb időtartamot állapít meg. Tekintve, hogy a perbeli hirdetmény 2000. március 30-án jelent meg a Cégközlönyben, 2000. szeptember 16-áig nem telt el a minimális hat hónapos határidő, ezért helyénvaló volt az igazgatóság részéről annak meghosszabbítása. Az igazgatóság - ugyanúgy, ahogy az eredeti határidő meghatározása tárgyában - annak meghosszabbításáról is maga rendelkezett, és a határozatát a Cégközlöny 2000. augusztus 24-ei számában közzétette. Ez a határozat mindaddig érvényes, amíg azt a bíróság a Gt. 47-48. §-ában szabályozott felülvizsgálati eljárásban hatályon kívül nem helyezi. Ez esetben viszont a bírósági határozat hatálya valamennyi részvényesre kiterjed. Amennyiben azonban a határozatot nem támadják meg, vagy a jogvesztő határidő eltelik, a határozat érvényes marad akkor is, ha jogszabályba vagy a társasági szerződésbe ütközik. A Gt. 47. §-ának (1) bekezdése értelmében az alperes részvénytársaság bármely részvényese, így a felperes is kérhette volna az igazgatóság által hozott 98/2000. sz. határozatának bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy az a Gt. 233. §-ának h) pontjába, vagy az Épt. 22. §-a (2) bekezdésének rendelkezésébe ütközik. A Gt. 47. §-ának (3) bekezdése értelmében a jogsértő határozat bírósági felülvizsgálata iránti keresetet a határozatról való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozatnak a Cégközlönyben történt közzétételével - 2000. augusztus 24-én - a felperes a határozatról szükségképpen tudomást szerzett, ettől számított harminc nap alatt sem ő, sem más részvényes a határozat bírósági felülvizsgálatát nem kérte, ezért a részvények benyújtására nyitva álló jogvesztő határidő 2000. december 31-én járt le. Az alperest ezért 2000. szeptember 16-a elteltével nem terhelte olyan jogszabályban előírt jognyilatkozat-tételi kötelezettség, miszerint az eddig az időpontig be nem nyújtott nyomdai úton előállított részvények érvénytelenné váltak.
Annak a kérdésnek az eldöntése, hogy a közgyűlésnek törvényes lehetősége volt-e 2000. december 14-én a 11/1999. sz. közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésére, a jelen eljárásnak nem tárgya.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a megyei bíróság ítéletét a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése szerint hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv.I.32.567/2001. sz.)