adozona.hu
BH 2003.1.29
BH 2003.1.29
A részvénytársaság alapszabályában biztosított elővásárlási jog nem részvényesi többletjog, hanem a részvények forgalmához kapcsolódó jog, így gyakorlására nem vonatkozik a részvényesi jogok gyakorlására vonatkozó törvényi tilalom [Ptk. 373. § (1) bek., 1988. évi VI. tv (régi Gt.) 244. § (3) bek., 266. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy az 1997. szeptember 30-án az I. r. alperes vevő és a II. r. alperes eladó között létrejött G. Rt. "D" sorozatú 500-599 sorszámú, 700-799 sorszámú és az 1140-1239 sorszámú, összesen 3 millió forint névértékű; az I. r. alperes vevő és a III. r. alperes eladó között létrejött G. Rt. "D" sorozatú 240-299 sorszámú és 940-969 sorszámú, összesen 900 000 Ft (helyesen 1-19, 24-40, 101-104 és 627-646 sorszámú, összesen 600 000 Ft) névértékű; az I. r. ...
BH 2003.1.29 A részvénytársaság alapszabályában biztosított elővásárlási jog nem részvényesi többletjog, hanem a részvények forgalmához kapcsolódó jog, így gyakorlására nem vonatkozik a részvényesi jogok gyakorlására vonatkozó törvényi tilalom [Ptk. 373. § (1) bek., 1988. évi VI. tv (régi Gt.) 244. § (3) bek., 266. §].
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy az 1997. szeptember 30-án az I. r. alperes vevő és a II. r. alperes eladó között létrejött G. Rt. "D" sorozatú 500-599 sorszámú, 700-799 sorszámú és az 1140-1239 sorszámú, összesen 3 millió forint névértékű; az I. r. alperes vevő és a III. r. alperes eladó között létrejött G. Rt. "D" sorozatú 240-299 sorszámú és 940-969 sorszámú, összesen 900 000 Ft (helyesen 1-19, 24-40, 101-104 és 627-646 sorszámú, összesen 600 000 Ft) névértékű; az I. r. alperes vevő és a IV. r. alperes eladó között létrejött G. Rt. "D" sorozatú 41-63 sorszámú, 84-100 sorszámú, és 830-849 sorszámú, összesen 600 000 Ft névértékű; az I. r. alperes vevő és az V. r. alperes eladó között létrejött G. Rt. "D" sorozatú 1098-1099 sorszámú és 1242-1299 sorszámú; összesen 600 000 Ft névértékű, az I. r. alperes vevő és a VI. r. alperes eladó között létrejött G. Rt. "D" sorozatú 105-108 sorszámú, 200-233 sorszámú, 227-238 sorszámú és 396-415 sorszámú összesen 600 000 Ft névértékű; az I. r. alperes vevő és a VII. r. alperes eladó között létrejött G. Rt. "D" sorozatú 240-299 sorszámú, 940-969 sorszámú összesen 900 000 Ft névértékű elsőbbségi részvényekre vonatkozó adásvételi szerződések a felperessel szemben hatálytalanok. A felsorolt fenti szerződések azonos tartalommal a felperes vevő és a II. r. alperes eladó között 4 500 000 Ft-os, a felperes vevő és a III. r. alperes eladó között 900 000 Ft-os, a felperes vevő és IV. r. alperes eladó között 900 000 Ft-os, a felperes vevő és V. r. alperes eladó között 900 000 Ft-os, a felperes vevő és a VI. r. alperes között 900 000 Ft-os, a felperes vevő és a VII. r. alperes eladó között 1 350 000 Ft-os vételáron jöttek létre. Ennek megfelelően kötelezte a felperest, hogy az alpereseknek a szerződésekben meghatározott vételárat 15 napon belül fizesse meg. Az I. r. alperest pedig ugyanezen időn belül az elsőbbségi részvényeknek a felperes birtokába való átadására és a felperes tulajdonjogának a részvénykönyvbe való átvezetésére kötelezte. Tényként állapította meg, hogy a felperes az I. r. alperes G. Rt. elsőbbségi részvényese, s mint ilyen az I. r. alperes alapszabálya 8. pontjának utolsó bekezdése szerint elsőbbségi részvény átruházása esetén elővásárlási joggal rendelkezik, ez a joga a részvényeken feltüntetésre került. Az I. r. alperes által 1997. szeptember 16. napjára összehívott közgyűlés határozatában arról döntött, hogy a "D" sorozatú elsőbbségi részvényeit az alaptőke leszállítása nélkül megszünteti, és azokat az I. r. alperesi társaság a tulajdonosoktól 150%-os árfolyamon megvásárolja. Ennek megfelelően az I. r. alperes mint vevő a II-VII. r. alperesekkel 1997. szeptember 30-án az említett adásvételi szerződéseket megkötötte. A közgyűlés megtámadott határozatát a bíróság jogerős ítéletében hatályon kívül helyezte. Erre tekintettel az I. r. alperes az 1998. szeptember 28-án megtartott közgyűlésen visszaállította az eredeti részvénystruktúrát. A levezető elnök pedig tájékoztatta a részvényeseket, hogy az I. r. alperes 150%-os árfolyamon 15 450 000 Ft névértékű részvényt már megvásárolt a részvényesektől. A felperes e a közgyűlésen jelentette be, hogy élni kíván az elővásárlási jogával .Az elsőfokú bíróság a felperes keresetének - amelyben a részvény adásvételi szerződések hatálytalanságának megállapítását kérte - helyt adott. Az ítélet indokolása szerint az 1997. szeptember 16-ai közgyűlésen hozott, az I. r. alperes vételi szándékát rögzítő határozatok nem feleltek meg az elővásárlási jog gyakorlásához szükséges, a PK 9. sz. állásfoglalás IX. és X. pontjában előírt követelményeknek. Így a felperes az elővásárlási jogát érintő ajánlatról csak az 1998. szeptember 28-án megtartott közgyűlésen értesült. Az alperesek a felperes elővásárlási jogát megsértették, amikor 1997. szeptember 30-án úgy kötötték meg a perbeli elsőbbségi részvényekre az adásvételi szerződéseket, hogy azok megkötése előtt valamennyi szerződéses feltételt az elővásárlási joggal rendelkező felperessel nem közölték [Ptk. 373. § (1) bek.]. Ezért a perbeli részvényekre vonatkozó adásvételi szerződések a felperessel szemben hatálytalanok.
Ezt az ítéletet a másodfokú bíróság az I. r. alperes fellebbezése folytán megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította. Döntését azzal indokolta, hogy az I. r. alperes a fellebbezéséhez csatolt - a felperes által nem vitatott - okirattal igazolta, hogy a perbeli részvények átruházásának az időpontjában dolgozói részvényekkel rendelkezett. Az alapszabály 8. pontja értelmében az elsőbbségi részvény átruházása esetén a dolgozói részvénnyel, elsőbbségi részvénnyel már rendelkezőknek, valamint a társaságnak ebben a sorrendben van elővásárlási joga. Az I. r. alperes a dolgozói részvényeket az 1988. évi VI. tv (régi Gt.) 244. §-ának (3) bekezdésében meghatározott körben jogszerűen szerezhette meg, így az I. r. alperes a perbeli részvényekre vonatkozó szerződések megkötése időpontjában a dolgozói részvények tulajdonosaként a felperes elővásárlási jogát megelőző elővásárlási joggal rendelkezett. Ezért a perbeli szerződések a felperes elővásárlási jogát nem sértették, azok a felperessel szemben nem hatálytalanok. Az I. r alperes a perbeli szerződések megkötése időpontjában elsőbbségi részvénytulajdonos is volt, így dolgozói részvények nélkül is a felperessel azonos sorban gyakorolhatta az elővásárlási jogát. Ennek vizsgálata azonban szükségtelen volt, mert az I. r. alperes dolgozói részvényekkel rendelkezett, így az elővásárlási joga a felperesét megelőzte.
E jogerős ítélettel szemben a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amely annak hatályon kívül helyezésére és az alperesek kereset szerinti marasztalására, vagy a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára való utasítására irányult. Álláspontja szerint a másodfokú ítéletnek az a megállapítása, hogy az I. r. alperes a felperest megelőző elővásárlási joggal rendelkezett, mivel a perbeli szerződések megkötése időpontjában dolgozói részvények tulajdonosa volt, jogszabálysértő. Az 1988. évi VI. tv (régi Gt.) 244. §-a értelmében dolgozói részvényt csak a társaság dolgozói, nyugdíjasai, illetőleg a dolgozók meghatározott csoportja szerezhetik meg. Ebből értelemszerűen következik, hogy az I. r. alperes társaság által visszavásárolt dolgozói részvények - bár ezen jellegüket nem vesztik el - nem biztosítanak a társaság számára dolgozói részvényesi jogokat. Ezeket a visszavásárolt részvényeket a dolgozói részvényszabályzat értelmében - amelyet a felperes többszöri kérése ellenére sem ismerhetett meg - meghatározott feltételek szerint újra kell értékesíteni a dolgozók körében. A régi Gt. 247. §-ának (3) bekezdése értelmében a társaság a megszerzett saját részvények alapján részvényesi jogokat nem gyakorolhat. A perbeli elsőbbségi részvények megszerzése az I. r. alperes részéről a felperes elővásárlási jogának a megsértésével történt. Ezek adásvételére, az I. r. alperestől többszöri kérésére felvilágosítást nem kapott, és a részvénykönyvbe sem tekinthetett be. Jogszabálysértésként hivatkozott a felperes arra is, hogy a másodfokú bíróság ítéletének indokolásában nem tért ki az I. r. alperes fellebbezésének valamennyi részletére. Így nem tért ki arra, hogy az elővásárlási jogra a Ptk. 373. §-ának (1) bekezdésében foglaltak az irányadóak, és a felperes az 1997. szeptember 16-án hozott közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezése folytán alappal gondolhatta, hogy ezek a vételi ajánlatok már nem élnek. A perköltségviselésre és annak összegére vonatkozó ítéleti döntést is jogszabálysértőnek tartotta, mert annak számításai módját a bíróság nem indokolta meg.
Az I. r. alperes felülvizsgálati ellenkérelme arra irányult, hogy a felülvizsgálati bíróság a másodfokú ítéletet annak helytálló indokai alapján, hatályában tartsa fenn .
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A felperes anyagi és eljárásjogi szabálysértésre egyaránt hivatkozott. Anyagi jogszabálysértésként a régi Gt. 244. §- ának és 247. §-a (3) bekezdésének megsértését jelölte meg, mert szerinte e jogszabályhelyek helyes értelmezése szerint a társaság a megszerzett dolgozói, illetve saját részvények alapján részvényesi jogokat nem gyakorolhat, tehát elővásárlási jog sem illeti meg.
Abban a kérdésben kellett tehát állást foglalni, hogy az alapszabály által biztosított elővásárlási jog részvényesi jog-e.
A zártkörűen alapított I. r. alperes részvénytársaság alapszabályának 6. pontja értelmében - összhangban a régi Gt. 242. §-ának (1) és 244. §-ának (1) bekezdésében foglaltakkal - az I. r. alperes részvénytársaság alaptőkéje névre szóló törzsrészvényekből, dolgozói részvényekből és szavazásra nem jogosító (osztalék)elsőbbségi részvényekből állt. Az alapszabály 8. pontja szerint mind a törzsrészvények, mind az elsőbbségi részvények átruházása esetén a részvénytulajdonosokat valamint a társaságot elővásárlási jog illeti meg. Elsőbbségi részvény átruházása esetén az elővásárlási jog gyakorlásának sorrendje: a dolgozói részvénnyel, elsőbbségi részvénnyel már rendelkezők, valamint a társaság.
A dolgozói részvények névre szólóak, és megszerzésükre az alapszabály 8. pontja alapján a részvénytársaság dolgozói voltak jogosultak. Az alapszabály 8. pontjában nem szabályozott kérdésekben azonban - egyebek mellett - a régi Gt. rendelkezései az irányadók. A régi Gt. 244. §-ának (3) bekezdése alapján a dolgozó halála vagy - nyugdíjazás esetét kivéve - munkaviszonyának megszűnése esetén a részvénytársaságot a dolgozói részvény tekintetében vételi jog illeti meg. Ebből pedig az következik, hogy az említett két esetben a társaság jogszerűen szerezhetett és tarthatott birtokában dolgozói részvényeket. Az a körülmény, hogy a társaság saját részvényét megszerzi, nem változtatja meg a részvény fajtáját. A társaság háromfajta részvényt bocsátott ki: törzsrészvényt, dolgozói részvényt és osztalékelsőbbségi részvényt. A társaság 1991. július 1-jei hatállyal alakult, így nem vonatkozott rá az 1991. évi LXV. törvény 31. §-ának (2) bekezdésével megállapított régi Gt. 242. §-ának (3) bekezdése; amely szerint az alapszabály másfajta részvényesi jogokra vonatkozó elsőbbségi részvény kibocsátását is lehetővé teheti. A perbeli részvények tehát nem tekinthetők elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényfajtának. Az alapszabály szövegéből is egyértelmű, hogy nem maga a részvény testesíti meg a többletjogot, hanem a törzs-, valamint az elsőbbségi részvények átruházása esetén a részvényeseket (dolgozói, elsőbbségi részvényeseket) és a társaságot illeti meg az elővásárlási jog.
Az I. r. alperes alapszabályában biztosított elővásárlási jog tehát nem részvényesi többletjog, hanem ez a részvények forgalmához kapcsolódó jog. A perbeli elővásárlási jog az elsőbbségi részvénnyel való rendelkezési jog korlátozását jelenti az elsőbbségi részvénytulajdonos számára, mert a részvényei eladása esetén biztosítania kell az alapszabály 8. pontjában meghatározott sorrendben dolgozói részvénynyel, elsőbbségi részvénnyel rendelkezők, valamint a társaság számára az elővásárlási jog gyakorlását, akiknek ez a joga a részvényen feltüntetésre került. Minthogy ez az elővásárlási jog nem minősül a régi Gt. 266. §-ában írt részvényesi jognak, így nem vonatkozik rá a régi Gt. 247. §-ának (3) bekezdésében írt tilalom sem, miszerint a részvénytársaság a megszerzett részvények alapján részvényesi jogokat nem gyakorolhat. Az I. r. alperes a dolgozói részvényeket a fenti esetekben jogszerűen megszerezhette. Bevonhatta, átalakíthatta vagy elidegeníthette volna, de amíg azokkal rendelkezett, addig az alapszabály értelmében a felperest megelőzően elővásárlási joga volt az elsőbbségi részvényekre. Így az elsőbbségi részvénytulajdonosok a Ptk. 373. §-ának (1) bekezdése szerint nem voltak kötelesek a kapott ajánlatot közölni a felperessel, mert arra az őt megelőző elővásárlási joggal rendelkező I. r. alperes tett vételi ajánlatot.
Eljárási szabálysértés sem történt a másodfokú bíróság részéről.
A perben nincs arra adat, hogy a felperes kifejezetten kérte volna a részvénykönyv bemutatását, nem tette viszont vitássá az I. r. alperes által 2000. július 14-én készített kimutatás tartalmát, a dolgozói részvények megszerzésének a jogszerűségét. Ezért a másodfokú bíróság nem sértett jogszabályt, amikor ezeket a kérdéseket érdemben nem vizsgálta, és nem tért ki az ítéletének indokolásában olyan kérdésekre, amelyeknek a per eldöntése szempontjából nem volt jogi jelentősége.
A másodfokú bíróság ítéletének a perköltség összegére vonatkozó rendelkezése sem jogszabálysértő, bár az indokolást valóban elmulasztotta.
(Legf. Bír. Gfv.I.31.993/2001. sz.)