adozona.hu
BH 2001.12.594
BH 2001.12.594
Gazdasági társaság vezető tisztségviselőjének kártérítési felelőssége a polgári jog általános szabályai szerint áll fenn. Ennek megfelelően akkor mentesül a felelősség alól, ha bizonyítani tudja, hogy úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. Az általános elvárhatóság a gazdasági társaságokról szóló törvényben meghatározott, a vezető tisztségviselőkkel szemben támasztott fokozott gondosságot jelenti [Ptk. 339. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: Gt.) 28
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes 1980. január 1-jétől 1990. szeptember 19-ig állt munkaviszonyban a B Rt.-nél, ahol ügyvezető igazgatói munkakört töltött be. Az rt. felszámolója 1993. április 1-jén kártérítési pert indított az alperes ellen az általános hatáskörű bíróság előtt, amely hatáskör hiánya miatt az ügyet a munkaügyi bírósághoz tette át.
A felperes a keresetében 750 000 forint kár és késedelmi kamat megfizetésére kérte kötelezni az alperest azzal az indokolással, hogy a részvénytársaság 1990. május 30-án...
BH 2001.12.594 Gazdasági társaság vezető tisztségviselőjének kártérítési felelőssége a polgári jog általános szabályai szerint áll fenn. Ennek megfelelően akkor mentesül a felelősség alól, ha bizonyítani tudja, hogy úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. Az általános elvárhatóság a gazdasági társaságokról szóló törvényben meghatározott, a vezető tisztségviselőkkel szemben támasztott fokozott gondosságot jelenti [Ptk. 339. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: Gt.) 28. §, 32. § (1) bek., 44. § (1) bek., 1992. évi XXII. tv. (a továbbiakban: Mt.) 205. § (1) bek., 48/1979. (XII. 1.) Mt. r. 86. § (2) bek., Pp. 164. §].
Az alperes 1980. január 1-jétől 1990. szeptember 19-ig állt munkaviszonyban a B Rt.-nél, ahol ügyvezető igazgatói munkakört töltött be. Az rt. felszámolója 1993. április 1-jén kártérítési pert indított az alperes ellen az általános hatáskörű bíróság előtt, amely hatáskör hiánya miatt az ügyet a munkaügyi bírósághoz tette át.A felperes a keresetében 750 000 forint kár és késedelmi kamat megfizetésére kérte kötelezni az alperest azzal az indokolással, hogy a részvénytársaság 1990. május 30-án és június 18-án megtartott közgyűlésén egy olyan határozat meghozatalára került sor, amely szerint a társaság az értékmentő és a szanálással összefüggő kiadások kivételével azonnal szüntesse be a ráfordításait, ne eszközöljön semmiféle új beszerzést, ne adjon új kutatási megbízást. A kiadásokkal kapcsolatos számlákat, a részvénytársaság számára új kötelezettségeket, kiadásokat jelentő szerződéseket és megrendeléseket csak az alperes és T. G. együttes aláírása esetén lehet kifizetni. Vita esetén az igazgatóság dönt. Az alperes 1990. július 25-én ennek ellenére egyszemélyben megállapodást kötött az N. Rt.-vel. A megállapodásban az N. Rt. vállalta, hogy vállalatszervezési szakértelmét és tapasztalatát a részvénytársaság rendelkezésére bocsátja, és - a későbbiekben meghatározott feltételek mellett - biztosítja munkatársainak és infrastruktúrájának az N. Rt. által történő igénybevételét. Az általa nyújtott szolgáltatásokért a részvénytársaság 750 000 forint díj kifizetésére vállalt kötelezettséget. Az alperes a 750 000 forintot a munkaviszonyának megszűnését megelőző napon átutalta az N. Rt.-nek. Az alperes a közgyűlés határozatával ellentétesen vállalt kötelezettséget, és ténylegesen kárt okozott, mert a felperesnél semmi nyoma nincs annak, hogy az N. Rt. teljesítette volna a megállapodásban vállalt szolgáltatást. Az alperes a munkaviszonya megszűnésekor sem tájékoztatta a munkáltatóját a szóban lévő jogügyletről.
Az alperes a közgyűlési határozat érvénytelenségére hivatkozott, valamint arra, hogy az N. Rt. a felperesnél a munkát elvégezte, és az erre vonatkozó iratok a felperes irattárában találhatóak.
A munkaügyi bíróság az ítéletével kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 750 000 forintot, valamint 37 500 forint perköltséget. A felperes kamatigényét elutasította. Az indokolásában kifejtette, hogy az alperes alaptalanul hivatkozott a közgyűlési határozat érvénytelenségére, a Gt. 281. §-ának (2) bekezdése ugyanis a közgyűlés elhalasztására lehetőséget ad. Az alperes a Gt. 44. §-ának (1) bekezdése alapján kérhette volna a bíróságtól az általa sérelmesnek tartott közgyűlési határozat felülbírálatát, azonban a perben maga is úgy nyilatkozott, hogy a határozatot elfogadta, és a tanúvallomások szerint azt elfogadták a tagok is. Mivel a határozat a további kötelezettségvállalást szűkítette, és együttes aláíráshoz kötötte, a bíróság úgy ítélte meg, hogy az alperes a munkaviszonyból származó lényeges kötelezettségét szándékosan és súlyosan megsértette, amikor a felperes nevében egyszemélyben kötelezettséget vállalt. A bíróság széles körű bizonyítási eljárást folytatott le a kár bekövetkezésével kapcsolatban. A rendelkezésre álló iratok, valamint a tanúvallomások alapján arra a következtetésre jutott, hogy a megállapodással összefüggésben az N Rt. részéről tényleges munka kifejtése kétséget kizáróan nem bizonyosodott be.
Megállapította, hogy az alperes szándékos magatartása mind a szerződés megkötése, mind a pénz átutalása tekintetében egyértelmű, és ok-okozati összefüggésben van a keletkezett kárral, ezért az alperes az Mt. 183. §-ának (1) bekezdése, valamint a 166. § és 168. §-ai alapján kártérítési felelősséggel tartozik.
Az ítélet elleni fellebbezésében az alperes az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását kérte.
A másodfokú bírósági eljárás során a B. Rt. felszámolása befejeződött, a részvénytársaság jogutód nélkül megszűnt, azonban a megyei bíróság végzésében foglaltaknak megfelelően a per tárgyát képező jogviszonyban jogutódlás következett be a perben érvényesített követelés engedményezése folytán. A Pp. 64. §-a alapján a per felperesei az I., II., III. és IV. rendű felperesek lettek.
A másodfokú bíróság megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást helytállóan állapította meg, és helytálló az arra alapított érdemi döntése is. Az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezéssel nem támadott részét nem érintette, a fellebbezett részét az ítéletével azzal hagyta helyben, hogy az alperes az őt terhelő marasztalási összegből az I. rendű felperesnek 714 060 forintot, a II. rendű felperesnek 4970 forintot, a III. rendű felperesnek 29 840 forintot és a IV. rendű felperesnek 1140 forintot köteles megfizetni. Az alperest ezen túlmenően az I. rendű felperes részére 15 000 forint perköltség és az állam javára 45 000 forint másodfokú eljárási illeték megfizetésére kötelezte.
A másodfokú bíróság a fellebbezésre tekintettel az indokolásában kitért arra, hogy az elsőfokú bíróság tévesen hivatkozott a Gt. 281. §-ának (2) bekezdésére. Ugyanakkor nem fogadta el az alperesnek azt az álláspontját, hogy miután a Gt. az elhalasztás intézményét nem ismeri, a közgyűlés összehívására vonatkozó szabályokat kellett volna alkalmazni. Kétségtelen, hogy a Gt. az elhalasztásról rendelkezést nem tartalmaz, azonban a teljes létszámban jelen lévő részvényesek által elfogadott határozattal történő halasztást a törvény nem tiltja, a jelen esetben pedig a közgyűlésen résztvevők erről egyhangúan döntöttek. Egyebekben az elsőfokú bíróság helytállóan utalt a Gt. 44. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra, amely szerint a gazdasági társaság vagy szervei által hozott határozat felülvizsgálatát bármelyik tag vagy részvényes kérheti, ha az jogszabályba vagy a társasági szerződésbe ütközik. Az alperes ezzel a lehetőséggel nem élt, így az abban rögzítetteket elfogadta. A másodfokú bíróság megerősítette az elsőfokú bíróság megállapítását, mely szerint az alperes a közgyűlési határozatot követően kötelezettségvállalással járó megállapodást kizárólag T. G.-vel együttesen köthetett, az alperes pedig 1990. július 25-én a felperes nevében egyszemélyben vállalt kötelezettséget és ezzel a munkaviszonyból származó lényeges kötelezettségét megszegte. A másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bírósággal a tekintetben is, hogy az N. Rt. folytatott ugyan vizsgálódást az alperesnél, miután 1990. augusztus 6-án részvényvásárlásra tett ajánlatot, azonban nem bizonyított, hogy ezt a tevékenységét a felperes érdekében folytatta.
A jogerős ítélet ellen az alperes felülvizsgálati kérelmet terjesztett elő, amelyben az ítélet megváltoztatását és a felperesek keresetének elutasítását, valamint a felmerült perköltségben való marasztalásukat kérte. Arra hivatkozott, hogy a másodfokú bíróság ítélete sérti a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: Gt.) 24. §, 32. §, 233. § és 279. §-ait, a Ptk. 339. §-340. §-ait, a Munka Törvénykönyvéről szóló 1992. évi XXII. törvény 205. §-át, valamint a Pp. 164. §-át. Utalt arra, hogy a hatályos Mt. 205. §-ában foglaltak szerint a jelen jogvita eldöntésére az 1967. évi II. törvény rendelkezései lennének irányadóak, azonban az alperes a Gt. 32. §-ában foglaltak szerint vezető tisztségviselőnek minősül, kártérítési felelősségére nem a munkajogi, hanem a Ptk. 339. §-340. §-aiban foglalt felelősségi szabályok vonatkoznak. Fenntartotta a korábban elfoglalt jogi álláspontját azzal kapcsolatban, hogy a közgyűlés határozata jogszabályba ütközött, ezért semmis, és a semmisségre annak bírói megállapítása nélkül bárki hivatkozhat. Álláspontja szerint az eljárt bíróságok hatáskörükön túlterjeszkedtek, amikor a volt munkáltató és az N. Rt., vagyis két gazdálkodó szervezet közötti szerződés teljesítésének kérdésében állást foglaltak. A Pp. 164. §-a alapján a felperesnek kellett volna bizonyítania, hogy az N. Rt. részéről nem történt teljesítés. Amennyiben azt nem tudta bizonyítani, a szerződés teljesítését kell vélelmezni.
A III. rendű felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban tartását kérte. Utalt arra, hogy az alperes munkáltatója mint gazdasági társaság már 1989-ben a fizetőképtelenség határára került. Ehhez képest az alperes a társaság súlyos anyagi helyzetét és az érdekeit tudatosan figyelmen kívül hagyta, amelyért a vezető tisztségviselőktől és a vezető dolgozóktól joggal elvárt fokozott gondosságra figyelemmel, az akkor hatályos szabályok szerint is teljes kártérítési felelősséggel tartozott.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
Az Mt. 205. §-ának (1) bekezdése szerint a törvény hatálybalépése előtt létesített munkaviszonyból származó igényre az igény keletkezésekor hatályos jog, az igény érvényesítésének rendjére e törvény rendelkezései az irányadóak. A felülvizsgálati kérelemnek az igény keletkezésekor hatályos jog alkalmazására vonatkozó észrevétele megalapozott. Ebből következően a jogvita eldöntésénél a Munka Törvénykönyvéről szóló, többször módosított 1967. évi II. törvény rendelkezéseit és a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni. Az alperes nem vitásan munkaviszonyban állt a felperessel, és az általa betöltött ügyvezető igazgatói munkakörre tekintettel a korábbi Mt. végrehajtásáról szóló, többször módosított 48/1979. (XII. 1.) Mt. rendelet (a továbbiakban: Mt. V.) 86. §-ának (2) bekezdése szerint munkajogi szempontból magasabb vezető állású dolgozónak minősült, míg a Gt. 28. §-a szerint vezető tisztségviselő volt. Az ilyen tisztséget betöltő személyek kártérítési felelőssége az általánosnál szigorúbb. A Gt. 32. §-ának (1) bekezdése szerint az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal kötelesek eljárni, és a kötelezettségeik megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerint felelősek akkor is, ha a gazdasági társasággal munkaviszonyban állnak. Amíg a munkajogban a vétkes kötelezettségszegés bizonyítása a munkáltatót terheli, a polgári jogban a károkozó akkor mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy úgy járt el, ahogy az adott helyzetben általában elvárható [Ptk. 339. § (1) bek.]. Az általános elvárhatóság ez esetben pedig a Gt. 32. §-ának (1) bekezdésében meghatározott, a vezető tisztségviselőkkel szemben támasztott fokozott gondosságot jelenti.
A perben nem volt vitás, hogy valamennyi részvényes jelenlétében a közgyűlés a társaság megromlott gazdasági helyzetére tekintettel egyértelműen kinyilvánította az új beszerzésekre és megbízások mellőzésére irányuló, valamint a kötelezettségvállalások együttes aláíráshoz kötésére irányuló szándékát. A társaság anyagi helyzete az alperes előtt nyilvánvalóan ismert volt, amit alátámaszt a periratok között lévő, az átmeneti korlátozó intézkedések tárgyában kiadott 1990. március 9-én kelt körlevele.
A Legfelsőbb Bíróság nem ért egyet a felülvizsgálati kérelemnek a közgyűlési határozat semmisségére vonatkozó jogi álláspontjával. Az iratok között lévő jegyzőkönyv nem tartalmazza, hogy az alperes a közgyűlés szabálytalanságát kifogásolta volna, és a Gt. 44. §-ának (1) bekezdése szerinti megtámadás jogával sem élt. A jogerős ítélet helytállóan állapítja meg, hogy az alperes a közgyűlési határozatot magára nézve elfogadta, és tudomásul vette, a személyes meghallgatása során tett előadása ezt teljes mértékben alátámasztja.
Ilyen tényállás mellett az eljárt bíróságok helytállóan helyezkedtek arra az álláspontra, hogy az alperes a tulajdonosi érdekekkel ellentétben nem az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal járt el, sőt a kötelezettségét súlyos mértékben megszegte.
A Legfelsőbb Bíróság nem ért egyet továbbá a felülvizsgálati kérelemnek azzal az okfejtésével, amely szerint a megállapodás teljesítése csak a két gazdálkodó szerv közötti perben tisztázható. Ezzel szemben a munkajogi kártérítési felelősség körében a bíróság helytállóan vizsgálta a kár bekövetkezését, és annak az alperes által elkövetett kötelezettségszegéssel való okozati összefüggését. A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítélet által elfogadott tényállásban iratellenességet, kirívóan téves ténybeli vagy jogi következtetést nem állapított meg. Az eljárt bíróságok a megalapozott döntéshez szükséges mértékben a bizonyítási eljárást lefolytatták, és helytállóan jutottak arra a következtetésre, hogy az N. Rt. részéről a megállapodás szerinti teljesítés nem bizonyosodott be, ezért ennek hiányában a megbízási díj kifizetésére adott utasítással az alperes a felperesnek kárt okozott. Téves az az alperesi álláspont, amely szerint bebizonyítottság hiányában a szerződés teljesítését kell vélelmezni.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a másodfokú bíróság ítéletét a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
A felülvizsgálati eljárási illeték viseléséről az illetékekről szóló többször módosított 1990. évi XCIII. törvény 62. §-a (1) bekezdésének a) pontja alapján rendelkezett.
(Legf. Bír. Mfv.II.10.661/1999. sz.)
Bírósági jogesetek
MBH 2005.07.105 A cég által tisztességtelen piaci magatartás megállapítása és kártérítés megfizetése iránt a vezető tisztségviselő ellen indított perben elsődlegesen azt kell vizsgálnia a bíróságnak, hogy van-e a per lefolytatására hatásköre, vagy az munkaügyi pernek minősül. [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 27. § (1) bek., 29. § (1) bek.; 1952. évi III. tv. (Pp.) 22. § (2) bek.; 1959. évi IV. tv. (Ptk.) 339. § (1) bek.; 1996. évi LVII. tv. (Tpvt.) 4. §]
ÍH 2005.127 MUNKAVISZONYBAN ÁLLÓ ÜGYVEZETŐ KÁROKOZÁSA - ÜGYVEZETŐ ELLENI KÁRTÉRÍTÉSI PEREK FÓRUMRENDSZERE
