adozona.hu
BH 2001.7.335
BH 2001.7.335
I. A semmis szerződés érvénytelenségére bárki határidő nélkül hivatkozhat, ez azonban nem jelent bárki számára keresetindítási jogosultságot. Keresetindítási jogosultság csak a jogi érdekeltségét igazoló felperest illeti meg. A jogi érdekeltség megállapítása körében irányadó szempontok [Ptk. 112. §, 115. § (1) bek., 117. § (3) és (4) bek., 200. § (2) bek., 234. §, 237. § (2) bek., 328. § (1) bek., Pp. 2. §, 123. §, 1988. évi VI. tv (régi Gt.) 157. § (2) bek. a) pont, 1995. évi XXXIX. tv 5. §, 1972. évi 31.
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A B.-i 177 838/2. hrsz. alatti (Irma u. 2.) ingatlan 1964-ben került a Magyar Állam tulajdonába és a P. Vállalat kezelésébe. Az Irma u. 2. (illetőleg Helsinki u. 101.) alatti ingatlanon működött a P. Vállalat egyik gyáregysége, az ún. P.-i P. gyár.
A P. Vállalat képviseletében a P.-i P. gyár, valamint öt természetes személy 1989. október 23-án társasági szerződést kötöttek, amelyben az Sz. Gyártó és Karbantartó Kft. (rövidített nevén: P. Kft.) megalakítását határozták el 1 millió forint törz...
BH 2001.7.335 I. A semmis szerződés érvénytelenségére bárki határidő nélkül hivatkozhat, ez azonban nem jelent bárki számára keresetindítási jogosultságot. Keresetindítási jogosultság csak a jogi érdekeltségét igazoló felperest illeti meg. A jogi érdekeltség megállapítása körében irányadó szempontok [Ptk. 112. §, 115. § (1) bek., 117. § (3) és (4) bek., 200. § (2) bek., 234. §, 237. § (2) bek., 328. § (1) bek., Pp. 2. §, 123. §, 1988. évi VI. tv (régi Gt.) 157. § (2) bek. a) pont, 1995. évi XXXIX. tv 5. §, 1972. évi 31. tvr. 31. §, 27/1972. (XII. 31.) MÉM rendelet 93. §].
II. Az érvénytelen társasági szerződés hatályossá nyilvánítása következtében a szerződés nem lesz érvényes, tehát nem keletkeztet jogcímet az ingatlan tulajdonjogának apportálás címén történő megszerzésére [Ptk. 237. § (2) bek.].
A B.-i 177 838/2. hrsz. alatti (Irma u. 2.) ingatlan 1964-ben került a Magyar Állam tulajdonába és a P. Vállalat kezelésébe. Az Irma u. 2. (illetőleg Helsinki u. 101.) alatti ingatlanon működött a P. Vállalat egyik gyáregysége, az ún. P.-i P. gyár.A P. Vállalat képviseletében a P.-i P. gyár, valamint öt természetes személy 1989. október 23-án társasági szerződést kötöttek, amelyben az Sz. Gyártó és Karbantartó Kft. (rövidített nevén: P. Kft.) megalakítását határozták el 1 millió forint törzstőkével, amelyből 50% készpénz, 50% pedig nem pénzbeli (apport) volt. Az apportot a P. Vállalat bocsátotta a P. Kft. rendelkezésére, az apport vagyoni körébe tartozott egy irodaépület 35 000 Ft értékben és egy modul barakk szintén 35 000 Ft értékben, valamint gépek és berendezések. Az őt természetes személy pénzbeli hozzájárulást teljesített a társaság részére. A P. Kft.-t a Cégbíróság 1990. február 5-én a cégnyilvántartásba bejegyezte.
A P. Vállalat 1990. december 20-án kelt létesítő okirattal a p.-i telepén P.-i P. gyár Leányvállalat néven leányvállalatot alapított, amelyet a cégbíróság a cégnyilvántartásba 1991. január 10-én jegyzett be. A P. Vállalat és a P.-i P. gyár Leányvállalat között 1992. június 9-én megállapodás jött létre, amelyben a P. Vállalat a kezelésében álló B.-i 7292 tulajdoni lapon 177 838/2. hrsz. alatt felvett ingatlan kezelői jogát átengedte a P.-i P. gyár Leányvállalatnak, és hozzájárult, hogy az ingatlanra a kezelői jog a P.-i P. gyár Leányvállalat javára bejegyzést nyerjen. A Leányvállalat 1993. április 1-jén átalakult, jogutódja a P.-i P. gyár Kft. I. r. alperes. A perbeli ingatlan kezelőjeként az ingatlan-nyilvántartásban a P. Vállalat van bejegyezve. A Vállalat 1997. július 10-én megszűnt. Az ingatlan az 1995. évi XXXIX. törvény 5. §-a alapján a II. r. alperes ÁPV Rt.-hez rendelt vagyonának minősül.
A felperes a keresetében előadta, hogy a P. Vállalat által szolgáltatott apport a B. Irma u. 2. szám alatt található ingatlan (amely több utcára néz) két felépítménye - egy irodaépület és egy modul barakk - társasági szerződéssel a P. Kft. tulajdonába került, ezért azzal a P. Vállalat már nem rendelkezhetett. A felperes a keresetében - hivatkozva a "nemo plus iuris" alapelvre is - a Ptk. 234. §-a és 200. §-ának (2) bekezdése alapján annak a megállapítását kérte, hogy a P. Vállalat és a P.-i P. gyár Leányvállalat között 1992. június 9-én kelt megállapodás a kezelői jog átadására vonatkozóan semmis, mert olyan vagyontárgyakat érint, amelyek már nem álltak a P. Vállalat kezelésében. Egyben azt is kérte, hogy a bíróság az I. r. alperes széljegyként feltüntetett tulajdonjog bejegyzési kérelmét az ingatlan-nyilvántartásból töröltesse. A felperes a keresetét mint a P. Kft. jogutódja terjesztette elő. Jogutódi minőségét az 1997. január 14-ei megállapodásra alapozta; e szerint a végelszámolás alatt álló P. Kft. a felperesre engedményezte az I. r. alperessel szemben kártérítés, ingóság kiadása és egyéb jogcímeken fennálló követeléseit, amelyek érvényesítése iránt pert indított.
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy a P. Vállalat és a P.-i P. gyár Leányvállalata között 1992. június 9-én kelt kezelői jogra vonatkozó megállapodás semmis; és felhívta a földhivatalt, hogy a 7292 tulajdoni lapon a 177 838/2. hrsz. alatt nyilvántartott ingatlanon az eredeti állapotot állítsa helyre. Az I. r. alperest tűrésre kötelezte. Döntését azzal indokolta, hogy a kezelői jog 100%-os átadásával 1992. június 9-én megkötött megállapodás figyelmen kívül hagyta az 1989. október 23-án kelt apportálást, amely a B. Irma u. 2. sz. alatti ingatlanon levő felépítményekre vonatkozott, vagyis a P. Vállalat ugyanazzal a felépítménnyel kétszer rendelkezett. A Ptk. 234. §-ának (1) bekezdése alapján a semmisségre határidő nélkül bárki hivatkozhat, a tulajdoni igények pedig nem évülnek el [Ptk. 115. § (1) bekezdés], ezért a felperes keresetének helyt adott.
Az ítélet ellen a II. r. alperes fellebbezett, annak megváltoztatását és a felperes keresetének az elutasítását kérte. A fellebbezésében kiemelte, hogy a per eldöntésének előzetes kérdése, hogy a perbeli felépítmények tulajdonba adása megtörtént-e vagyonbevitel címén. A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság ítéletével hatályában fenntartotta a Legfelsőbb Bíróság jogerős ítéletét, amely megállapította, hogy a társasági szerződés érvénytelen, ezért az apportálás - 1989. október 23-án - érvényes tulajdonba adást nem jelentett. Ezt a joghatást nem váltotta ki az sem, hogy a bíróság az üzleti élet biztonságára tekintettel a P. Kft. társasági szerződését az ítélethozatalig hatályossá nyilvánította. Összegezve, a II. r. alperesnek az volt a jogi álláspontja, hogy a P. Kft. soha nem szerzett a perbeli felépítményeken tulajdonjogot, így nem történt kétszeres tulajdonba adás sem. A jogerős bírósági ítélet nem a tulajdonszerzésre, hanem a társaság létrejöttére vonatkozott. A bíróságnak eltérő álláspontja esetén - figyelemmel arra, hogy az említett ügyben perújítási eljárás indult - a perújítási eljárás befejezéséig a jelen per tárgyalását fel kellett volna függesztenie.
A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult. Kiemelte, hogy a korábban már idézett jogerős ítélet a társasági szerződést hatályossá nyilvánította, ezért 1992-ben a P. Vállalat a perbeli ingatlanról már 100%-ban nem rendelkezhetett, mert a perbeli két épületet 1989-ben a P. Kft. birtokába, használatába és tulajdonába adta.
Az I. r. alperes a II. r. alperes fellebbezésében előadottakhoz csatlakozott.
A II. r. alperes fellebbezése alapos.
A másodfokú bíróságnak elsősorban abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a felperesnek van-e perbeli legitimációja, és fennállnak-e a megállapítási keresetindításnak a feltételei.
A Ptk. 234. §-ának (1) bekezdése értelmében a semmis szerződés érvénytelenségére - ha a törvény kivételt nem tesz - bárki határidő nélkül hivatkozhat. Ez a törvényi rendelkezés azonban a Pp. 2. §-ában foglaltakat figyelembe véve nem jelent egyben keresetindítási jogosultságot is, mert a polgári ügyek körében felmerült jogvita elbírálása iránt kérelmet (keresetet) rendszerint csak az érdekelt fél terjeszthet elő. Ebből következően semmis szerződéssel kapcsolatos perindítási lehetőséget csak a jogi érdekeltség vagy perlési jogosultságot kifejezetten biztosító jogszabályi felhatalmazás alapozhat meg (BH 1997. évi 439. jogeset).
A felperes mint a P. Kft. engedményese - jogutódja - indított keresetet. A Ptk. 328. §-ának (1) bekezdése szerint a jogosult a követelését szerződéssel másra átruházhatja. A követelés szolgáltatásra irányul, a szolgáltatás jogosultjának a személyében következik be alanyváltozás. A szerződés érvénytelenségének megállapításához fűződő jogi érdek tehát nem engedményezhető. Azt a felperes nem bizonyította, hogy a követelések engedményezése folytán magának keletkezett jogi érdeke az I. r. alperes jogelődje és a P. Vállalat közötti szerződés érvénytelenségének megállapítása tekintetében.
A Pp. 123. §-ának második mondata szerint megállapításra irányuló egyéb kereseti kérelemnek csak akkor van helye, ha a kért megállapítás a felperes jogainak az alperessel szemben való megóvása végett szükséges, és a felperes a jogviszony természeténél fogva vagy a kötelezettség lejártának hiányában vagy valamely más okból teljesítést nem követelhet. E jogszabályhely alapján a felperes csak akkor indíthatna megállapítás iránti pert, ha teljesítést - tehát valaminek a tevését vagy abból való tartózkodást - nem kérhetne. A felperes ugyan a széljegyként bejegyzett kérelem törlését is kérte, erre azonban a jelen eljárásban még irányadó 1972. évi 31. tvr. 31. §-ára figyelemmel jogi lehetőség nincsen. A széljegy a 27/1972. (XII. 31.) MÉM rendelet 93. §-a szerint nem minősül bejegyzésnek, csupán benyújtott beadvány iktatószámának a feljegyzését jelenti. A széljegyzés az érkezett beadványra való figyelem felhívására szolgál.
A felperes a semmisség okaként a Ptk. 112. §-át jelölte meg. E jogszabályhely arról rendelkezik, hogy a tulajdonost milyen jogok illetik meg. Nem eredményezi a szerződés semmisségét, ha az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett tulajdonos az ingatlanát többször értékesíti. Ebben az esetben mindkét vevőnek kötelmi jogi jogcíme keletkezik a tulajdonjog megszerzésére. A Ptk. 117. §-ának (4) bekezdése rendelkezik arról, hogy ebben az esetben melyik vevő követelheti tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartási bejegyzését. Ezt a kérdést az eladó és a vevők közötti perben kell eldönteni, és a kereset annak tűrésére irányul, hogy a vevő a tulajdonjogát bejegyeztethesse, illetve evégett a bíróság az ingatlan-nyilvántartást megkeresse. Amennyiben az egyik vevő nem szerezhet tulajdonjogot, ez a szerződés az eladó hibájából lehetetlenül, és a szerződésszegés jogkövetkezményei alkalmazhatóak. A felperesnek tehát nem a második átruházási szerződés semmisségének megállapítása iránt, hanem az iránt kellett volna keresetet indítania, hogy az alperesek a tulajdonjogának az ingatlan-nyilvántartásba való bejegyzését tűrjék, mert a jogcím és a birtoklás alapján neki keletkezett joga a bejegyzésre. Ugyanis apportálással, mivel az átruházásnak minősül a Ptk. 117. §-ának (3) bekezdése szerint, csak akkor szerez tulajdonjogot, ha a tulajdonváltozás ingatlan-nyilvántartási bejegyzése is megtörténik.
Az eljárás jelenlegi szakaszában azonban az állapítható meg, hogy a felperesnek, illetve jogelődjének nincsen érvényes jogcíme az ingatlanon lévő felülépítmények vagy az ingatlan eszmei hányadának a megszerzésére. A hivatkozott legfelsőbb bírósági ítéletekből az állapítható meg, hogy sem a P. Kft. alapításáról szóló társasági szerződés, sem az apportlista nem nyújt eligazítást arra vonatkozóan, hogy milyen jogcímen kerültek a P. Kft. vagyonába az apportlistán szereplő, de közelebbről meg nem határozott helyen lévő építmények - így az irodaépület és modulbarakk - 35 000-35 000 Ft értékben. Ezért a jogerős ítélet megállapította, hogy a társasági szerződésnek az apportált ingatlanra vonatkozó rendelkezése az 1988. évi VI. tv (régi Gt.) 157. §-a (2) bekezdésének a) pontjába ütközik, és mint jogszabályba ütköző megállapodás érvénytelen. Arra tekintettel azonban, hogy a P. Kft.-t a cégbíróság bejegyezte, és a társaság a működését megkezdte, ezért a forgalombiztonsági szempontokra figyelemmel a társasági szerződést a Ptk. 237. §-a (2) bekezdése alapján a határozathozatalig terjedő időszakra hatályossá nyilvánította, a végelszámolás vagy a felszámolási eljárás lefolytatása végett. Az érvénytelen társasági szerződésnek a határozathozatalig terjedő időre történt hatályossá nyilvánítása - a felperesi állásponttal ellentétben - nem eredményezi a szerződés érvényességét, tehát a P. Kft.-nek a hatályossá nyilvánítással nem keletkezett jogcíme arra, hogy az ingatlan tulajdonjogának bejegyzését kérhesse. Egyébként ezt a jogot a P. Kft. nem is ruházta át a felperesre.
Tény, hogy a jogerős ítélet ellen perújítási kérelmet nyújtottak be azon a címen, hogy a társasági szerződésnek a P. Vállalat P.-i P. gyár leányvállalata nem volt alanya, az apportálás nem az ő, hanem a P. Vállalat részéről történt. Ez a körülmény azonban aligha változtathat az ítéletnek azon megállapításán, hogy az apportálás törvénybe ütköző módon történt.
A kifejtettek alapján a másodfokú bíróság a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése szerint az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította.
(Legf. Bír. Gf.I.31.030/2000. sz.)
Bírósági jogesetek
EH 2011.2328 Az a fél, aki a társasági határozat felülvizsgálatát jogosult kérni, nincs elzárva attól a jogi lehetőségtől sem, hogy - ha annak feltételei egyébként fennállnak - a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítását kérhesse. Ha ez utóbbi perben a felperes jogi érdekét a részvényesi minőségére alapítja, és a per során részvényesi minősége megszűnik, elveszti perbeli legitimációját, amely a kereset elutasítását eredményezi [2006. évi IV. tv. 45. §, 176. §, 2006. évi V. tv. 70. §, Pp. 3. §, 123. §,
