adozona.hu
BH 2001.2.77
BH 2001.2.77
Társulati szerződéssel alapítható erdőbirtokossági társulat esetén a társulati szerződés érvényessége körében vizsgálandó szempontok [1994. évi XLIX. tv (Ebt.) 2. § (1) és (2) bek., 5. § (1), (5) és (6) bek., 25. § (3) bek., 30. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az erdőbirtokossági társulat cég 1997. október 9-én nyújtotta be cégbejegyzési kérelmét az elsőfokú bírósághoz az 1997. szeptember 17-én kelt társulati szerződés alapján. A bejegyzési kérelemhez csatolt okiratok szerint három alapító tag összesen nyolc önálló, erdőművelési ingatlant adott a társulat használatába, többek között az e.-i 0159/2. hrsz. és 0164. hrsz. szám alatti ingatlanokat is. A 0159/2. hrsz, szám alatti ingatlan tekintetében a három alapító összesen 5166/14 306 tulajdoni hánya...
BH 2001.2.77 Társulati szerződéssel alapítható erdőbirtokossági társulat esetén a társulati szerződés érvényessége körében vizsgálandó szempontok [1994. évi XLIX. tv (Ebt.) 2. § (1) és (2) bek., 5. § (1), (5) és (6) bek., 25. § (3) bek., 30. § (1) bek.].
Az erdőbirtokossági társulat cég 1997. október 9-én nyújtotta be cégbejegyzési kérelmét az elsőfokú bírósághoz az 1997. szeptember 17-én kelt társulati szerződés alapján. A bejegyzési kérelemhez csatolt okiratok szerint három alapító tag összesen nyolc önálló, erdőművelési ingatlant adott a társulat használatába, többek között az e.-i 0159/2. hrsz. és 0164. hrsz. szám alatti ingatlanokat is. A 0159/2. hrsz, szám alatti ingatlan tekintetében a három alapító összesen 5166/14 306 tulajdoni hányaddal rendelkezett, a 0164. hrsz. számú ingatlannak pedig egyik alapító sem volt a tulajdonosa, az két különálló természetes személy tulajdona volt. Az alapítók csatolt nyilatkozata szerint, miután a nyolc ingatlan összesen 767,85 AK értéket képviseli és ezen az értéken belül az alapítók tulajdonában álló ingatlanok aranykorona értéke 572,77 AK volt, az alapítók mint többségi tulajdonosok jogosultak voltak a nyolc ingatlant az erdőbirtokossága társulat használatába adni az 1994. évi XLIX. tv (Ebt.) 25. §-ának (3) bekezdése alapján.1998. január 12-én és 1998. június 9-én a cég változásbejegyzési kérelmeket is előterjesztett, melyekben egyebek mellett a tagok személyében bekövetkezett változásokat is bejelentette.
Az elsőfokú bíróság az 1998. március 18-án meghozott 4. sorszámú végzésében mind a cégbejegyzési kérelemmel, mind az 1998. január 12-én előterjesztett változásbejegyzési kérelemmel kapcsolatban 30 nap alatti hiánypótlásra szólította fel a céget. Álláspontja szerint ugyan az alapításról rendelkező okirat fennálló érvénytelensége már nem orvosolható, a céget mégis felhívta a cégbejegyzés alapjául szolgáló érvényes alapító okirat benyújtására. Rámutatott arra, hogy az alapítók nem dönthettek volna az e.-i 0159/2. hrsz. számú és 0164. hrsz. számú ingatlanoknak a társulat használatába adásáról. Ilyen döntést csak a több tulajdonostárs közös tulajdonában álló ingatlanok tulajdonosai hozhattak volna, tulajdoni hányaduk alapján számított egyszerű szótöbbséggel, a Ptk. 140. §-ának (2) bekezdésében írtak szerint. Ez a szótöbbségi határozat a 0159/2. hrsz. számú ingatlan tekintetében azért nem születhetett meg, mert a 143,06 AK értékű ingatlanon az alapítók csak 51,66% AK érték tulajdonosai voltak. A 0164. hrsz. számú ingatlan tekintetében pedig azért nem, mert abban egyik alapítónak sem állt fenn tulajdoni hányada. A többi ingatlannak az alapítók közül kizárólag M.-né K. R. tag volt a tulajdonosa, az egyetlen alapító, mint erdőtulajdonos azonban az Ebt. 2. §-ának (1) bekezdésében írtak folytán erdőbirtokossága társulat alapítására nem volt jogosult.
Az elsőfokú bíróság 8. sorszámú végzésében - arra hivatkozással, hogy az 1998. június 9-én csatolt változásbejegyzési kérelem benyújtásával sem történt meg az alapításról rendelkező társulati szerződés érvénytelenségének orvoslása - elutasította a cégbejegyzési kérelmet és "az ennek sorsát szükségszerűen osztó" változásbejegyzési kérelmeket.
A cég fellebbezésében a 8. sorszámú végzés megváltoztatását és a cégbejegyzés elrendelését kérte. Álláspontja szerint az alapítás utáni tagváltozások bejelentésével a cég a társulati szerződés érvénytelenségét orvosolta. "A korábban kifogásolt területekkel kapcsolatban a tulajdonosok nyilatkoztak, hogy tagjai kívánnak lenni az erdőbirtokossága társulatnak és az 1998. május elsején tartott közgyűlés álláspontunk szerint teljesen szabályosan quasi az első közgyűlést kiegészíti és hatályossá teszi."
A fellebbezés az alábbiak miatt nem alapos.
Az Ebt. 2. §-ának (1) bekezdése szerint az erdőbirtokossági társulatot az erdőművelési ágban nyilvántartott egy vagy több földrészlet - azaz külön helyrajzi számmal ellátott önálló ingatlan - tulajdonosai hozhatják létre és adhatnak ennek folytán földrészletet vagy földrészleteket a társulat használatába. Az Ebt. 5. §-ának (1) bekezdése szerint társulatot legkevesebb két erdőtulajdonos alapíthat, tíz főnél kevesebb alapító tag a társulatot szerződéssel hozza létre, egyebekben pedig a társulat alapítását az alapító tagok részvételével tartott alakuló közgyűlés határozza el. Amennyiben társulati szerződéssel kerül sor az alapításra, a társulati szerződésben kell rögzíteni mindazt, amiben tíz főnél több alapító esetében a jogszabály az alakuló közgyűlés hatáskörébe utal.
Jelen esetben a törvény kógens előírásainak megfelelően három alapító tag társulati szerződéssel döntött az erdőbirtokossági társulat alapításáról. Az Ebt. 25. §-ának (3) bekezdése szerint "ha a tulajdonosok az erdőterület alapján számított kétharmados szavazataránnyal határozták el az erdőbirtokossági társulat alapítását, a kisebbségben maradt tulajdonosok, amennyiben az önálló erdőgazdálkodási egység kialakításának feltételei egyébként nem állnak fenn - a folyamatos erdőfenntartáshoz fűződő közérdek érvényesítése érdekében - kötelesek a társulatba tagként belépni, a társulat határozatait végrehajtani". A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint azonban az idézett jogszabályhely alkalmazása nem merülhet fel akkor, ha az alapítók az erdőbirtokossági társulatot társulási szerződéssel hozták létre. Ilyen esetben ugyanis alakuló közgyűlés nincs, így nem kerülhet sor arra - az Ebt. 5. §-ának (5) és (6) bekezdéseiből is következően -, hogy egy adott erdőterület tulajdonosai szavazás alapján döntsenek a társulat alapításáról. Társulati szerződés esetében csak a szerződő felek egybehangzó akaratnyilvánítására kerülhet sor, a társulati szerződésben a társulati szerződést aláíró szerződő felek egybehangzó akarata és nem többségi akarata jelenik meg.
Társulati szerződéssel történő alapítás esetén a bíróságnak mindenekelőtt azt kell vizsgálnia, hogy a társulati szerződésben tagként megjelölt és azt tagként aláíró személyek valamennyien tulajdonosai-e a társulat használatába adni kívánt fölrészleteknek. Több tulajdonostárs közös tulajdonában álló földrészlet esetén a tulajdonostársak az Ebt. 2. §-ának (2) bekezdése alapján alkalmazandó Ptk, szabályai szerint egyhangúlag dönthetnek az önálló földrészletnek mint egész dolognak az erdőbirtokossága társulat használatba adásáról. E döntésük alapján kerülhet sor arra, hogy alapítóként - a társulati szerződés aláírásával - valamennyien alapító tagjai lehessenek a társulatnak, abban az Ebt. 30. §-ának (1) bekezdése szerinti forgalomképes társulati érdekeltséget szerezzenek.
Mindezek alapján azt kell megállapítani, hogy jelen esetben az elsőfokú bíróság érdemben helyesen döntött a cégbejegyzési kérelem elutasításáról. Az alapítók ugyanis 1997. szeptember 17-én, tehát a társulati szerződés megkötésekor kizárólag az Ebt. 25. §-ának (3) bekezdésében írtakra való hivatkozással nem dönthettek sem a 0159/2. hrsz. számú, sem a 0164. hrsz. ingatlannak a társulat használatába adásáról. Az alapító okirat érvénytelensége pedig az 1997. november 18-i és 1998. május 1. hatályú tagfelvételekkel nem volt orvosolható.
A Legfelsőbb Bíróság döntése az 1989. évi 23. tvr. 25. §-ának (1) bekezdésén, a Pp. 259. §-a és a Pp. 253. §-ának (2) bekezdésén alapul. (Legf. Bír. Cgf.II.32.941/1998. sz.)