adozona.hu
BH 2001.1.30
BH 2001.1.30
I. A félrevezető tájékoztatással kibocsátott kötvényekre vonatkozó szerződések érvénytelenségének megállapításánál irányadó szempontok. Az érvénytelenség jogkövetkezményei tekintetében a Ptk. és az egyes értékpapírok nyilvános forgalomba hozataláról és forgalmazásáról, valamint az értékpapírtőzsdéről szóló 1990. évi VI. törvény rendelkezéseinek egybevetése [Ptk. 235. § (1) bek., 1990. évi VI. tv (Épt.) 25. §, 26. § c) pont, 29. § (3) bek., 84. §]. II. A pertárgy értékét nemcsak marasztalásra, hanem a szerző
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság ítéletében a felpereseknek az egyes értékpapírok nyilvános forgalomba hozataláról és forgalmazásáról, valamint az értékpapírtőzsdéről szóló 1990. évi VI. törvény (a továbbiakban: Épt.) 84. §-ára alapított keresetének helyt adott, és megállapította, hogy az I. r. alperes által kibocsátott 96/I., II., III., IV., V., VI., VII. és 98/I. számú kötvényekre létrejött szerződések érvénytelenek. Az ítélet indokolása szerint az I. r. alperes a II. r. és a III. r. alperesek mint forg...
BH 2001.1.30 I. A félrevezető tájékoztatással kibocsátott kötvényekre vonatkozó szerződések érvénytelenségének megállapításánál irányadó szempontok. Az érvénytelenség jogkövetkezményei tekintetében a Ptk. és az egyes értékpapírok nyilvános forgalomba hozataláról és forgalmazásáról, valamint az értékpapírtőzsdéről szóló 1990. évi VI. törvény rendelkezéseinek egybevetése [Ptk. 235. § (1) bek., 1990. évi VI. tv (Épt.) 25. §, 26. § c) pont, 29. § (3) bek., 84. §].
II. A pertárgy értékét nemcsak marasztalásra, hanem a szerződés létrejöttének vagy létre nem jöttének, továbbá érvénytelenségének megállapítására irányuló perben is a Pp. 24. §-ának (1) és (2) bekezdése szerint kell meghatározni [Pp. 24. § (1) bek., (2) bek. a)-g) pont].
Az elsőfokú bíróság ítéletében a felpereseknek az egyes értékpapírok nyilvános forgalomba hozataláról és forgalmazásáról, valamint az értékpapírtőzsdéről szóló 1990. évi VI. törvény (a továbbiakban: Épt.) 84. §-ára alapított keresetének helyt adott, és megállapította, hogy az I. r. alperes által kibocsátott 96/I., II., III., IV., V., VI., VII. és 98/I. számú kötvényekre létrejött szerződések érvénytelenek. Az ítélet indokolása szerint az I. r. alperes a II. r. és a III. r. alperesek mint forgalmazók közreműködésével az ítélet rendelkező részében írt kötvényeket nyilvánosan forgalomba hozta. A közzétett tájékoztatók félrevezetőek voltak. Az I. r. alperes megszegte a valóságnak megfelelő gazdasági, pénzügyi helyzetének érdemi megítélésére vonatkozó tájékoztatási kötelezettségét. Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában részletesen felsorolta és megindokolta, hogy melyek voltak azok a hiányosságok, amelyek miatt a tájékoztatók nem voltak alkalmasak arra, hogy az I. r. alperes üzleti tevékenységének kiemelkedő kockázati tényezőit a befektetők megismerhessék. Az elsőfokú bíróságnak az volt a jogi álláspontja, hogy az Épt. 84. §-ának (1) bekezdésében írt érvénytelenség nem a szerződésnek a semmisségét, hanem a megtámadhatóságát jelenti. Az érvénytelenség jogkövetkezményeit külön perben kell levonni, figyelemmel arra, hogy a jelen perben a kötvénybirtokosok nem lehetnek peres felek. Az ítélet nem érintheti sem az alperesek egymás közötti, sem pedig az I. r. felperes felelősségét.Az elsőfokú ítéletet az I. r. felperes, a II. r. és a III. r. alperesek, valamint a VI-VIII. r. beavatkozók fellebbezése folytán a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság felülbírálta; azt a per főtárgya, valamint az alpereseket illetékviselésre és a X-XI. r. beavatkozó javára megítélt perköltség viselésére kötelező rendelkezései tekintetében helybenhagyta. A perköltségre vonatkozó egyéb rendelkezéseket részben megváltoztatva az alpereseket arra kötelezte, hogy egyetemlegesen fizessenek meg az I. r. felperesnek 820 000 Ft elsőfokú perköltséget, a II. r. és a III. r. alperesek pedig egyetemlegesen - egymás között egyenlő arányban - az I. r. felperesnek 100 000 Ft, továbbá a X-XI. r. beavatkozóknak egyenként 2500-2500 Ft másodfokú perköltséget. Az ítélet indokolása szerint a kötvényekre létrejött szerződések érvénytelenségét - semmisségét - kizárólag az Épt. rendelkezései szerint kellett vizsgálni, e vonatkozásban a Ptk. rendelkezései nem irányadóak. Az Épt. 24. §-ában írt semmisségi ok a perbeli esetben nem áll fenn. Amennyiben viszont a tájékoztatók félrevezetőek, úgy az azok alapján kötött szerződések az Épt. 84. §-ának (1) bekezdése szerint érvénytelenek, ezért a Legfelsőbb Bíróság mellőzte az elsőfokú ítélet indokolásából a Ptk.-ra vonatkozó utalásokat. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a félrevezető tájékoztatás objektív fogalom, ezért nem kell vizsgálni, hogy azok tartalma befolyásolta-e a kötvényjegyzőket befektetési döntésük meghozatalánál. Így annak sincsen jelentősége, hogy kik jegyezték a kötvényt, illetve kik jutottak a kötvényhez másodlagos forgalomban. A Legfelsőbb Bíróság egyetértett az elsőfokú bíróságnak azzal a jogi álláspontjával, hogy a tájékoztatók megtévesztőek voltak. Azok nem a törvényesen megválasztott könyvvizsgálót, illetve nem a törvényesen megválasztott könyvvizsgáló által hitelesített pénzügyi adatokat tartalmazták. A tulajdonosi struktúrát sem mutatták be teljeskörűen. Az alaptőke vonatkozásában is félrevezetőek voltak, mert a valós helyzettel szemben azt tartalmazták, hogy a tőkeemelések növelték a társaság tőkeerejét, javították a likviditását. Valótlanul rögzítették a tájékoztatók, hogy az I. r. alperes pénzügyi mutatóit az EGK irányelvekben foglaltaknak megfelelően készítette, nem hangsúlyozták kellően, hogy a rádiótelefonok lízingelése során nem került sor az ügyfél hitelképességének a vizsgálatára. A kockázati tényezők megfogalmazása sablonos, semmitmondó volt. A másodfokú bíróság alapvető hiányosságként értékelte annak elhallgatását, hogy az I. r. alperes gazdasági tevékenységét saját könyvvizsgálója szerint is nehéz volt megítélni. Ugyanakkor egyes, az elsőfokú bíróság által félrevezetőnek ítélt adatokat az ítélet indokolásából mellőzött.
A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság kifejtette, hogy a jelen pernek kizárólagos tárgya az volt, hogy a kibocsátott tájékoztatók félrevezetőek-e, és ennek következtében a tájékoztatók alapján létrejött szerződések érvénytelenek-e. E megállapítási perben hozott döntés lehetővé teszi a kötvénybirtokosok számára, hogy ne kelljen egyenként bizonyítaniuk a tájékoztatók félrevezető jellegét. A megállapított érvénytelenség jogkövetkezménye az Épt. szerint kizárólag az alperesek kártérítési felelőssége, amelynek vizsgálata azonban csak azokban a perekben történhet, amelyeket a kötvények birtokosai indítanak. A másodfokú bíróság a perköltség, illetve az illeték mértékének a megállapításánál a meg nem határozható pertárgyértéket vette figyelembe.
A jogerős ítélet ellen az I. r. felperes, a II. r. és a III. r. alperesek éltek felülvizsgálati kérelemmel.
Az I. r. felperes a felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítéletnek a perköltség viselésére vonatkozó rendelkezése megváltoztatását kérte oly módon, hogy a felülvizsgálati bíróság az I. r., a II. r. és a III. r. alpereseket egyetemlegesen kötelezze az I. r. felperes készkiadásának és az őt képviselő ügyvéd munkadíjának viselésére. A törvénysértést abban jelölte meg, hogy a másodfokú bíróság a Pp. 24. §-ának (1) bekezdésével ellentétesen 2,2 milliárd forint pertárgyérték helyett a meg nem határozható pertárgy értéket vette figyelembe a perköltség összegének megállapításánál. A Pp. 75. §-ának (1) és (2) bekezdése megsértésével a perköltség összegének megállapításánál figyelmen kívül hagyta az általa előlegezett szakértői díjat és az ügyvédi munkadíjat.
A II. r. és a III. r. alperesek felülvizsgálati kérelmükben a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és a felperesek keresetének elutasítását kérték. A II. r. alperes felülvizsgálati kérelmében a törvénysértést abban jelölte meg, hogy a Legfelsőbb Bíróság az érvénytelenség fogalmát nem a Ptk. rendelkezései alapján vizsgálta, így elmulasztott állást foglalni olyan, az ügy eldöntése szempontjából meghatározó jelentőségű kérdésben, hogy az érvénytelenségnek melyik formája - a semmisség vagy a megtámadhatóság - valósult-e meg, és nem vonta le az érvénytelenség jogkövetkezményeit sem, ezért az ítélet nem hajtható végre. A II. r. alperes kifejtette, hogy a Legfelsőbb Bíróságnak a korábbi ítélkezési gyakorlattól eltérő, ésszerű jogi érveléssel alá nem támasztott álláspontja sérti a jogszabályok kiszámíthatóságának és a jogbiztonságnak a követelményét. A Ptk. a magánjogi viszonyok alaptörvénye, és mivel az érvénytelenség értelmezése tekintetében az Épt. eltérő rendelkezést nem tartalmaz, ezért törvénysértő a Legfelsőbb Bíróság ítélete, amikor az érvénytelenséget nem a Ptk. rendelkezései alapján vizsgálta. A II. r. alperes álláspontja szerint, amennyiben a kötvénykibocsátások és a hozzájuk kapcsolódó jogügyletek érvénytelenek, akkor azok elsősorban semmisek.
A III. r. alperes a törvénysértést abban jelölte meg, hogy a jogerős ítélet figyelmen kívül hagyta a Ptk. rendelkezéseit, amikor nem vizsgálta, hogy az érvénytelenségnek melyik formája - a semmisség vagy a megtámadhatóság - valósult-e meg, és nem vonta le az ebből adódó jogkövetkezményeket sem. A III. r. alperes álláspontja szerint a kibocsátó törvényesen megválasztott könyvvizsgálójának hiánya az Épt. 24. §-a és a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése értelmében a kötvénykibocsátást semmissé teszi, ez pedig kizárja az Épt. 83. és 84. §-a alkalmazhatóságát. Szerinte törvénysértő az ítélet azért is, mert nem határozza meg a szerződések pontos körét, ennek hiányában ugyanazon kötvényre igényt alapíthat mindenki, aki azzal bármikor rendelkezett. Abból az általános ítéleti megállapításból kiindulva, miszerint a tájékoztatók alapján létrejött szerződések érvénytelenek, azt lehet vélelmezni, hogy az valamennyi szerződést érinti, tehát egyet jelent a semmisséggel. Ezzel szemben megtámadhatóság esetén csak azokat a szerződéseket érintené az érvénytelenség, amelyek vonatkozásában a megtévesztés mint akarati hiba megállapítást nyer. Törvénysértő módon vonja le az ítélet az érvénytelenség jogkövetkezményét akkor, amikor kizárólag az alperesek kártérítési felelősségéről rendelkezik, kirekesztve a vizsgálat köréből e felelősség előfeltételeit. Jogilag hibás a jogerős ítéletnek az a megállapítása is, hogy az ítélet jellegénél fogva nem tartalmazhat végrehajtható rendelkezéseket. Ez sérti a Ptk. 237. §-ának (1) bekezdését és azt a kialakult gyakorlatot, hogy az eredeti állapot helyreállításáról hivatalból - kereseti kérelem hiányában - is rendelkezni kell. Álláspontja szerint, amennyiben a tájékoztatók valóban félrevezető tartalmúak lennének, a bíróságnak az azok alapján létrejött szerződések semmisségét kellett volna megállapítania, az eredeti állapot helyreállítását elrendelni és kimondani, hogy az eredeti állapot helyreállításáért a kibocsátó kártérítési felelősséggel tartozik. Hivatkozott továbbá a III. r. alperes arra is, hogy az Épt. egyes rendelkezéseit a jogerős ítélet jogszabálysértő módon alkalmazta. Így az Épt. 25. §-ának (2) bekezdését sérti meg az ítélet, amikor a tájékoztatókat az 1993. év végi mérleghez kapcsolódó könyvvizsgálói hitelesítő záradékra való utalás hiánya miatt félrevezetőnek minősíti. Az 1993. évi mérleg alapján kibocsátott valamennyi kötvény visszafizetésre került, és nem is tárgya a keresetnek. Sérti az ítélet az Épt. 26. §-ának c) pontját is, mikor a tájékoztatókat félrevezetőnek minősíti az E. and Y. jelentésének megállapításaira való utalás hiánya miatt.
Az I. r. felperes, az V. r. és a IX. r. beavatkozókkal együtt a per főtárgya tekintetében a jogerős ítélet hatályban tartását kérte. A VI. r., a VII. r. és a VIII. r. alperesi beavatkozók pedig a II. r. és a III. r. alperesek jogi álláspontjával értettek egyet.
Az I. r. felperes felülvizsgálati kérelme alapos, a II. r. és a III. r. alperesek felülvizsgálati kérelme alaptalan. A per főtárgya tekintetében hozott döntés törvényes. Nem sértett jogszabályt a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság, amikor a jelen perben, amelynek tárgya a félrevezető tájékoztatással kibocsátott kötvényekre vonatkozó szerződések érvénytelenségének megállapítása volt, mellőzte a Ptk. szerződések érvénytelenségére vonatkozó szabályainak az alkalmazását. A mellőzéssel kapcsolatos jogi indokolással azonban - teljeskörűen - nem értett egyet a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság.
A Ptk.-nak a vagyoni viszonyokat szabályozó, általános jellegű szabályaihoz képest az Épt. speciális jogszabály, amelynek 1. §-a folytán ez a törvény szabályozza - többek között - az értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalát, forgalmazását, a befektetők, a kibocsátók és a forgalmazók jogait és kötelezettségeit. A Ptk. 1. §-ának (1) bekezdése értelmében a speciális jogszabályokat is - ha azok eltérően nem rendelkeznek - a Ptk.-val összhangban kell értelmezni. Az érvénytelenségnek a Ptk. szerint két formája ismeretes: a semmisség és a megtámadhatóság. Az Épt. a semmisség eseteit a 24. §-ában taxatíve meghatározza. E szerint az értékpapír kibocsátása, valamint a kibocsátó, illetve a forgalmazó által történt elidegenítése akkor semmis, ha az értékpapírt az Állami Értékpapírfelügyelet által jóváhagyott tájékoztató nélkül bocsátották ki, vagy a kibocsátó a 23. § (1) bekezdésének c) pontjától eltérően maga hozta forgalomba. A perbeli esetben nem voltak megállapíthatóak az Épt.-ben írt semmisségi okok. A könyvvizsgáló szabályszerű megválasztásának hiánya nem semmisségi ok. A tájékoztatók olyan adatokat tartalmaztak, amelyeket könyvvizsgáló hitelesített, ezért azok megfeleltek az Épt. 26. §-ának c) pontjában előírt követelménynek akkor is, ha a könyvvizsgáló nem volt a cég szabályszerűen megválasztott könyvvizsgálója. Helyesen állapította meg tehát a másodfokú bíróság, hogy e vonatkozásban a tájékoztatók félrevezető információt tartalmaztak.
A semmisség értelmezése a Ptk. szerint azt jelenti, hogy az ügylethez joghatás nem fűződik, azt senki sem köteles érvényesnek tekinteni akkor sem, ha az ügylet érvénytelenségét külön eljárásban nem mondták ki [Ptk. 234. § (1) bekezdés]. A semmisség értelmezése az Épt. esetében is a Ptk.-n alapul.
Az Épt. 84. §-a - jogdogmatikailag - az értékpapírra vonatkozóan létrejött szerződések megtámadását teszi lehetővé. A nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokra létrejött szerződések ugyanis mindaddig érvényesek, ameddig az arra feljogosított személy (személyek) által a törvényben meghatározott okból indított eljárásban a bíróság az érvénytelenséget ki nem mondja [Ptk. 235. § (1) bekezdés]. Az Épt. tehát meghatározott személyeknek ún. közérdekű megtámadási lehetőséget, jogot ad a befektetők jogainak és érdekeinek védelmében. Azt azonban, hogy mely személyek által és milyen okból támadhatóak meg ezek a szerződések, és hogy a megtámadásnak mi lesz a jogkövetkezménye, az Épt. 84. §-a teljeskörűen rendezi. A félrevezető tájékoztatás miatt bekövetkezett érvénytelenség jogkövetkezményeit nem csak a kibocsátónak kell viselnie, hanem egyetemlegesen felelnek azért a forgalmazók is. A Ptk. szabályainak és az érvénytelenség jogkövetkezményeinek - a kialakult ítélkezési gyakorlat szerint - hivatalból történő levonására nem azért nem kerülhet sor - ahogy ezt a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság kifejtette -, mert az Épt. nem hivatkozik a Ptk.-ra mint háttérjogszabályra, hanem azért, mert az Épt. csupán az érvénytelenség kimondására ad a bíróság számára jogi lehetőséget, és csak az értékpapír-birtokosok által indított perekben lehet dönteni annak a kárnak a viseléséről, amely azáltal érte az értékpapír birtokosokat, hogy a szerződés érvénytelensége folytán az értékpapírra igényt nem alapíthatnak. A szerződés érvénytelensége valamennyi értékpapír birtokost érinti, mivel az értékpapírok átruházásával - a másodlagos forgalomban - az értékpapírt megvásárló személy a kibocsátóval szembeni jogokat szerzi meg. Ezért a szerződés érvénytelensége folytán bekövetkezett kártérítési igény is valamennyiüket megilleti.
Alaptalanul sérelmezte a III. r. alperes az 1993. év végi mérleghez kapcsolódó hitelesítő záradék hiányának félrevezető tájékoztatásként való értékelését. Tény, hogy a tájékoztatókban szerepeltek a kibocsátó 1993. évi mérlegés eredmény-kimutatásának az adatai. A kibocsátó ezeket az adatokat helyzetének tényleges megítélése végett szükségesnek látta szerepeltetni. Amennyiben ezeket az adatokat feltüntette, úgy nem lehetett volna elhallgatnia azt a könyvvizsgálói véleményt sem, amely szerint meghatározott okokból a társaság mérlege és eredménykimutatása a vagyoni, pénzügyi jövedelemhelyzet megítélésére és értékelésére önmagában nem elegendő, ezért az 1993. éves beszámoló csak azzal a feltétellel fogadható el, hogy 1994. évtől a reális, valós és halmozódásmentes vagyoni helyzet bemutatásához a vállalatcsoport mérleg- és eredmény-kimutatás adatait konszolidálni kell. Ennek a könyvvizsgálói véleménynek a tájékoztatóból való kihagyása - a könyvszakértői vélemények szerint - jelentős kockázati tényező elhallgatását jelenti, amellyel a kibocsátó megsértette az Épt. 29. §-a (3) bekezdésében előírt követelményt is.
Nem volt alapos a III. r. alperes álláspontja az E. and Y. jelentések ítéleti értékelésével kapcsolatban. Kétségtelen, hogy az Épt. 26. §-ának c) pontja a könyvvizsgáló által hitelesített pénzügyi adatok ismertetését teszi kötelezővé, de ezt a 26. § mint minimális követelményt írja elő. A társaság igazgatósága saját elhatározása, a gazdasági tisztánlátás érdekében rendelte meg 1995. év elején a konszolidált mérleg készítését az említett könyvvizsgáló cégtől. A könyvvizsgálói jelentés összefoglaló része szerint az ott megjelölt tényezők megkérdőjelezik a társaság tartós működését. Ez is azt mutatja, hogy az 1993. évi mérleg hitelesítő záradékában szereplő - közzé nem tett - aggályok nem voltak alaptalanok a könyvvizsgáló részéről. A fent említett időszerű felvetés elhallgatása folytán a tájékoztatók a kibocsátó tényleges helyzetének, eredménye várható alakulásának megítélésére nem voltak alkalmasak, így nem feleltek meg az Épt. 25. §-ában írt követelményeknek.
Az I. r. felperes felülvizsgálati kérelme a következők szerint alapos.
A követett ítélkezési gyakorlat szerint (BH 1997/8/411) a pertárgy értékének megállapításánál a Pp. 24. §-ának (1) és (2) bekezdésében foglalt rendelkezéseket nem csak a marasztalásra irányuló keresetekre kell alkalmazni. Ezek a rendelkezések akkor is irányadóak, ha a kereset marasztalás helyett a szerződés létrejöttének vagy létre nem jöttének, továbbá érvénytelenségének vagy érvényességének a megállapítására irányul. Ilyenkor a szerződésben kikötött szolgáltatásért járó ellenszolgáltatás értékét, a Pp. 24. §-a (2) bekezdésének a)-g) pontjaiban említett esetekben pedig az ott meghatározott értéket kell a pertárgy értékeként figyelembe venni. Az I. r. felperes keresete a kötvényekre létrejött összesen 2,2 milliárd ellenértékű szerződések érvénytelenségének megállapítására irányult, ezért a fentiek szerint a pertárgy értékének megállapításánál ez az összeg az irányadó. Alappal sérelmezte az I. r. felperes azt is, hogy a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság a készkiadásait és az őt képviselő ügyvéd munkadíját nem ítélte meg teljes összegben. A másodfokú ítélet indokolásából nem állapítható meg, hogy miből tevődik össze az I. r. felperes számára megítélt 820 000 Ft perköltség. Az elsőfokú bíróság végzéseiben az I. r. felperest összesen 1 419 000 Ft szakértői díj előlegezésére kötelezte. Ez az összeg a 12/1991. (IX. 29.) IM rendelet 1. §-a (1) bekezdésének b) pontja alapján megállapított ügyvédi munkadíjjal együtt a Pp. 75. §-ának (1) és (2) bekezdése szerint az elsőfokú eljárásban felmerült perköltség, amelyet a Pp. 78. §-ának (1) bekezdése és 82. §-ának (1) bekezdése értelmében a pervesztes I. r., II. r. és III. r. alperesek kötelesek egyetemlegesen az I. r. felperesnek megfizetni. A fellebbezési eljárásban felmerült 500 000 Ft ügyvédi munkadíjat pedig a sikertelenül fellebbező II. és III. r. alperesek kötelesek az I. r. felperesnek megtéríteni. A határozott pertárgyértékre figyelemmel a II. r. és a III. r. felperesek fellebbezési illetékfizetési kötelezettségére pedig 750 000-750 000 Ft az irányadó, amelyet a felülvizsgálati bíróságnak a Pp. 275/B. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. §-a (3) bekezdésének utolsó mondata szerint hivatalból kellett figyelembe vennie.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bírőság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján a rendelkező részben írottak szerint hatályában fenntartotta, a perköltség vonatkozásában pedig a Pp. 275/A. §-a (2) bekezdése értelmében a törvénysértő rendelkezések helyett az I-III. r. alpereseket ugyancsak a rendelkező rész szerint marasztalta.
(Legf. Bír. Gfv.X.32.628/1999. sz.)