adozona.hu
BH 2000.2.64
BH 2000.2.64
Korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése az üzletrésznek kivülállóra történő átruházását megtilthatja, illetőleg az ilyen átruházás lehetőségét taggyűlési jóváhagyáshoz kötheti [1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: Gt.) 170-172. §-ai, 174. § (2)-(3) bek., Ptk. 200. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A bejegyzett cégként működő felperest P. M. 250.000,-Ft, P. M.-né 260.000,-Ft és az I. r. alperes 490.000,-Ft értékű törzsbetéttel alapította, utóbbi két tag pedig önálló cégjegyzési joggal ügyvezetője is volt a felperesnek. A felperes 1992. október 20-án kelt társasági szerződésének II/8. pontja szerint kívülálló személyre az üzletrész csak a taggyűlés hozzájáruló nyilatkozatával ruházható át. Az I. r. alperes írásbeli szerződéssel - 1996. december 20-án - a II. r. alperesre ruházta át a 490...
BH 2000.2.64 Korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése az üzletrésznek kivülállóra történő átruházását megtilthatja, illetőleg az ilyen átruházás lehetőségét taggyűlési jóváhagyáshoz kötheti [1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: Gt.) 170-172. §-ai, 174. § (2)-(3) bek., Ptk. 200. § (2) bek.].
A bejegyzett cégként működő felperest P. M. 250.000,-Ft, P. M.-né 260.000,-Ft és az I. r. alperes 490.000,-Ft értékű törzsbetéttel alapította, utóbbi két tag pedig önálló cégjegyzési joggal ügyvezetője is volt a felperesnek. A felperes 1992. október 20-án kelt társasági szerződésének II/8. pontja szerint kívülálló személyre az üzletrész csak a taggyűlés hozzájáruló nyilatkozatával ruházható át. Az I. r. alperes írásbeli szerződéssel - 1996. december 20-án - a II. r. alperesre ruházta át a 490.000,-Ft értékű üzletrészét.A felperes 1997. október 21-én előterjesztett keresetében az alperesek között 1996. december 20-án létrejött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte. Kérte továbbá, hogy a bíróság egyetemlegesen kötelezze az alpereseket a perköltség megfizetésére. Előadása szerint az üzletrész-átruházási szerződés azért érvénytelen, mert az a társasági szerződés II/8. pontjába ütközik, ugyanis a taggyűlés az átruházáshoz nem járult hozzá.
Az alperesek a kereset elutasítását és a felperesnek a perköltségekben való marasztalását kérték. Álláspontjuk szerint a kereset megalapozatlan, ugyanis a társasági szerződés felperes által hivatkozott II/8. pontja jogszabálysértő, mert a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. tv. (Gt.) szabályai nem engedik meg, hogy a társasági szerződés taggyűlési hozzájáruláshoz kösse az üzletrészek kívülállókra való átruházását. Egyébként is taggyűlési határozatnak kellett volna döntenie a felperes keresetindításáról, amely jelen esetben elmaradt, és a keresetindításhoz az I. r. alperes mint a cégjegyzékbe bejegyzett ügyvezető sem járult hozzá. A vevők a felperesi taggyűlésnek még nem jelentették be az üzletrész átruházást és nem kezdeményezték a tagjegyzék adataiban bekövetkezett változás nyilvántartásba vételét sem a cégbíróságon, ezért a felperes keresete idő előttinek is minősül. Hangsúlyozták, hogy a felperes évek óta nem tartott taggyűlést, a taggyűlés megtartására irányuló minden kezdeményezés eredménytelen maradt.
Az elsőfokú bíróság a 6. sorszámú ítéletében megállapította a 490.000,-Ft-os üzletrész átruházása tárgyában 1996. XII. 20-án megkötött adásvételi szerződés semmisségét. Kötelezte az alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg az államnak 90.000,-Ft le nem rótt kereseti illetéket és a felperesnek 75.000,-Ft perköltséget. Rámutatott arra, hogy a keresetet a felperes nevében P. M.-né ügyvezető meghatalmazása alapján arra jogosult személy terjesztette elő. A kereset nem volt idő előtti, mert nem feltétele a Pp. 123. §-án alapuló kereset benyújtásának a Gt. 174. §-ának (3) bekezdésében írt bejelentés megtétele.
Tényként állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a felperes taggyűlése az üzletrész-átruházási szerződéssel kapcsolatos hozzájárulás tárgyában nem hozott határozatot, így az adásvételi szerződés a társasági szerződés II/8. pontjának "be nem tartásával jött létre", ezért az a Ptk. 200. §-a (2) bekezdésének alapján semmis. Utalt arra, hogy a keresettel megtámadott szerződés azért is érvénytelen, mert az alperesek nem bizonyították, csupán állították, hogy P. M. és P. M.-né tagokat felhívták az elővásárlási joguk gyakorlására.
A 6. sorszámú ítélet ellen a II. r. alperes nyújtott be fellebbezést, melyben az ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Sérelmezte, hogy az elsőfokú híróság nem tulajdonított kellő jelentőséget annak, hogy a felperesnél évek óta nem került sor taggyűlés tartására, így az I. r. alperes önhibáján kívül nem tárgyalhatott meg érdemi kérdéseket. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság semmiképpen nem foglalhatott volna állást a szerződés érvényessége tekintetében egy idő előtt benyújtott kereset alapján. Az üzletrész-átruházást az alperesek sem a taggyűlésnek, sem a Cégbíróságnak nem jelentették be, a szerződés tehát "semmiképpen nem tekinthető mások felé hatályosnak", az csak az alperesek között "érvényes". Utalt arra is, hogy a felperes társasági szerződése a taggyűlési hozzájárulás részletes szabályairól nem rendelkezett.
A felperes fellebbezési ellenkérelmet sem írásban, sem szóban nem terjesztett elő.
A fellebbezés nem alapos.
A Gt. 172. §-a kimondja, hogy a társasági szerződés az üzletrész átruházójára vonatkozóan a 170-171. §-okban foglaltaknál kedvezőbb szabályokat nem állapíthat meg. Ezen jogszabályhely helyes értelmezése szerint a társasági szerződés a Gt. 170-171. §-ainak diszpozitív rendelkezéseitől eltérően - védve a tagok és a társaság érdekeit az üzletrész átruházójával szemben - szigoríthatja az üzletrész átruházójára vonatkozóan az átruházás szabályait. Rendelkezhet úgy a társasági szerződés, hogy a kívülállóra történő átruházást a taggyűlés hozzájárulásához köti, sőt ki is zárhatja a kívülállókra való átruházás lehetőségét, mert az ilyen rendelkezések nem minősülnek az üzletrész átruházójára vonatkozóan a Gt. 170-171. §-aiban foglaltaknál kedvezőbb - a Gt. 172. § alapján tiltott - szabályoknak. Mindezekből kitűnően a társasági szerződés II/8. pontja a Gt. szabályainak megfelelő rendelkezést tartalmazott az üzletrész kívülállókra történő átruházásával kapcsolatban.
A perbeli jogvita elbírálása során nem volt köteles az elsőfokú bíróság annak vizsgálatára, hogy a felperes ténylegesen működő cég-e, vannak-e érvényesen megválasztott ügyvezetői, legfőbb irányító szerve - a taggyűlés - működik-e, illetve mely okból nem került sor taggyűlések megtartására. Az ügyben kizárólag azon ténynek van jelentősége, hogy nem született olyan taggyűlési határozat, mely az üzletrész alperesek közötti átruházásához hozzájárulást adott volna, ennek hiányában viszont - amint arra az elsőfokú bíróság helyesen rámutatott - az alperesek közötti üzletrész-átruházás érvényesen létrejöttnek nem minősülhet.
Az alperesek közötti üzletrész-átruházásról a felperes tudomást szerzett. Figyelemmel arra is, hogy a Gt. 174. §-ának (2) bekezdése alapján az üzletrész átruházása a társasági szerződése módosítását nem igényli, a felperes jogosult volt a jogainak megóvása érdekében az üzletrészátruházási szerződés érvénytelenségének megállapítását kérni a bíróságtól. A keresetindítás megfelelő eszköz volt annak megakadályozására, hogy a II. r. alperes az érvényes adásvételi szerződésre hivatkozva a felperesi cégben tagsági jogokat gyakorolhasson. A felperesi keresetindítás tehát nem minősülhet "idő előttinek".
Mindezek alapján döntött úgy a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján, hogy az elsőfokú ítéletet helybenhagyja, míg a perköltségek viseléséről a Pp. 78. §-ának (1) bekezdése alapján rendelkezett. Ezen döntés meghozatalakor értékelte, hogy az eredménytelenül fellebbező II. r. alperest az elsőfokú bíróság teljes személyes költségmentességben részesítette, továbbá hogy a felperesnek a másodfokú eljárásban költsége nem merült fel.
(Legf. Bír. Gf.II.30.849/1998. sz.)