adozona.hu
BH 1998.11.549
BH 1998.11.549
Ha a felperes gazdasági társaság keresete a saját társasági szerződése érvénytelenségének megállapítására irányul, a pert meg kell szüntetni, mert annak felperese és alperese azonos (jogi) személy [1988. évi VI. tv. 11. § (4) bek., 17. §, 1995. évi LXII. tv. 14. §, Ptk. 234. § (1) bek., Pp. 130. § (1) bek. g) pont, 157. § a) pont, 1989. évi 23. tvr. 18/A. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes korlátolt felelősségű társaságot (a továbbiakban: kft.) az alperes és három természetes személy hozta létre az 1990. február 15-én kelt társasági szerződéssel 10.000.000,-Ft összegű törzstőkével, melyből az alperes törzsbetéte 9.100.000,-Ft nagyságú volt. Az alperes 7.000.000,-Ft értékben szolgáltatott apportot. A társasági szerződés 6.3 pontja szerint a nem pénzbeli betétek részletes felsorolását és mértéküket a társasági szerződés elválaszthatatlan részét képező jegyzék tartalmaz...
BH 1998.11.549 Ha a felperes gazdasági társaság keresete a saját társasági szerződése érvénytelenségének megállapítására irányul, a pert meg kell szüntetni, mert annak felperese és alperese azonos (jogi) személy [1988. évi VI. tv. 11. § (4) bek., 17. §, 1995. évi LXII. tv. 14. §, Ptk. 234. § (1) bek., Pp. 130. § (1) bek. g) pont, 157. § a) pont, 1989. évi 23. tvr. 18/A. §].
A felperes korlátolt felelősségű társaságot (a továbbiakban: kft.) az alperes és három természetes személy hozta létre az 1990. február 15-én kelt társasági szerződéssel 10.000.000,-Ft összegű törzstőkével, melyből az alperes törzsbetéte 9.100.000,-Ft nagyságú volt. Az alperes 7.000.000,-Ft értékben szolgáltatott apportot. A társasági szerződés 6.3 pontja szerint a nem pénzbeli betétek részletes felsorolását és mértéküket a társasági szerződés elválaszthatatlan részét képező jegyzék tartalmazza. A társasági szerződés 1. számú mellékletét képező jegyzék a tárgyi apportként gépeket sorol fel. A felsorolásban pontosítás nélkül szerepel fogyóeszköz, anyag és göngyöleg, ez utóbbi összesen 5.000.000,-Ft értékben. E mellékleten aláírás nem található. Cégbírósági hiánypótló végzésre részletes, tételes apportlistának nevezett okirat is készült, melyben részletezve megnevezés, mennyiség, egységár, értékmegjelöléssel található a göngyöleg, az anyagok és a forgóeszközök is. Az okirat végén szerepel, hogy az alperes tudomásul veszi: a jegyzék szerint átadott apportvagyontárgyak a kft. tulajdonába kerültek. Az okiraton található a felperes ügyvezetőjének igazolása is, mely szerint az apportőr a listán felsorolt vagyontárgyakat 1990. március 1. napjától a társaság rendelkezésére bocsátotta. Az elsőfokú cégbíróság 1991. június 3-án kelt végzésével a felperest a cégjegyzékbe bejegyezte.A felperes az 1996. június 13-án benyújtott keresetében kérte, hogy a bíróság az 1990. február 15. napján kelt társasági szerződés érvénytelenségét részlegesen, az alperes által szolgáltatott 5.000.000,-Ft értékű apporttárgyak tekintetében állapítsa meg. A keresetében hivatkozott a felperes a többször módosított 1988. évi VI. törvény (Gt.) 22.§-ának (2) bekezdésére, az 1989. évi 23. tvr. 18/A. §-ára, illetve a Ptk. 239. §-ában foglaltakra. Előadta, hogy az apportlistát a társaság tagjai nem írták alá, ügyvédi, jogtanácsosi ellenjegyzéssel sem látták el, holott ez szükséges lett volna, figyelemmel arra, hogy az apportot a társasági szerződésben vagy a társasági szerződés mellékletét képező - a társasági szerződésre vonatkozó alaki előírásoknak megfelelő - okiratba kellett volna foglalni. A göngyölegapport - álláspontja szerint - nem felelt meg a Gt. 22. §-ának (2) bekezdésében foglalt követelményeknek sem, mivel annak vagyoni értéke nincs. Az 1990. február 28-án kelt készletleértékelési jegyzőkönyv szerint ugyanis az apportlista b) pontjában jelölt göngyöleg "0" értékre lett leértékelve. A felperest az alperes többször felhívta az apporttal kapcsolatos hiányosság orvoslására, e kérdésről a felperes 1992. április 16-i taggyűlése is tárgyalt.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a göngyölegapportnak volt valós értéke, csomagolástechnikai "váltás" miatt lett a göngyöleg - az apportálást követően - "0" értékre leértékelve. Kifejtette, hogy az apportlista az apportáláskor irányadó jogszabályi előírásoknak mindenben megfelelt; ezt igazolja, hogy a tartalmában módosított apportjegyzék alapján a felperes bejegyzésére sor került.
A felperes a keresetét az 1996. december 6-i előkészítő iratában akként pontosította, hogy a bíróság az alapításra visszamenő hatállyal - a részleges érvénytelenség orvoslása mellett - a társasági szerződés érvényességét olyan módon állapítsa meg, hogy az alperest a felperesi társaságban csak 2.100.000,-Ft készpénzbeni és 2.000.000,-Ft nem készpénzbeni, összesen 4.100.000,-Ft törzsbetét illeti meg.
Az iratokhoz becsatolt, a felperesre vonatkozó cégmásolatból megállapítható, hogy a tagok személyében a társasági szerződés megkötését követően számos változás következett be, így például az alperes sem tagja már a felperesi társaságnak.
Az elsőfokú bíróság az 1997. április 8-án kelt ítéletében megállapította, hogy a felperest megalapító, 1990. február 15-én kelt társasági szerződésnek az alperes által szolgáltatott 5.000.000,-Ft értékű apporthányadra vonatkozó kikötése - mely apporthányad a tételes apportlista b) pontjában göngyöleg címszó alatt nyert feltüntetést - érvénytelen. A bíróság megállapította, hogy az alperest a felperesi társaságban 4.100.000,-Ft összegű, ezen belül 2.100.000,-Ft készpénz és 2.000.000,-Ft nem pénzbeni betét illette meg. Kötelezte a bíróság a felperest, hogy fizessen meg az államnak - felhívásra - 285.000,-Ft eljárási illetéket, valamint kötelezte az alperest, hogy a felperesnek fizessen meg 450.000,-Ft perköltséget. Ítéletében kifejtette: az apportlista, illetve annak az a része, melynek érvénytelensége megállapítását a felperes keresetében kérte, a Gt. 19. §-ának (2) és (3) bekezdésében, 21. §-a (1) bekezdésének d) pontjában, és 157.§-a (2) bekezdésének a) pontjában foglaltakra tekintettel érvénytelen. Álláspontja szerint a göngyöleg nem "0" értékkel került apportálásra, hiszen az apportlistában az apport 5.000.000,-Ft értékkel van feltüntetve, s ezen összeg szerepel a leértékelést követően elkészült tételes apportlistában is. Az ügyvezető ezen értékkel vette át az apportot.
Az elsőfokú ítélet ellen mindkét fél fellebbezett.
Az alperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, a felperes keresetének elutasítását kérte. Hivatkozott a Ptk. 236. §-ában foglaltakra, mely szerint a felperes lekéste a kereset indítására rendelkezésre álló időt. Ismételten hivatkozott arra, hogy a felperest bejegyző cégbíróság az alapítást törvényesnek találta, álláspontja szerint a társasági szerződés elkészítésekor a törvényes előírásokat betartották.
A felperes fellebbezésében - az ítélet rendelkező részének érintetlenül hagyása mellett - az ítélet indokolása ama részének megváltoztatását kérte, mely a göngyölegapport értékével kapcsolatos. Álláspontja szerint a "0" értékű apportot a társaság tagjai 5.000.000,-Ft értékkel nem fogadták el, hiszen az apportlistát a társaság tagjai nem írták alá. Az ügyvezetői nyilatkozat is csak arra vonatkozott, hogy az alperes az apportot a társaság rendelkezésére bocsátotta.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében a felperes fellebbezésében foglaltakkal nem értett egyet.
A Legfelsőbb Bíróság a fellebbezésekkel kapcsolatban az alábbi álláspontra helyezkedett.
A felperes keresete a saját létesítő okirata, társasági szerződése részleges érvénytelenségének megállapítására irányult. E kereseti kérelem tárgyában történő döntés meghozatala során a Legfelsőbb Bíróságnak szem előtt kell tartania, hogy a társasági szerződés egy speciális jellegű polgári jogi szerződés. A Legfelsőbb Bíróság számos eseti döntésében kifejtette, hogy a társasági szerződés több személy sajátos, komplex joghatást kiváltó olyan jognyilatkozata, mely a társaság, mint önálló jogalany létrehozása mellett a tagok egymás irányában fennálló jogait és kötelezettségeit is rendezi a társaságon belül, és a társaság külső viszonyait is szabályozza. Épp ezért rendelkezik úgy a Gt. 17. §-a, hogy a Ptk. rendelkezéseit a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak a Gt-ben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira kell alkalmazni. Az adott esetben tehát azt kell eldönteni, hogy a felperes felperesi minőségben saját társasági szerződése részleges érvénytelenségének megállapítását kérhette-e.
A semmis szerződés érvénytelenségére a Ptk. 234. §-ának (1) bekezdése értelmében bárki határidő nélkül hivatkozhat. Ugyanakkor ez a rendelkezés - már ami a keresetindítás lehetőségét illeti - a társasági szerződés érvényességének megállapítása esetén nem irányadó. A gazdasági társaságok esetén ugyanis a Gt. 11. §-ának (4) bekezdése értelmében a cégeljárásra vonatkozó jogszabályok, így az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) rendelkezései a Gt.-ben foglalt kiegészítésekkel irányadóak. A Ctvr. 18/A. §-a pedig részben a Ptk. hivatkozott szabályától eltérően szabályozza a társasági szerződés érvénytelensége megállapításának lehetőségét. Ily módon a felperes a saját társasági szerződése érvénytelenségét nem a Ptk. hivatkozott §-a, hanem a Ctvr. 18/A. §-ának speciális rendelkezése alapján kérhette, figyelemmel a Ctvr.-t módosító 1995. évi LXII. törvény 14. §-ában foglaltakra.
A Ctvr. 18/A. §-a nem vitásan nem határozza meg egyértelműen az alperes személyét a társasági szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló perben. Ugyanakkor a 18/A. § (2) bekezdéséből egyértelműen következik, hogy a társasági szerződés érvénytelensége iránt indított perben az alperes az a gazdasági társaság, amelynek társasági szerződése érvénytelenségét kérik megállapítani, hiszen az eljáró bíróság illetékességét főszabályként a Pp. 29. §-a alapján az alperes lakcíme (székhelye) határozza meg. Ily módon a felperesnek a keresetét saját magával szemben kellett volna előterjesztenie, ugyanaz a személy pedig ugyanabban a perben a felperesi és az alperesi pozíciót egyszerre nem töltheti be. Ezért a Legfelsőbb Bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a jelen per felperese saját társasági szerződése érvénytelenségének megállapítását nem kérhette, így az eljárást a Pp. 157. §-ának a) pontja alapján - figyelemmel a Pp. 130. §-a (1) bekezdésének g) pontjában foglaltakra - megszüntette, s egyben az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 251. §-ának (1) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte.
(Legf. Bír. Gf.II.31.667/1997. sz.)