adozona.hu
BH 1998.3.146
BH 1998.3.146
A felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet vagyontárgyaira vonatkozólag minden hitelezőnek elővásárlási joga van. A vagyontárgy értékesítését azonban a legnagyobb összegű követeléssel rendelkező hitelező sem teheti hozzájárulásától függővé, és a főhitelező nem jogosult arra sem, hogy az értékesítés legalacsonyabb vételárát meghatározza [1991. évi IL. tv. (Cstv.) 48. § (2) bek., 51. § (1) bek., Ptk. 205. § (2) bek., 373. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az adós gazdálkodó szervezet felszámolásának közzététele 1992. október 8-án történt. A felszámolási eljárás során a felszámoló értékesíteni kívánta az adós által alapított A. Kft-ben lévő üzletrészt. E kft-ben a másik tag, a C. K. Kft. hitelező 100.000,-Ft törzsbetéttel, amely a kft. törzstőkéjének 0,08%-át teszi ki.
A felszámoló két ízben kísérelt meg értékesítést, első alkalommal 90.000.000,-Ft-ra, második alkalommal 70.000.000,-Ft-ra hirdetett minimális áron, sem az 1993. április 27-re, s...
BH 1998.3.146 A felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet vagyontárgyaira vonatkozólag minden hitelezőnek elővásárlási joga van. A vagyontárgy értékesítését azonban a legnagyobb összegű követeléssel rendelkező hitelező sem teheti hozzájárulásától függővé, és a főhitelező nem jogosult arra sem, hogy az értékesítés legalacsonyabb vételárát meghatározza [1991. évi IL. tv. (Cstv.) 48. § (2) bek., 51. § (1) bek., Ptk. 205. § (2) bek., 373. § (2) bek.].
Az adós gazdálkodó szervezet felszámolásának közzététele 1992. október 8-án történt. A felszámolási eljárás során a felszámoló értékesíteni kívánta az adós által alapított A. Kft-ben lévő üzletrészt. E kft-ben a másik tag, a C. K. Kft. hitelező 100.000,-Ft törzsbetéttel, amely a kft. törzstőkéjének 0,08%-át teszi ki.A felszámoló két ízben kísérelt meg értékesítést, első alkalommal 90.000.000,-Ft-ra, második alkalommal 70.000.000,-Ft-ra hirdetett minimális áron, sem az 1993. április 27-re, sem az 1993. május 25-re meghirdetett nyilvános értékesítés nem vezetett azonban eredményre. Ezt követően a B. L. Kft. vételi ajánlatot küldött a felszámolóhoz, melyben 49.000.000,-Ft + áfa vételár mellett az üzletrészt meg kívánta venni úgy, hogy a vételárból 20%-ot a szerződéskötéskor fizet, míg a fennmaradó vételárat 1993. december 31-ig fizeti meg.
Az 1993. május 21-i levelében a hitelező azt közölte a felszámolóval, hogy amennyiben névérték alatt érkezne pályázat, 15 napon belül nyilatkozik: él-e elővásárlási jogával. A felszámoló ezért a B. L. Kft. vételi ajánlatát vele közölte. 1993. június 18-i levelében a hitelező azt jelentette be a felszámolónak, hogy a közölt feltételekkel elővásárlási jogával él.
1993. augusztus 9-én a felszámoló közölte, hogy a jelzálogjoggal rendelkező, legnagyobb összegű követeléssel rendelkező hitelező ("főhitelező"), az M. B. Rt. a megállapodásban rögzített vételárhoz nem járul hozzá, így a hitelező sem élhet - a vételi ügylet meghiúsulása miatt - elővásárlási jogával. Az M. B. Rt. azt is közölte, hogy csak a 90.000.000,-Ft-os vételáron történő értékesítéshez járul hozzá. A hitelező a felszámoló intézkedésével szemben kifogást terjesztett elő, kérte annak megállapítását, hogy a szerződés a felek között - az ajánlatnak megfelelően - létrejött, és az A. Kft. tulajdonosa kizárólag a hitelező.
A felszámoló a kifogás elutasítását kérte. Hivatkozott arra, hogy a hitelező csak a névérték alatti értékesítés esetére kívánt élni elővásárlási jogával. Az adós "főhitelezője" az üzletrész minimális árát előbb 90.000.000, majd 70.000.000,-Ft-ban javasolta megállapítani, és a 49.000.000,-Ft-on történő értékesítéséhez nem járult hozzá. Időközben az üzletrészt a B. Részvénytársaság részére értékesítette.
Az elsőfokú bíróság megállapítása szerint a hitelező által kifogásolt felszámolói intézkedés nem törvénysértő. A felszámolás alatt álló adós vagyonát a felszámoló értékesíti. Tevékenysége során köteles a hitelezők érdekeit is figyelembe venni. Az adott esetben a 49.000.000,-Ft-os vételáron a felszámoló nem volt jogosult az üzletrész értékesítésére. Megállapította, hogy a felek közötti szerződés a Ptk. 373. §-ának (2) bekezdésében foglaltaknak megfelelően nem jött létre. A felszámoló ajánlatában foglalt feltételeket nyilatkozatában a hitelező ugyan magáévá tette, de ez nem jelenti a szerződés létrejöttét. A felszámoló ajánlatában rögzítettek a "főhitelező" nyilatkozatával ellentétesek, így a szerződés a 49.000.000,-Ft + áfa vételáron nem jöhetett létre, ezért a kifogást az 1991. évi IL. törvény (Cstv.) 51. §-ának (3) bekezdése alapján elutasította.
A végzés ellen a hitelező nyújtott be fellebbezést, melyben a végzés megváltoztatását kérte kifogása szerint. Fellebbezése kiegészítésében hivatkozott arra, hogy a B. Rt. és a felszámoló között nem jött létre adásvételi szerződés, az A. Kft. üzletrészének értékesítésére nem került sor. Ezt igazolja, hogy a felszámoló 1994 februárjában ismét megkereste őt: a korábbi - elfogadott - ajánlatban foglalt feltételek szerint kössék meg az adásvételi szerződést. Ezt az ajánlatot azonban az M. B. Rt. hozzájárulásának hiányára hivatkozva - hasonlóan a korábbihoz - visszavonta. 1994. június 27-én pedig olyan tartalmú előszerződést juttatott el hozzá, amelyben ismét a B. L. Kft-vel kötendő adásvételi szerződés kapcsán kér az elővásárlási jogra vonatkozóan tőle nyilatkozatot.
A fellebbezésre adott észrevételében az adós felszámolója a végzés helybenhagyását kérte. Hivatkozott arra: a hitelezőnek tudomása volt arról, hogy a "főhitelező" hozzájárulására van szükség a szerződés érvényességéhez. Ez a hozzájárulást nem adta meg, így a szerződés érvényesen közöttük nem jött létre.
A fellebbezés alapos.
Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, de abból helytelen jogi következtetésre jutott.
A többször módosított 1988. évi VI. törvény (Gt.) 171. §-ának (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétjét teljes mértékben befizette. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. A hitelező a társaságnak a tagja, így őt - nemcsak mint hitelezőt [Cstv. 48. § (2) bekezdés], hanem mint tagot is - elővásárlási jog illeti meg, mellyel a Gt. 171. §-ának (3) bekezdésében foglaltak szerint a törvényes határidőn belül élt.
Tévedett az elsőfokú bíróság, amikor azt állapította meg, hogy a felszámoló által közölt vételi ajánlat nem volt teljes körű. A felszámoló a vételi ajánlatot annak teljes tartalmával közölte az elővásárlási jog jogosultjával, a hitelezővel. Abban a felajánlott vételár, a fizetés módja pontosan meghatározásra került. Mivel a hitelező az 1993. június 18-án a felszámolóhoz eljuttatott levelében a hozzá intézett ajánlat tartalmát magáévá tette, a szerződés közöttük a Ptk. 373. §-ának (2) bekezdése értelmében létrejött. A Ptk. 205. §-a (2) bekezdésének rendelkezése szerint ugyanis a szerződés a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre, ha az ajánlat, valamint az arra adott válasz a törvényben megkívánt lényeges kérdéseket tartalmazza. Ennek alapján a felszámolónak az az eljárása, amely a szerződés aláírásának a megtagadásában nyilvánult meg, a Cstv. 51. §-ának (1) bekezdése szerint jogszabálysértő.
A Cstv. 48. §-ának (2) bekezdéséből következik, hogy az adós vagyontárgyaira minden hitelezőnek elővásárlási joga van. A Cstv. azonban sehol sem tartalmaz olyan rendelkezést, amely a hitelező hozzájárulásától tenné függővé a vagyontárgy értékesítését, és lehetőséget adna részére arra, hogy az értékesítés legalacsonyabb vételárát meghatározza. A "főhitelezőnek" a többi hitelezőhöz hasonlóan csupán elővásárlási joga van; egyéb jogosultság azonban nem illeti meg. Így téves az elsőfokú bíróság végzésének az a megállapítása, hogy a "főhitelező" hozzájárulása szükséges a szerződés érvényes létrejöttéhez, és e hozzájárulást a "főhitelező" nem adta meg.
A fentiekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Cstv. 6. §-ának (2) bekezdése értelmében alkalmazandó Pp. 259. §-a folytán, a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és megállapította, hogy az adósnak az A. Kft.-ben levő üzletrészére vonatkozóan a felek között az adásvételi szerződés 1993. június 18-án létrejött. (Legf. Bír. Fpkf.VI.32.523/1994. sz.)