adozona.hu
BH 1997.2.92
BH 1997.2.92
Ha a részvényesnek anyagi jogi szabályok szerint a társasággal szemben keresettel érvényesíthető jogosultsága van, az azonos jog érvényesítése érdekében cégbírósági törvényességi felügyeleti eljárást nem kezdeményezhet [1988. évi VI. tv. (Gt.) 11. § (2)-(3) bek., 44. § (1) bek., 45. § (1) bek., 1989. évi 23. tvr. 18/A. § (2) bek., GK 69.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az R. Regionális és Fejlesztési Bank Rt. 1994. július 28-án rendkívüli közgyűlést tartott, amely közgyűlés napirendjén többek között az alapszabály módosítása, zárt körű alaptőke-emelés, illetve tisztségviselők megválasztása szerepelt. Az rt. a közgyűlésen hozott határozatokkal összefüggő változásbejegyzési kérelmét 1994. augusztus 26-án terjesztette elő.
Ezt megelőzően 1994. augusztus 17-én a bejegyzést kérő egyik részvényese, dr. H. L. törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet n...
BH 1997.2.92 Ha a részvényesnek anyagi jogi szabályok szerint a társasággal szemben keresettel érvényesíthető jogosultsága van, az azonos jog érvényesítése érdekében cégbírósági törvényességi felügyeleti eljárást nem kezdeményezhet [1988. évi VI. tv. (Gt.) 11. § (2)-(3) bek., 44. § (1) bek., 45. § (1) bek., 1989. évi 23. tvr. 18/A. § (2) bek., GK 69.].
Az R. Regionális és Fejlesztési Bank Rt. 1994. július 28-án rendkívüli közgyűlést tartott, amely közgyűlés napirendjén többek között az alapszabály módosítása, zárt körű alaptőke-emelés, illetve tisztségviselők megválasztása szerepelt. Az rt. a közgyűlésen hozott határozatokkal összefüggő változásbejegyzési kérelmét 1994. augusztus 26-án terjesztette elő.Ezt megelőzően 1994. augusztus 17-én a bejegyzést kérő egyik részvényese, dr. H. L. törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet nyújtott be. Ebben kérte a rendkívüli közgyűlésen hozott határozatok érvénytelenségének megállapítását s az rt. igazgatósága, illetve részvényesei figyelmének felhívását arra, hogy az rt. a többször módosított 1988. évi VI. törvény (Gt.) szabályait betartva járjon el. Kérelmében az alábbiakat sérelmezte.
1. Az 1994. július 28-i közgyűlést megelőzően az igazgatóság elnöke (aki e tisztet állítása szerint nem tölthette volna be jogszerűen) az rt. önkormányzati részvényeseit "eszmecserére" hívta össze.
2. Az 1994. július 28-i közgyűlési hirdetmény nem megfelelően tartalmazta a napirendet, a közgyűlési meghívó nem az alapszabály szerinti napilapban jelent meg, a névre szóló részvények tulajdonosait jelentős késedelemmel értesítették írásban a közgyűlésről, olyan személy aláírásával, aki arra a kérelmező álláspontja szerint nem volt jogosult.
3. Az alaptőke-emelés során megsértették a Gt. konszernjogi szabályait, nevezetesen a Gt. 323. §-ában foglaltakat.
4. E törvénysértések miatt az újonnan megválasztott igazgatósági tagok megválasztása is érvénytelen.
A bejegyzést kérő a kérelemre tett észrevételében a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítását s a képviselettel kapcsolatban felmerülő költségek megtérítését kérte. Érdemben is indokolta, miért tartja a rendkívüli közgyűlésen hozott határozatokat jogszerűnek s a jogszabályi rendelkezések betartásával hozottaknak.
A megyei bíróság mint cégbíróság 1995. március 1-jén kelt végzésével a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasította, érdemben vizsgálva, hogy a törvényességi felügyeleti kérelem miért nem alapos.
A törvényességi felügyeleti kérelmet előterjesztő részvényes fellebbezésében az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását, a közgyűlési határozatok megsemmisítését kérte, vitatta továbbá az elsőfokú bíróság végzésének a perköltségre vonatkozó rendelkezését is.
A bejegyzést kérő az elsőfokú bíróság végzésének helybenhagyását kérte.
A fellebbezés az alábbiak szerint részben alapos.
Az elsőfokú bíróság tévedett, amikor úgy ítélte meg, hogy az 1994. július 28-án megtartott közgyűlésen hozott határozatok érvénytelenségével kapcsolatos, a kérelmező által benyújtott törvényességi felügyeleti kérelem elbírálására az adott tényállás mellett hatáskörrel rendelkezik.
Az 1989. évi 23. tvr.-nek (Ctvr.) a kérelem benyújtásakor hatályos 18/A. §-ának (2) bekezdése - a Gt. 11. §-ának (3) bekezdésében foglaltakkal egyezően - kimondta, hogy a törvényességi felügyelet nem terjed ki olyan ügyekre, melyben más bírósági vagy államigazgatási eljárásnak van helye. Ezt a rendelkezést az 1994. évi XVI. törvény által módosított Ctvr. 19. §-ának (3) bekezdése megerősítette. A kérelem benyújtásakor már meghozatalra, az elsőfokú bíróság határozatának megszületésekor pedig már közzétételre is került a Legfelsőbb Bíróság Gazdasági Kollégiumának 69. számú állásfoglalása, mely a fenti jogszabályi rendelkezésekkel összhangban egyértelműen úgy foglalt állást, hogy a cégbíróság törvényességi felügyeleti hatásköre nem terjed ki olyan, az eljárás kezdeményezésére egyébként jogosult személyek által kezdeményezett eljárásokra, amelyekben a fél az anyagi jogszabályok szerint perbíróság előtt jogosult igényét érvényesíteni. Egyértelmű az adott tényállás mellett, hogy a kérelmezőnek mint részvényesnek a Gt. mint anyagi jogszabály módot ad és adott állítólagos sérelme más módon történő orvoslására. A Gt. 44. §-ának (1) bekezdése ugyanis feljogosítja a részvényest, hogy bíróságtól (peres bíróságtól) kérhesse - többek között - a közgyűlésen hozott határozat felülvizsgálatát, ha az álláspontja szerint jogszabálysértő, vagy az rt. alapszabályába, alapító okiratába ütközik. Így tehát a fenti rendelkezésekre tekintettel a törvényességi felügyeleti kérelem benyújtásakor hatályos jogszabályi rendelkezésekre figyelemmel, a kérelmező törvényességi felügyeleti kérelmet nem, csak keresetet terjeszthetett volna elő a közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése érdekében. Ezt a fennállójogi helyzetet az elsőfokú bíróság nem ismerte fel, hanem érdemben vizsgálta a kérelmet, amire pedig a fent kifejtettekre tekintettel hatáskörrel nem rendelkezett. Ezért a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését e körben a Pp. 259. §-a és 252. §-ának (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, s az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra s újabb határozat hozatalára utasította.
Az új eljárásban - a kialakult bírói gyakorlatra tekintettel - fel kell hívni a kérelmezőt: nyilatkozzék, hogy a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmét - melyet egyébként a Gt. 45. §-ának (1) bekezdésében meghatározott határidőn belül nyújtott be - keresetnek kéri-e tekinteni, vállalva az ebből eredő következményeket. Ha e felhívásra a kérelmező igennel válaszol, a beadványt keresetnek kell tekinteni, és a Ctvr. 25. §-ának (1) bekezdése szerint megfelelően irányadó Pp. 129. §-ának (1) bekezdése alapján az áttétel felől kell rendelkezni. Ellenkező esetben a bíróságnak a hatáskör hiányára vonatkozó rendelkezések szerint kell eljárnia.
A törvényességi felügyeleti kérelemnek az önkormányzati részvényesek "eszmecserére" történő összehívására vonatkozó részével kapcsolatban az elsőfokú bíróság döntése helytálló. E körben törvényességi felügyeleti kérelem nem terjeszthető elő, figyelemmel a Gt. 11. §-ának (2) bekezdésében foglaltakra, hiszen az "eszmecserén" határozathozatalra nem került sor. Ugyancsak nincs lehetőség a panaszolt sérelem peres eljárásban történő orvoslására sem (Gt. 44. §). Ezért e vonatkozásban a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 259. §-a s 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
A Legfelsőbb Bíróság felhívja az elsőfokú bíróság figyelmét hogy a bejegyzést kérő 1993. április 16-i közgyűlésével kapcsolatos bejegyzési kérelem tárgyában a felterjesztett iratok szerint még nem döntött maradéktalanul, hiszen az 1993. november 5-i keltű Cgt. 89/1993/6. sorszámú végzésével csak az 1993. április 16. napján hozott X/1993., és XI/1993. számú közgyűlési határozatokat semmisítette meg, s e körben utasította az rt.-t új határozatok hozatalára. Az egyéb közgyűlési határozatokkal kapcsolatban (pl. alapszabály módosítása vagy a hirdetményi lapok vonatkozásában) intézkedésre nem került sor. Ezért e vonatkozásban az elsőfokú bíróságnak még döntenie kell (Pp. 213. §). (Legf. Bír. Cgf. II. 31.107/1995. sz.)