adozona.hu
BH 1995.11.649
BH 1995.11.649
I. Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a zálogjoggal biztosított szerződés lejárta után kötött szerződéssel a kötelezett a zálogtárgyat a jogosultra átruházza. Ez a részvényre mint zálogtárgyra is irányadó, amennyiben a részvényátruházás törvényes feltételei fennállnak [1988. évi VI. tv. 234. § (1) bek., 240. § (2) bek., Ptk. 254. § (3) bek., Ptk. 338/B. § (2) bek., 1/1965. (I. 24.) IM r. 11. § (1) bek., 13. § (1) bek., 16. § (1) bek.]. II. A részvények átruházásával kapcsolatos ügyletről az ÁVÜ felé jog
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 nap alatt 1 157 498 Ft tőkét, ennek a mindenkori jegybanki alapkamat kétszeresét kitevő késedelmi kamatát és 60 000 Ft perköltséget, míg ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Ítéletének indokolásában tényként állapította meg, hogy a felek - az alperes 9 000 000 Ft kölcsönkövetelése biztosítására - bankhitelt biztosító zálogszerződést kötöttek, amely szerint a felperes 32 db - egyenként 500 000 Ft névé...
BH 1995.11.649 I. Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a zálogjoggal biztosított szerződés lejárta után kötött szerződéssel a kötelezett a zálogtárgyat a jogosultra átruházza. Ez a részvényre mint zálogtárgyra is irányadó, amennyiben a részvényátruházás törvényes feltételei fennállnak [1988. évi VI. tv. 234. § (1) bek., 240. § (2) bek., Ptk. 254. § (3) bek., Ptk. 338/B. § (2) bek., 1/1965. (I. 24.) IM r. 11. § (1) bek., 13. § (1) bek., 16. § (1) bek.].
II. A részvények átruházásával kapcsolatos ügyletről az ÁVÜ felé jogszabály szerint szükséges bejelentési kötelezettség az átruházó céget terheli. E kötelezettség megszegéséből az eladó a maga javára előnyt nem származtathat [1990. évi VIII. tv. 1. § (1) bek. b) pont, 5. § (1) bek. c) pont].
Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 nap alatt 1 157 498 Ft tőkét, ennek a mindenkori jegybanki alapkamat kétszeresét kitevő késedelmi kamatát és 60 000 Ft perköltséget, míg ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Ítéletének indokolásában tényként állapította meg, hogy a felek - az alperes 9 000 000 Ft kölcsönkövetelése biztosítására - bankhitelt biztosító zálogszerződést kötöttek, amely szerint a felperes 32 db - egyenként 500 000 Ft névértékű névre szóló Cs.-i Kötöttárugyár Rt. részvényt adott át az alperesnek. A zálogszerződés 2., 3. és 4. pontja szerint ha a felperes a hitel kifizetését elmulasztja, az alperes a zálogtárgyakból bírósági eljárás nélkül közvetlen kielégítést kereshet. A felperes a kölcsönt a lejáratkor nem fizette vissza, ezért 1991. november 12-én az alperes értesítette, hogy a zálogul átadott részvények értékesítését megkezdi. Az értesítést követő napon, 1991. november 13-án a felperes a korábban átadott valamennyi részvényt az alperesre forgatta anélkül, hogy azokon a zálogforgatmányra vonatkozó valamilyen jelzést alkalmazott volna. Az alperes a részvények értékesítéséből 8 000 000 Ft bevételre tett szert, ami fedezte a felperes még fennálló - a késedelmi kamatokat is magában foglaló - 6 842 502 Ft tartozását, az összeggel azonban nem számolt el és a megmaradó 1 157 498 Ft-ot a felperesnek felhívás ellenére sem adta ki. Az elsőfokú bíróság részben megalapozottnak találta a felperes keresetét, úgy ítélte meg hogy a pénzforgalomról szóló 39/1984. (XI. 5.) MT rendelet 9. §-ának (2) bekezdésében foglaltak szerint az alperes a birtokába került zálogtárgyból az ekként biztosított követelését bírósági eljárás nélkül közvetlenül kielégíthette, és mert erre az alperest a felperessel kötött zálogszerződés is feljogosította, nem volt annak jogi akadálya, hogy az alperes a zálogul lekötött részvények eladásából származó bevételből közvetlen kielégítést kereshessen. A vételárnak a zálogjoggal biztosított követelést meghaladó része viszont a zálogtárgy volt tulajdonosát illeti, ezért a részvények értékesítése és a saját követelésének a vételárból történő kielégítése nem mentesítette az alperest a befolyt vételárral való elszámolás kötelezettsége alól. Az ez irányú kötelezettségének az alperes is tudatában volt, ez abból is kitűnik, hogy az 1991. november 12-én kelt levelében azt közölte a felperessel, hogy a nála zálogul elhelyezett részvényeket a banki követelések összege erejéig értékesíti. Álláspontja szerint az alperes elszámolási kötelezettségét nem befolyásolta az a körülmény sem, hogy a felperes 1991. november 13-án valamennyi zálogul adott részvényt az alperesre forgatta. Ez a forgatás nem önálló, a zálogszerződéstől független ügylet volt, arra csupán azért volt szükség, mert az alperes a részvényeket csak a forgatást követően értékesíthette, azaz a forgatással a felperes az értékesítés lehetőségét teremtette meg. A forgatással azonban nem szűnt meg a felek között korábban érvényesen létrejött zálogszerződés, és nem szűnt meg az alperesnek a befolyt vételárral való elszámolási kötelezettsége sem. Az érvényes írásbeli zálogszerződés tette szükségtelenné azt is, hogy a felperes a forgatás alkalmával a részvényeken a zálogszerződésre utaló kitételt alkalmazzon.Kellő bizonyítás hiányában nem fogadta el az alperes előadását, miszerint a felperessel olyan megállapodást kötött, hogy a követelése kielégítéseként az eredetileg zálogul átvett részvények tulajdonjogát megszerezte. Alaptalannak ítélte az alperes elévülési kifogását is. Hivatkozott a Ptk. 324. §-ának (1) bekezdésében és a Ptk. 327. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra. Utalt arra, hogy elszámolás hiányában a felperesnek nem volt tudomása arról, hogy az alperes értékesítette-e a részvényeket, és ha igen milyen vételárért, ezért nemcsak a részvények kiadására, hanem valamennyi, az elszámolás benyújtására irányuló felszólítás is megszakította az elévülést. Az egyes felszólítások között 1 év nem telt el, az utolsó felszólítástól számított 1 év letelte előtt pedig a felperes keresetet indított, ezért a követelés elévülése nem következett be.
A felperest megillető követelés összegszerűségét illetően elfogadta az alperes okiratokkal alátámasztott előadását, miszerint a részvényeket a névérték 50%-ának megfelelő vételárért sikerült értékesítenie, az ebből befolyt vételár 8 000 000 Ft volt, amiből 6 842 502 Ft volt a felperest terhelő fizetési kötelezettség, míg az 1 157 498 Ft a Ptk. 254. §-ának (2) bekezdése szerint a felperest illeti.
Az ítélet ellen az alperes fellebbezett, amelyben az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a tartozás lejártát követően a felperessel olyan értelmű megállapodást kötött, miszerint a fennálló tartozás fejében a felperes az eredetileg zálogul átadott részvények tulajdonjogát az alperesre ruházza, ezáltal a korábbi zálogszerződés megszűnt. E megállapodás alapján került sor 1991. november 13-án valamennyi részvény tulajdoni forgatmánnyal történő átruházására. A forgatmánnyal az alperes valamennyi részvényen tulajdonjogot szerzett, ezért azok további értékesítésekor befolyt vételárral a felperessel szemben elszámolási kötelezettsége nem áll fenn.
Álláspontja szerint a tulajdonjog átszállását bizonyítja, hogy az alperes 1991. november 15-én a felperes kölcsöntartozását és annak kamatait is jóváírta, azaz a tartozást kiegyenlítettnek tekintette; az erről szóló értesítést a felperes nem kifogásolta.
Arra az esetre, ha a Legfelsőbb Bíróság osztaná az elsőfokú bíróság jogi álláspontját a zálogszerződés fennállásával kapcsolatban, úgy kérte az alperest megillető kamatoknak a részvények értékesítése időpontjáig - 1992. november 30-áig - történő elszámolását, tekintve hogy az elsőfokú bíróság csak 1991. november 13-ig számolta el az alperest megillető kamatokat.
A felperes csatlakozó fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatását és elsősorban az alperesnek a meglévő részvények kiadására, másodsorban pedig 9 600 000 Ft tőkének és járulékainak a megfizetésére történő kötelezését kérte. Előadta, hogy az állami vagyon védelméről szóló 1990. évi VIII. törvény 1. §-ának (2) bekezdése szerint a 30 000 000 Ft-ot meghaladó ügylet akkor érvényes, ha az Állami Vagyonügynökségnek az ügylet megkötését bejelentik. Az értékhatár szempontjából a két év alatt kötött azonos ügyletek értékét össze kell számítani. A törvény rendelkezéseit mindig az utóbb kötött ügyletre nézve kell alkalmazni, mégpedig azzal az ügylettel kapcsolatban, amelynek értékével a 30 000 000 Ft-os értékhatárt túllépi. A felperes 1991. július 15-én egy 15 000 000 Ft névértékű üzletrészt értékesített, majd ezt követően 1991. november 13-án került sor a per tárgyát képező részvények alperesre történő forgatására, amely részvények névértéke 16 000 000 Ft volt. Ez utóbbi szerződéssel átlépte a két éven belüli 30 000 000 Ft-ban meghatározott értékhatárt, ezért ez utóbb kötött ügyletre alkalmazni kellett volna az állami vagyon védelméről szóló 1990. évi VIII. törvény rendelkezéseit. Tekintve, hogy ezt a vállalat akkori vezetősége elmulasztotta, az utóbb kötött ügylet az 1990. évi VIII. törvény 10. §-a szerint semmis, és mert a semmis szerződés érvénytelenségére a Ptk. 234. §-ának (1) bekezdése értelmében bárki határidő nélkül hivatkozhat, az egyéves határidő eltelte ellenére is a Ptk. 237. §-ának (1) bekezdése szerint az érvénytelenség jogkövetkezményeit le kell vonni és az eredeti állapotokat kell helyreállítani. Az eredeti állapotok helyreállítása érdekében kérte kötelezni az alperest a még meglévő részvények kiadására, illetőleg amennyiben a részvényeket már értékesítette, úgy a névérték 60%-ának megfizetésére. A felperes az alperes fellebbezésével kapcsolatban benyújtott fellebbezési ellenkérelmében 9,6 millió forint megfizetésére kérte az alperest kötelezni, tekintve hogy a részvények értékesítésére mindenképpen a felszámolási eljárás közzétételét követően került sor, ezért az esetben is köteles a befolyt vételárat kiadni, ha a bíróság arra a jogi álláspontra helyezkedik, hogy a részvények átruházása az alperesre csak az értékesítés céljából történt.
Az alperes fellebbezése alapos, a felperes csatlakozó fellebbezése alaptalan.
A Legfelsőbb Bíróság nem fogadta el az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást, miszerint a felek között a perbeli részvények átruházására csak a részvényeknek a zálogszerződés alapján történő értékesítése érdekében, az alperest terhelő elszámolási kötelezettség fennmaradása mellett került sor.
A részvény a gazdasági társaságokról szóló többszörösen módosított 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: Gt.) 234. §-ának (1) bekezdése szerint a részvénytársasági tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, amelyet bemutatóra vagy névre szólóan lehet kiállítani. A részvény mint forgatható értékpapír átruházásának módjáról a Ptk. 338/B. §-ának (2) bekezdése tartalmaz rendelkezéseket, amely szerint a részvény átruházásának módjára - jogszabály eltérő rendelkezése hiányában - a váltóra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni. A Gt. 240. §-ának (2) bekezdése a Ptk. hivatkozott rendelkezésétől eltérő rendelkezést nem tartalmaz, az 1991. évben még hatályos szövegezése szerint: a névre szóló részvény átruházására a váltó átruházására vonatkozó, a váltójogszabályok közzétételéről szóló 1/1965. (I. 24.) IM rendelet (a továbbiakban: Vár.) rendelkezései az irányadóak. A Vár. 11. §-ának (1) bekezdése szerint a váltó, illetőleg a részvény forgatmány útján ruházható át, amely forgatmányt a Vár. 13. §-ának (1) bekezdése értelmében a váltóra, vagy ahhoz csatolt lapra - a toldatra - kell írni. A Vár. 16. §-ának (1) bekezdése szerint a váltójogviszony jogosultjaként az léphet fel, akit a forgatmányok meg nem szakított láncolata jogszerű váltóbirtokosként igazol. A perbeli részvényekről az állapítható meg, hogy azokat a felperes rendes (tulajdoni) forgatmánnyal ruházta át, ezért a Legfelsőbb Bíróság tényként állapította meg, hogy a felek között 1991. november 13-án a részvények tulajdonjogának átruházása megtörtént. Az átruházás nem ütközött jogszabályba, tekintve hogy nincs annak jogi akadálya, miszerint a zálogjoggal biztosított követelés lejárta után kötött szerződéssel a kötelezett a zálogtárgyat a jogosultra átruházza, a Ptk. 254. §-ának (3) bekezdése ugyanis csupán a tartozás lejárta előtt kötött zálogszerződésbe foglalt átruházáshoz fűzi a semmisség jogkövetkezményeit.
Tévedett az elsőfokú bíróság annak megállapításakor, hogy a tulajdonjog átszállását, illetőleg az erre vonatkozó szerződés tartalmát az alperesnek kellett volna bizonyítania. A részvényeken található tulajdoni forgatmány a részvények tulajdonjogának átszállását bizonyítja, ezért a forgatmánnyal szemben a felperesnek kellett volna hitelt érdemlően igazolnia, hogy nem tett a tulajdonjog átruházására vonatkozó nyilatkozatot, valamint azt is, hogy az átruházás nem a tartozás összegének erejéig történt. A felperes erre vonatkozó bizonyítást nem ajánlott fel, az ügy egyéb körülményei pedig a felperes előadásával szemben épp azt erősítik, hogy a részvények tulajdonjogának átruházására sor került, és hogy valamennyi részvény átadására - a felperes tartozása fejében annak összege erejéig - sok került. Az iratokhoz csatolt jóváírási értesítésből megállapítható, hogy az alperes 1991. november 15-én - a forgatást követő második napon - a felperes valamennyi tartozását jóváírta, azaz kiegyenlítettnek tekintette, és ez ellen a felperes nem tiltakozott. Azt, hogy az átruházás a részvények névértéke alatti ellenérték fejében - gyakorlatilag a tartozás összegének erejéig - történt, kétséget kizáróan bizonyítja, hogy a felperes mind a 32 db - darabonként 500 000 Ft névértékű - részvényt átruházta. Amennyiben ugyanis az átruházás névértéken történt volna, akkor csak annyi részvényt látott volna el tulajdoni forgatmánnyal, amennyi a vele szemben fennálló követelést névértéken fedezte volna.
A felperesnek - egyéb feltételek fennállása esetén - a Ptk. 201. §-ának (2) bekezdése szerint a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalansága címén törvényes lehetősége lett volna a szerződés megtámadására, ezt a jogát azonban a Ptk. 236. §-ának (1) bekezdése, és a (2) bekezdés c) pontja szerint a teljesítéstől - a perbeli esetben a felperes tartozásának jóváírásától - számított 1 éven belül gyakorolhatta volna. A felperes az 1 éves megtámadási határidőt elmulasztotta, ezért a szerződésnek feltűnő értékaránytalanság címén történő érvénytelenségére utóbb már nem hivatkozhat.
Megalapozatlan a felperes csatlakozó fellebbezése, a szerződésnek egyéb okból való érvénytelenségére való hivatkozása is. Az állam vállalatokra bízott vagyonának védelméről szóló 1990. évi VIII. törvény 1. §-a (1) bekezdésének b) pontja szerint e törvény hatálya alá tartoznak az állami vállalatoknak a vállalat vagyoni értékű jogának, vagy gazdasági társaságban fennálló tulajdonosi érdekeltségének elidegenítése, feltéve hogy a szerződés értéke a 30 000 000 Ft-ot meghaladja. A törvény 3. §-ának első fordulata szerint az e szerződések megkötésére irányuló szándékát a vállalat köteles az Állami Vagyonügynökségnek bejelenteni. A törvény 5. §-a (1) bekezdésének c) pontja szerint az Állami Vagyonügynökség akkor tilthatja meg a szerződés megkötését, ha az a társadalom érdekeit nyilvánvalóan sérti, vagy a nemzetgazdaság megkárosítására vezet. A bejelentési kötelezettség az eladó vállalatot terheli, a vevővel kapcsolatban az 1990. évi VIII. törvény ez irányú kötelezettséget nem ír elő. Ehhez képest azt a jogszabályt, amit adott esetben a felperesnek kellett volna betartania, maga szegte meg, ezért őt terheli egyrészt annak bizonyítása, hogy a perbeli értékpapírügyletet az ÁVÜ-nek be kellett volna jelentenie, másrészt, hogy az ÁVÜ a szerződést mint a társadalom érdekeit nyilvánvaló sértőt, vagy a nemzetgazdaság megkárosítását eredményezőt, meg is tilthatta volna.
A felperes erre nézve semmiféle bizonyítást nem ajánlott fel, a körülmények pedig azt az alperesi előadást támasztják alá, hogy a felperest nem is terhelte bejelentési kötelezettség. A törvény 3. §-ának második fordulata szerint a szerződés értéke az eladni szándékozott vagyontárgynak a vagyonértékelő által megállapított értéke, ami már csak azért sem esett egybe feltétlenül a vállalat könyvviteli mérlegében szereplő eszközértékkel, mert a bejelentésben szerepelnie kellett a vagyonértékelő által megállapított értéknek a könyvviteli mérlegben szereplő eszközértékhez viszonyított arányának is. A perbeli esetben a felperes korábbi ügyletének értéke saját előadása szerint 15 millió forint volt, ezért a perbeli részvények forgalmi értékének meg kellett volna haladnia a 15 millió forintot ahhoz, hogy a felperest ez utóbbi ügylet tekintetében bejelentési kötelezettség terhelje. Ezzel szemben a felperes a keresetében maga állította, hogy az alperes részére eladott részvények forgalmi értéke a névérték 60%-át - 9 600 000 Ft-ot - tette ki, ami a korábbi 15 000 000 Ft-os bevétellel együttesen sem haladta meg a törvény 1. §-a (1) bekezdésének b) pontjában írt 30 millió forintos értékhatárt. A per során adat sem merült fel arra, hogy az ÁVÜ a részvények eladását bejelentési kötelezettség mellett is megtiltotta volna, tekintve, hogy ugyanebben az időben a felperes felszámolója ugyanezeket a részvényeket a névérték 55%-áért értékesítette. Tényként állapítható meg, hogy az alperes ezeket több millió forintos követelés kiegyenlítése ellenében vette át, vállalva ezzel az értékesítés kockázatát is, mert semmiféle biztosítéka nem volt arra, hogy ezeket a követelésével azonos összegért tovább tudja értékesíteni.
Tekintve, hogy a felperes sem az ÁVÜ-höz történő bejelentési kötelezettsége fennállását, sem pedig azt, hogy az ÁVÜ a szerződés megkötését megtiltotta volna, hitelt érdemlően nem bizonyította, a szerződés érvénytelenségének megállapítását és az érvénytelenség jogkövetkezményeinek levonását alappal nem igényelheti.
A felperes felszámolásáról szóló hirdetmény csak 1991. november 19-én került közzétételre, ezért a részvények átruházására vonatkozó szerződés megkötését a felszámolási eljárás megindítása nem befolyásolta.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése szerint részben megváltoztatva, a felperes keresetét elutasította, míg az ítéletnek a kereset egyéb részeit elutasító rendelkezését ugyanezen jogszabályhely alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Gf. I. 30. 003/1994. sz.)