adozona.hu
BH 1994.2.93
BH 1994.2.93
A betéti társaság kültagja csak akkor felel a beltaggal azonos módon a társaság tartozásaiért, ha neve a cégszövegben szerepel. Ha a cégnévben a magánszemély kültag családi neve szerepel, utóneve azonban nem és a betéti társaságban több azonos családi nevű kültag is van, valamennyien a beltaggal azonos módon felelnek a társaság kötelezettségeiért [1988. évi VI. tv. 94. § (1) bek., 100. § (1) bek., 19. § (2) bek., 13/1989. (XII. 16.) IM r. 20. § (6) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az SZ. DE K. Nyomdaipari és Dekoráló Betéti Társaság társasági szerződését az alapító tagok Sz. L. beltag, valamint felesége Sz. L.-né és gyermeke Sz. R. kültagok Budapesten, 1991. november 15. napján írták alá, majd a társaság képviseletére jogosult beltagja meghatalmazással igazolt jogi képviselője útján a cég bejegyzése iránti kérelmét benyújtotta az illetékes cégbíróságnak.
A cégbíróság a képviselőt elutasítás terhe mellett hiánypótlásra szólította fel, amelynek tárgya a közzételi díj be...
BH 1994.2.93 A betéti társaság kültagja csak akkor felel a beltaggal azonos módon a társaság tartozásaiért, ha neve a cégszövegben szerepel. Ha a cégnévben a magánszemély kültag családi neve szerepel, utóneve azonban nem és a betéti társaságban több azonos családi nevű kültag is van, valamennyien a beltaggal azonos módon felelnek a társaság kötelezettségeiért [1988. évi VI. tv. 94. § (1) bek., 100. § (1) bek., 19. § (2) bek., 13/1989. (XII. 16.) IM r. 20. § (6) bek.].
Az SZ. DE K. Nyomdaipari és Dekoráló Betéti Társaság társasági szerződését az alapító tagok Sz. L. beltag, valamint felesége Sz. L.-né és gyermeke Sz. R. kültagok Budapesten, 1991. november 15. napján írták alá, majd a társaság képviseletére jogosult beltagja meghatalmazással igazolt jogi képviselője útján a cég bejegyzése iránti kérelmét benyújtotta az illetékes cégbíróságnak.A cégbíróság a képviselőt elutasítás terhe mellett hiánypótlásra szólította fel, amelynek tárgya a közzételi díj befizetésének igazolása és a tevékenységi kör TEÁOR-számmal történő meghatározása cégjegyzék nyomtatványon, valamint érvényes okirat benyújtása volt. A cégbíróság álláspontja szerint a társasági szerződésnek a 11. pontja jogszabályba ütközik, így semmis rendelkezés, mert a társaság kötelezettségeiért való felelősséget a kültagoknál úgy határozza meg, hogy ők a vagyoni betétjük erejéig felelnek, ugyanakkor a kültagok neve szerepel a cégnévben. A társaság a hiánypótlást csak a közzételi díj vonatkozásában teljesítette, továbbá csatolta a társasági szerződés második oldalát, amelyen a társasági vagyon mértékét 5000 Ft-ról 6000 Ft-ra javította a társasági szerződést ellenjegyző ügyvéd a javításra utaló toldattal ellátva, a cégjegyzéknyomtatványt ismét kitöltve, de a tevékenységi kört TEAOR-számmal megjelölve csatolta. A cégbíróság az 1992. május 1-jén hozott végzésével a cég bejegyzése iránti kérelmet a társasági szerződés 11. pontja módosításának elmulasztása miatt elutasította. A végzés ellen a társaság jogi képviselője fellebbezett, és kérte annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság cégbejegyzésre történő utasítását. Fellebbezésében kifejtette a kültag felelősségével kapcsolatos jogi álláspontját, amely szerint az SZ. DE K. Bt. cégnévben egyik kültag neve sem szerepel, és a Gt.-nek a kültag teljes felelősségét előíró rendelkezése csak abban az esetben áll meg, ha egyértelműen a tag teljes neve szerepel a cégszövegben.
A fellebbezés megalapozatlan.
Az 1988. évi VI. tv. (Gt.) 94. §-ának (1) bekezdésében foglaltak szerint a betéti társaságnál legalább egy tag (beltag) felelőssége korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges a társaság kötelezettségeiért, míg legalább egy másik tag (kültag) felelőssége vagyoni betétje mértékére korlátozott. Ez alól kivétel a Gt. 100. §-ának (1) bekezdésében szabályozott eset, amely szerint a beltaggal azonos módon felel a kültag, ha a neve a társaság cégszövegében szerepel. Nincs jogszabályi rendelkezés arra vonatkozóan, hogy mit kell érteni a "tag neve" fogalom alatt, így a szó hétköznapi használatából és értelmezéséből arra a következtetésre lehet jutni, hogy a vezetéknév (családi név) használata elegendő valamely személynek más személyektől való megkülönböztetésére. A hivatalos életben valamely személy megjelölésénél elterjedt szokás, hogy a vezetéknevet az illető foglalkozásának toldatával használják, ezzel konkrétan meghatározzák, hogy kiről van szó. Ugyanez a cégek esetében úgy jelenik meg, hogy a társaság cégnevének vezérszavát és a cégforma toldatot használják. A gyakorlatban is az alakult ki, hogy ha a társaság cégnevében valamely természetes személy tagjának a nevét kívánja használni, akkor a cégszövegben annak a tagnak a vezetéknevét jelenítik meg. Az SZ. DE K. vezérszóból álló cégnévnél jogosan lehet arra a következtetésre jutni, hogy a cégszövegben valamennyi Sz. vezetéknevű beltag és kültag neve szerepel. Ha a társaságnak a szándéka arra irányul, hogy a cégnévben csak a beltag neve szerepeljen, akkor azt a jelen esetben a beltag természetes személy teljes nevének felvételével érheti el. Ezzel teheti egyértelművé azt, hogy a cégszövegben a kültagról nincs szó. Helyes az elsőfokú bíróságnak az az álláspontja, hogy az adott esetben a "Sz." vezetéknevű kültagok a beltaggal azonos módon felelnek a társaság kötelezettségeiért.
A Legfelsőbb Bíróság már több eseti döntésében rámutatott arra, hogy a társasági szerződés átírt lapjainak cégbírósági iratokhoz való csatolása alkalmatlan az elérni kívánt joghatás kiváltására, hiszen a Gt. 19. §-ának (2) bekezdése szerint a társasági szerződés módosításánál nem mellőzhető valamennyi tag aláírása. A társasági szerződés 6. pontja szerint a társaság vagyona 5000 Ft, ennek 6000 Ft-ra utóbb történő módosítása csak érvényes szerződésmódosító okirattal történhet. A társasági szerződés nem tünteti fel az egyes tagok vagyoni hozzájárulásának mértékét, így a Legfelsőbb Bíróság nincs abban a helyzetben, hogy a cég bejegyzése iránti eljárásban hiánypótlásként csatolt cégjegyzéknyomtatvány erre vonatkozó adatainak helyességét vizsgálja. A 16/1991. (XI. 30.) IM rendelettel módosított 13/1989. (XII. 16.) IM rendelet 20. §-ának (6) bekezdése szerint az e rendelet hatálybalépése (1992. január 1.) előtt bejegyzett cégek a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek megjelölni a cégnyilvántartásban szereplő tevékenységi köreik közül azokat, amelyeket ténylegesen folytatnak, e tevékenységeknek a TEAOR-számával együtt. A társaság a cégjegyzékbe nem volt és jelenleg sincs bejegyezve, így a hiánypótlást elrendelő végzésben foglaltak szerint a tevékenységi körét TEÁOR-számban meg kellett volna jelölnie a ténylegesen végzett tevékenységek meghatározásával egyidejűleg.
A Legfelsőbb Bíróság mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság érdemben helyes határozatát az 1989. évi 23. tvr. 25. §-ának (1) bekezdése szerint alkalmazandó Pp. 259. §-a és 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Cgf. VII. 32 399/1992. sz.)