adozona.hu
BH 1993.12.749
BH 1993.12.749
I. A gazdálkodó szervezet szétválással történő megszüntetése esetén a kötelezettség megosztásnál irányadó szabályok. II. Ha az alapító szerv szétválással megszünteti a gazdálkodó szervezetet, és - többek között - úgy rendelkezik a jogutódlásról, hogy ebben a kérdésben a jogutódok egymás közötti megállapodása az irányadó, ezt az esetleges megállapodást a bírói gyakorlat - a hitelezők védelme érdekében - a hitelezőkkel szemben nem tekinti irányadónak [Ptk. 333. §, 1977. évi VI. tv. 10/A. §, 10/C. § (1) bek. d
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság a felperes mint jogosult kérelmére fizetési meghagyást bocsátott ki az I. r. alperes mint kötelezett ellen, 271 700 Ft és annak évi 44% kamata, valamint 11 051 Ft eljárási költség erejéig. A kötelezett ellentmondása folytán perré alakult eljárásban a felperes előadta, hogy a Szállítási Vállalat (a továbbiakban: É. V.), amely a felperestől 1991. január 15-én 52 tonna cementet szállított a zalaegerszegi reléállomásra - megszűnt. Az Ipari és Kereskedelmi Minisztérium megszünt...
BH 1993.12.749 I. A gazdálkodó szervezet szétválással történő megszüntetése esetén a kötelezettség megosztásnál irányadó szabályok.
II. Ha az alapító szerv szétválással megszünteti a gazdálkodó szervezetet, és - többek között - úgy rendelkezik a jogutódlásról, hogy ebben a kérdésben a jogutódok egymás közötti megállapodása az irányadó, ezt az esetleges megállapodást a bírói gyakorlat - a hitelezők védelme érdekében - a hitelezőkkel szemben nem tekinti irányadónak [Ptk. 333. §, 1977. évi VI. tv. 10/A. §, 10/C. § (1) bek. d) pont, 1990. évi XXII. tv. 62. §].
Az elsőfokú bíróság a felperes mint jogosult kérelmére fizetési meghagyást bocsátott ki az I. r. alperes mint kötelezett ellen, 271 700 Ft és annak évi 44% kamata, valamint 11 051 Ft eljárási költség erejéig. A kötelezett ellentmondása folytán perré alakult eljárásban a felperes előadta, hogy a Szállítási Vállalat (a továbbiakban: É. V.), amely a felperestől 1991. január 15-én 52 tonna cementet szállított a zalaegerszegi reléállomásra - megszűnt. Az Ipari és Kereskedelmi Minisztérium megszüntető határozata szerint a jogutód vállalatokat illetik, illetve terhelik az É. V. megszűnését megelőzően saját tevékenységükkel összefüggésben keletkezett jogok, illetve kötelezettségek. A határozat szerint tehát a speciális jogutód az I. r. alperes, amely a beszedési megbízást azzal kifogásolta meg, hogy átutalással fog teljesíteni. Arra az esetre, ha az I. r. alperes a követelését nem ismerné el, a felperes a keresetét kiterjesztette a II-V. r. alperesekre. Elsődlegesen az I. r. alperes marasztalását kérte, másodlagosan - általános jogutódként - a II. r. alperesét, harmadsorban valamennyi jogutódot egyetemlegesen kérte kötelezni a kereseti összeg megfizetésére.A II. r. alperes arra hivatkozva kérte a kereset elutasítását, hogy a HA-9/288/1991. számú helyettes államtitkári határozat a jogutódlás különös módját meghatározta, ezért mint általános jogutód csak azokért a kötelezettségekért tartozna helytállni, amelyek a különös jogutódlás szintjén nem lennének rendezhetők. Álláspontja szerint egyetemleges marasztalásnak azért nincs helye, mert a felperes követelése - pénzkövetelésként - osztható.
Az I. r., valamint a III-V. r. alperesek ugyancsak a kereset elutasítását kérték, utaltak arra, hogy a perbe vont alperesek között a szétválással kapcsolatos jogok és kötelezettségek nem rendezettek.
A megyei bíróság ítéletében kötelezte az I. r. alperest, hogy a felperesnek haladéktalanul fizessen meg 271 700 Ft-os és ennek évi 44% kamatát, valamint 11 051 Ft perköltséget, továbbá az állam javára 8151 Ft eljárási illetéket. A II-V. r. alperesekkel szemben a keresetet elutasította. Megállapította, hogy a felperes cementküldeményeit az önállóvá válás előtt a pécsi vállalat mint üzemegység vette át, ezt az I. r. alperes maga sem vitatta. Az egyeztető tárgyalások során a felperesnek - követelése fejében - cementszállító vagonokat kívánt átadni. A megszüntető és az alapító határozatban megjelölt jogutódlásra és az elismerésére tekintettel tehát az I. r. alperes köteles megfizetni a perbeli cement árát. Az alperesek egyetemleges marasztalására nem látott törvényes lehetőséget.
Az ítélet ellen az I. r. alperes fellebbezett. Fellebbezésének indokolása szerint a felperes, a jogelőd É. V. megrendelésére szállított cementet a vállalat zalaegerszegi reléállomására. A megszüntető határozat szerint a jogutódlás részleteire a jogutódok által kötött megállapodás az irányadó. A megállapodással nem rendezhető kötelezettségek a II. r. alperest mint általános jogutódot terhelik. A megállapodás azonban a II. r. alperes mulasztása miatt nem jött létre, így a II. r. alperesnek kell - általános jogutódként - kiegyenlítenie a felperes követelését.
A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet helybenhagyta. ítéletében megállapította, hogy a cementküldeményt az I. r. alperes vette át, de annak ellenértékét nem fizette meg. A jogelőd gazdálkodó szervezet megszüntetéséről szóló és a volt üzemegységek önálló jogi személyiséggé alakulásáról rendelkező miniszteri határozat szerint a szétválás időpontjában ismert tartozások azt a volt üzemegységet terhelik, amelynél az ténylegesen felmerült. A per tárgyát képező szállítás 1991. január 15-én történt, így az ellenértékét az I. r. alperes köteles megfizetni.
A jogerős ítélet ellen az I. r. alperes "törvénysértésre" hivatkozva felülvizsgálati kérelemmel élt; az ítélet megváltoztatásával vele szemben a felperes keresetének elutasítását és a II. r. alperes marasztalását kérte. Arra hivatkozott, hogy nincs olyan jogszabályi előírás, amely kizárólag az I. r. alperest tenné felelőssé a felperes követeléséért. Az I. r. alperes nem állt szerződéses jogviszonyban a felperessel, tartozásátvállalásban sem állapodtak meg, a felperesi teljesítés "ellenszolgáltatása" nem az I. r. alpereshez, hanem a jogelőd bankszámlájára folyt be, amelyet a II. r. alperes kezelt. A kialakult gyakorlat szerint a felperestől az É. V. rendelte meg a cementet, és a szállítmányokat vállalaton belüli elosztással üzemegységeihez irányította, amelyek azokat értékesítették. A felhasználók azonban a cement ellenértékét az É. V. bankszámlájára fizették be. Ilyen körülmények között az I. r. alperes nem mulasztotta el a vételár átutalását, mert az nem hozzá folyt be.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a feleket további okirat csatolására hívta fel, és ennek alapján a tényállást a következőkkel egészíti ki, illetve pontosítja. A felperes eladó és az É. V. vevő 1990. július 27-én 1990. augusztus 1-jétől 1991. április 30-ig terjedő időtartamra szóló szerződést kötöttek, amelyben az eladó ömlesztett cement értékesítésére, a vevő - a felhasználók megbízásából - annak megvásárlására kötelezte magát, vállalva, hogy az ömlesztett cement ellenértékét a teljesítés (kiszállítás) napját követő 15 naptári napon belül kifizeti. A felperes által szállított 52 tonna cement 1991. január 15én az É. V. pécsi üzemegységéhez tartozó zalaegerszegi reléállomásra megérkezett. A felperes a cement vételáráról 1991. június 3-i esedékességgel számlát küldött az üzemegységnek azzal a megjegyzéssel, hogy a vezérigazgatóság a számlát nem fogadta el. A Pécsi Szállítási Üzemegység a felperes által benyújtott határidős beszedési megbízást azzal "kifogásolta meg", hogy a számlát átutalással fogja kifizetni.
Időközben az Ipari és Kereskedelmi Minisztérium az É. V. teljes decentralizációjáról hozott HÁ-4/283/1991. számú határozatában - az 1977. évi VI. tv.-nek az 1990. évi XXII. tv. 62. §-ával megállapított 10/A. §-ára hivatkozva - az É. V.-t megszüntette, és megalapította az I-V. r. alpereseket. A határozatában akként rendelkezett: az új vállalatokat megilletik, illetve terhelik a saját tevékenységükkel összefüggésben a kiválás során kapott induló vagyonra a szétválást megelőzően keletkezett jogok és kötelezettségek; a jogutódlás részleteire a jogutódok által kötött megállapodások irányadók; a jogutódlási megállapodások alapján nem rendezhető jogok és kötelezettségek az ó.-i E. V.-t mint általános jogutódot illetik, illetve terhelik. Azt is tartalmazza a határozat, hogy csak a létesítő határozat aláírásával együtt válik hatályossá.
Ezt követően az Ipari és Kereskedelmi Minisztérium I 991. április 16-i keltezésű, Ij-I 35/1991. számú megszüntető határozatával elrendelte az É. V. szétválással történő megszüntetését azzal, hogy a megszüntetett vállalatokból a perben szereplő I-V. r. alperesi jogutód vállalatok jönnek létre, amelyeket megilletik, illetve terhelik az É. V. megszüntetését megelőzően a saját tevékenységükkel összefüggésben keletkezett jogok, illetve kötelezettségek. Az ilyen módon nem rendezhető jogok és kötelezettségek az általános jogutódot - a perben II. r. alperesként szereplő vállalatot - illetik, illetve terhelik. A jogutódlás részleteire a vagyon- és kötelezettségmegosztásra vonatkozó HÁ-4/288/1991. számú határozat az irányadó.
Az így kiegészített tényállás alapján is az állapítható meg, hogy a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság ítélete megfelel a perbeli jogvita eldöntésénél irányadó jogszabályoknak. A tényállásból megállapíthatóan az É. V. decentralizálásáról szóló határozat 1991. december 31-én született meg, a perbeli cementszállítmányt a pécsi üzemegység - ebből alakult az I. r. alperes - már ezt megelőzően, 1991. január 15. napján vette át. Az É. V. nem jogutód nélkül szűnt meg, az 1991. április 16-i határozat öt jogutód vállalatot jelöl meg, és meghatározza azt a kört is, amelyben a jogok és a kötelezettségek az É. V.-ről az egyes vállalatokra átszállnak.
A Ptk. 333. §-a szerint, ha a kötelezettség jogszabály vagy hatóság rendelkezése folytán száll át másra, azokra eltérő rendelkezése hiányában a tartozásátvállalás szabályait kell megfelelően alkalmazni. A megfelelő alkalmazás azt jelenti, hogy a jogszabály vagy a hatósági határozat rendelkezése folytán a szerződésben alanyváltozás következik be, és a jogutód a kötelezett helyébe lép. Az alapító szerv, amely az É. V.-t megszüntette, az - akkor hatályos szövegezésű - 1990. évi XXII. törvénnyel módosított 1977. évi VI. törvény 10/C. §-a* (1) bekezdésének d) pontja értelmében rendelkezett a jogutódlással összefüggő kérdésekről, ideértve a hitelezői igények kielégítését is.
A perbeli cementszállítmányt - a fentiek szerint - nem vitásan a pécsi üzemegység vette át, további értékesíté
sét is ő végezte, tehát helyesen állapították meg az eljárt bíróságok, hogy a jogutód I. r. alperes saját tevékenységével összefüggésben keletkezett kötelezettségről van szó, és ez a kötelezettség az É. V. megszűnését követően az I. r. alperest mint speciális jogutódot terheli. Ebből az is következik, hogy a szerződésben történt alanyváltozásra tekintettel a felperes az I. r. alperessel szemben jogszerűen érvényesítette a követelését. A miniszteri határozatokból kitűnően a jogutódlásra, a vagyon- és kötelezettségmegosztás részleteire a felek megállapodása irányadó. Ilyen megállapodás létére azonban egyik fél sem hivatkozott.
Az alapító határozatnak a jogutódlás részleteiben való megállapodásra utaló része egyébként - a hitelezők védelme érdekében - nem értelmezhető úgy, hogy az egyes szerződésekből eredő jogok vagy kötelezettségek tekintetében - az alapító határozattól eltérő - megállapodás nyomán a hitelezők csak azok ellen az önállóvá vált gazdálkodó szervezetek ellen fordulhatnának követelésükkel, akiket az egymással kötött megállapodások mint jogutódot az egyes szerződések tekintetében kijelöltek. Ismeretes, hogy a jogutódok közötti vagyonmegosztási megállapodás értelmezése többnyire vitatott, így méltánytalan következményekkel járna, ha a hitelező ténylegesen fennálló, lejárt követeléséhez az esetek többségében bonyolult, szakértői meghallgatást is igénylő bizonyítási eljárás lefolytatása után juthatna csak hozzá. A hitelezők védelme és a vállalati törvény vonatkozó rendelkezése az alapító szervtől a jogutódlás kérdésében határozott, egyértelmű rendelkezést kíván, ezért annak részleteiben a jogelőd és a jogutódok, vagy a jogutódok egymás közti megállapodására való utalását a bírósági gyakorlat a hitelezők vonatkozásában nem tekinti irányadónak. Az ilyen megállapodás csak az abban részt vevő feleket köti. Annak természetesen nincsen jogi akadálya, hogy az alapító határozatban megjelölt jogutódlástól eltérő vagyonmegosztás során az egyes szerződésekből eredő tartozásátvállaláskor az azt átvállaló, a Ptk. 332. §-ának (2) bekezdése alapján a jogosult hozzájárulását kérje. Ebben az esetben viszont a hitelező csak a tartozást átvállalóval szemben érvényesítheti követelését.
A hitelező igénye szempontjából annak nincsen jogi relevanciája, hogy a jogutód vállalat nem kapta meg az átvett és általa eladott cement vételárát, továbbá az is közömbös, hogy megállapodtak-e a jogutódlás, illetve vagyonmegosztás részleteiben; ez a jogutód vállalatok egymás közti viszonyára tartozik.
Az iratokhoz csatolt HÁ-4/2534/92. számú helyettes államtitkári levélből - amely az alapító határozat jogutódlásra vonatkozó rendelkezésének autentikus magyarázatát adja - arra kell következtetni, hogy mindaddig, amíg megállapítható az, hogy a szerződésből eredő szolgáltatást melyik újonnan alakult gyáregység vette át, illetve a szerződést melyikük teljesítette, addig a szerződésből eredő jogok, illetve kötelezettség a speciális jogutódot illetik, illetve terhelik; addig az általános jogutód helytállási kötelezettsége nem állapítható meg.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság felülvizsgálattal megtámadott ítélete megfelel a jogszabályoknak, ezért a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv. X. 30 889/1993. sz.)
* A tv. 10/C. §-ának jelenleg hatályos szövegét az 1992. évi LV. tv. 4. §-a állapította meg. A jogutódlásról és a hitelezői követelések kielégítéséről a tv. 10/C. §-a (4) bekezdésének c) pontja rendelkezik.