adozona.hu
BH 1993.2.108
BH 1993.2.108
A részvényes csak a ténylegesen birtokolt részvényei után jogosult az elmúlt év osztalékára. A bemutatóra szóló részvények névre szóló részvényekké alakítását elhatározó közgyűlési határozatban megjelölt határidő után az a részvényes, aki a névre szóló részvényekre nem tartott igényt - tőkéjét kivonta a társaságból - a módosított alapszabálynak megfelelően, adott esetben csak részvényeinek névértékére és a felajánlott kamatra tarthat igényt [Ptk. 338/B. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. 234. § (1) bek., 240. §
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes az alperesi részvénytársaság tagjaként az 1989-es üzleti évben 12 db egyenként 500 000 Ft névértékű, összesen 6 millió forint összértékű bemutatóra szóló részvény tulajdonosa volt. Az alperes gazdasági megfontolásból az 1989. évben elhatározta a bemutatóra szóló részvényeinek névre szólóvá történő átalakítását. Ennek eredményeként az 1989. november 15-én megtartott rendkívüli közgyűlésen az alapszabályt módosították. Az alapszabály 6. §-ának (1) bekezdése akként módosult, hogy az a...
BH 1993.2.108 A részvényes csak a ténylegesen birtokolt részvényei után jogosult az elmúlt év osztalékára. A bemutatóra szóló részvények névre szóló részvényekké alakítását elhatározó közgyűlési határozatban megjelölt határidő után az a részvényes, aki a névre szóló részvényekre nem tartott igényt - tőkéjét kivonta a társaságból - a módosított alapszabálynak megfelelően, adott esetben csak részvényeinek névértékére és a felajánlott kamatra tarthat igényt [Ptk. 338/B. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. 234. § (1) bek., 240. § (1) és (3) bek., 261. § (1) bek. e) pont, (2) bek. d) pont 266. § (1) bek., 1990. évi VI. tv. 3. § b) pont., 91. §].
A felperes az alperesi részvénytársaság tagjaként az 1989-es üzleti évben 12 db egyenként 500 000 Ft névértékű, összesen 6 millió forint összértékű bemutatóra szóló részvény tulajdonosa volt. Az alperes gazdasági megfontolásból az 1989. évben elhatározta a bemutatóra szóló részvényeinek névre szólóvá történő átalakítását. Ennek eredményeként az 1989. november 15-én megtartott rendkívüli közgyűlésen az alapszabályt módosították. Az alapszabály 6. §-ának (1) bekezdése akként módosult, hogy az alperes az 1987. január 1-jén és 1988. június 28-án kibocsátott bemutatóra szóló részvényeit bevonja, érvénytelenné nyilvánítja, és kicseréli névre szólóra. Erről részvényeseit külön hirdetmény formájában is értesítette, azzal, hogy a cserét 1990. február 28-ig lehet végrehajtani. A határidő eltelte után a részvények érvénytelenítésre kerülnek, a helyettük kiadott új részvényeket az alperes értékesíti, a cserével nem élő tulajdonosokat a törvényes elévülési időn belül megilleti a részvény névértéke és annak 1990. március hó 1. napjától járó 20%-os kamata. A felperes a cserével nem élt, 1990. március 11-én tagságát felmondta, és kérte a részvényei névértékét és az osztalékot megfizetni. Az alperes 1990. március 23-án átutalt a felperesnek a részvényei névértékeként 6 millió forintot, valamint 75 616 Ft kamatot.A felperes a keresetében a 6 millió forint összértékű részvény figyelembevételével az 1989-es üzleti év után osztalék címén 15% mértékű összeg, vagyis 900 000 Ft tőke, annak évi 20%-os kamata, valamint a felmerült perköltség megfizetésére kérte az alperest kötelezni. Hivatkozott arra, hogy az alapszabály módosításában nem szerepelt, hogy az osztalékból is kizárja magát, aki nem él a csere lehetőségével. Mivel 1990. február 28-ig részvényes volt, így az osztalék megilleti.
Az alperes a kereset elutasítását és a felperesnek perköltségben történő marasztalását kérte. Hivatkozott arra, hogy a módosított alapszabály világosan rendelkezett a teendőkről, a felperes maga választotta meg a lehetőségek közül a megoldást. A felperes a csere lehetőségével nem élt, így a módosított alapszabálynak megfelelően a részvényei névértékét és a megállapított kamatot fizette ki részére.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét mint alaptalant elutasította. Utalt a Ptk. 338/B. §-ának (1) bekezdésére, valamint a módosított 1988. évi VI. tv. 266. §-ának (1) bekezdésére, melynek összevetéséből következik, hogy a részvényesnek joga van az osztalékra, ilyen igényt érvényesíteni azonban csak a részvény birtokában lehet. Mivel a felperes a részvényeit nem kívánta megtartani, a módosított alapszabály alapján annak értékére tartott igényt, a további követelése alaptalan.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes nyújtott be fellebbezést. Az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával az alperesnek a keresete szerinti marasztalását kérte. Álláspontja szerint a jogvita független az alapszabály módosításától. A megelőző üzleti év eredménye alapján az osztalék annak jár, aki akkor részvényes volt, és befizetett részvényével részt vett az üzleti életben.
Az alperes ellenkérelmében kérte az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását. Hivatkozott arra, hogy a részvény átalakítására rendelkezésre álló határidő 1990. február 28-án lejárt, márciusban már nem volt a felperes részvényes, ezért az értékpapíron alapuló részvényesi jogait nem érvényesíthette, így az osztalék sem illette meg.
A felperes fellebbezése nem alapos.
Az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékok mérlegelésével helyesen állapította meg a tényállást, és helyes az arra alapított jogi döntése is. A felperes a fellebbezésében nem hivatkozott olyan új körülményre, amely alkalmas lenne az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéleti döntésének a megváltoztatására.
A módosított 1988. évi VI. tv. (Gt.) 234. §-ának (1) bekezdése alapján a részvény a tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, aki ezzel a részvénnyel rendelkezik, az a részvényes, akit értékpapírja révén a társaságban vagyoni, tagsági és kisebbségi jogok illetnek meg. A részvényes a részvényei alapján részesedik a társaság eredményéből, így a részvény névértékének bizonyos százalékát megkapja osztalékként. A részvény névértéke az alaptőke bizonyos hányadát képviseli, ezért vagyonkivonásra lehetőség nincs, csak a részvények átruházására. Ezzel a részvény tulajdonosa megváltozik, és a részvény alapján a tagsági és vagyoni jogokat a részvény új tulajdonosa élvezi. A részvény értékpapír mint azt az 1990. évi VI. tv. 3. §-ának b) pontja is rögzíti, az azonban meghatározott vagyoni és egyéb jogokat az értékpapír birtokosának biztosítja. E jogszabály 1990. február 1. napján lépett hatályba, és többek között az értékpapírok megbízható forgalmazásának biztosítását van hivatva szolgálni.
A Ptk. időközben hatályba lépett 338/B. §-ának (1) bekezdése ugyancsak egyértelműen akként rendelkezik, hogy értékpapírban meghatározott követelést érvényesíteni, arról rendelkezni, azt megterhelni - ha a törvény ettől eltérően nem rendelkezik - csak az értékpapír által, annak birtokában lehet.
A Gt. 240. §-ának (1) bekezdése alapján a felperes tulajdonában volt részvények is, mint bemutatóra szólók, szabadon átruházhatók voltak. Erre tekintettel a felperesnek a módosított alapszabályban biztosított időpontig módjában állt azt közvetlenül másra átruházni vagy névre szólóvá átalakítva megtartani. A felperes azonban a harmadik változatot választotta, a részvények névértékére és a felajánlott kamatra tartott igényt.
Az alperes a jogszabályban biztosított lehetőségével élt, amikor a részvények átalakítását elhatározta. A Gt. ezt a lehetőséget nem tiltja, a 240. §-ának (3) bekezdése külföldi örökös esetében a típusváltást, átalakítást kifejezetten el is rendeli, a már hivatkozott 1990. évi VI. tv. 91. §-a pedig már határidőt is megállapít a részvénytársaságok forgalmazó, bemutatóra szóló részvényeinek az átalakítására. Az átalakítás a jelen esetben a részvénybevonás útján történt. A Gt. 261. § (2) bekezdésének d) pontja előírja, hogy szükség esetén erre vonatkozóan az alapszabálynak a követendő eljárást meg kell határoznia. Ez szabályszerűen történt az 1989. november 15-én eszközölt alapszabály módosításával. A módosítás az (1) bekezdése e) pontjának előírásai szerint tartalmazza, hogy a társaság alaptőkéje 27 966 db 500 000 Ft névértékű, teljesen befizetett névre szóló részvényre oszlik. A módosítás folytán 1990. február 28. napjával a bemutatóra szóló részvények érvénytelenné váltak, így ha azokat a felperes magánál tartotta is, már nem testesítették meg a hozzá fűződő vagyoni jogokat, az ezt követően, március 26-án, az osztalék-megállapító közgyűlés időpontjában annak a felperes már nem volt tulajdonosa. A kibocsátott új részvények - mint azt az alperes által a másodfokú tárgyaláson becsatolt részvényminta is tanúsította - tartalmazták az 1989. évi üzleti év osztalékszelvényét, így az alperes oldalán jogalap nélküli gazdagodás - az egyéb törvényes feltételek hiányán túlmenően - nem áll fenn.
A fentiekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az indokolás kiegészítésével az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Gf. II. 32 778/1991. sz.)