adozona.hu
BH 1992.4.258
BH 1992.4.258
I. Az értéktelen - amortizálódott - vagyontárgy nem apportálható, ha azonban a vagyontárgynak van forintban kifejezhető értéke, de az apportlistán "0" Ft értékkel szerepel, ez az állami vagyon ingyenes átengedésének minősül, ezért az ügylet érvénytelen [1979. évi II. tv. 51. §, 1988. évi VI. tv. (Gt.) 22. § (2) bek., 23/1979. (VI. 28.) MT r. 68-69. §-ai]. II. Lízingbe vett vagyontárgy használati joga - a tulajdonos kifejezett hozzájárulásával - apportálható, a vagyontárgy tulajdonjoga azonban nem [Ptk. 117.
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A K. T. Művek (a továbbiakban: Művek) budapesti és a C. C. I. T. C. Spa milánói cég 1990. február 25-én korlátolt felelősségű társaság alapítására irányuló szerződést írtak alá. A szerződés értelmében a társaság törzstőkéje 857 millió forint volt, mely a tagok között egyenlő arányban oszlott meg.
A magyar tag 428 500 000 Ft-os törzsbetétje kizárólag apportból állt, míg az olasz partner 171 400 000 Ft értékben szellemi apportot és 257 000 000 Ft értékben készpénzt bocsátott a társaság rendelk...
BH 1992.4.258 I. Az értéktelen - amortizálódott - vagyontárgy nem apportálható, ha azonban a vagyontárgynak van forintban kifejezhető értéke, de az apportlistán "0" Ft értékkel szerepel, ez az állami vagyon ingyenes átengedésének minősül, ezért az ügylet érvénytelen [1979. évi II. tv. 51. §, 1988. évi VI. tv. (Gt.) 22. § (2) bek., 23/1979. (VI. 28.) MT r. 68-69. §-ai].
II. Lízingbe vett vagyontárgy használati joga - a tulajdonos kifejezett hozzájárulásával - apportálható, a vagyontárgy tulajdonjoga azonban nem [Ptk. 117. §, 426. § (1) bek., GT 22. § (2) bek.].
A K. T. Művek (a továbbiakban: Művek) budapesti és a C. C. I. T. C. Spa milánói cég 1990. február 25-én korlátolt felelősségű társaság alapítására irányuló szerződést írtak alá. A szerződés értelmében a társaság törzstőkéje 857 millió forint volt, mely a tagok között egyenlő arányban oszlott meg.A magyar tag 428 500 000 Ft-os törzsbetétje kizárólag apportból állt, míg az olasz partner 171 400 000 Ft értékben szellemi apportot és 257 000 000 Ft értékben készpénzt bocsátott a társaság rendelkezésére.
A Művek a társaság tulajdonába adta a Budapest Gy. út 90-93. szám alatti ingatlant és a rajta levő építményeket, mely a budapesti 3037. számú tulajdoni lapon, 42 274/2. hrsz. alatt volt nyilvántartva. Az ingatlan a Művek szövőkikészítő gyára volt, mely az ingatlannyilvántartás szerint a magyar állam tulajdonában állt. Az összesen 81 337 m2 nagyságú ingatlannak az alábbiak szerint két kezelője volt. A Bp., Gy. út 86. szám alatti, összesen 20 493 m2 területű ingatlan kezelője az I. T. Kutató és Fejlesztő Vállalt, míg a Bp., Gy. út 84-89. szám alatti 59 518 m2 területű ingatlannak és a Bp., Gy. út 90-94. szám alatti 1326 m2 területű ingatlannak a kezelője a K. Textil Művek volt. Az összesített apportlistán apportként (I. Épületállomány-lista) 59 518 m2 telekterület szerepelt, feltüntetve a beépített terület nagyságát is. Az ingatlan ezen értékét a könyvvizsgáló 218 472 000 Ft-ban találta elfogadhatónak. Az apportlistán címként a Bp. Gy. út 90-93. szám lett megjelölve.
A Művek apportjának másik részét képezte az a z.-i 3611. számú tulajdoni lapon, 3651 hrsz. alatt felvett 17 529 m2 területű, az állam tulajdonában, de a Művek kezelésében levő ingatlan. Az apportlista ezt az ingatlant fonó-szövő gyárként jelölte, és megjelölte a beépítettségi fokot is. A könyvszakértő 76 324 000 Ft-ra értékelte ezt az ingatlant. A becsatolt tulajdoni lapok alapján csak a z.-i ingatlan tehermentessége lett igazolva. Az apportlista szerint a társaság tulajdonába került nemcsak az ingatlan, a rajta levő építményekkel, hanem az ezen a területen használatos gépek és berendezések is. Ezeket a könyvszakértő 133 704 000 Ft-ra értékelte. A berendezések között 5 000 000 Ft összegben lízingelt gépek is feltüntetésre kerültek.
Az iratokhoz készült egy részletes apportlista is, mely tételesen tartalmazza a társaság tulajdonába átkerült épületeket, építményrészeket, azok értékével együttesen. Ezen lista 78. pontja alatt szerepel egy, az Elektromos Művek tulajdonában álló kapcsolóház, ezen vagyontárgy mellett érték feltüntetve nincs. Az apportlista III. része sorolja fel a berendezéseket, ezek egy része "0" értékben szerepel az apportlistán.
Az apportlista VII. része "Leasinglista" címmel 87 gépet sorol fel, ezek lejárati ideje a szerződés aláírásakor még nem következett be, jelenleg 9 gép tekintetében a futamidő még nem telt le.
Az olasz fél szellemi apportját az alábbiak képezték: az Inghirami Textile Company csoport ismertetése, fejlődésének összefoglalása, a textilkikészítés munkafolyamata, a minőség-ellenőrzés folyamata kézikönyv formájában, normaidők meghatározása.
A társaság cégbejegyzési kérelmét 1990. február 27-én nyújtotta be. Az elsőfokú bíróság rövid hiánypótlás után a cég bejegyzését 1990. május 10-én elrendelte. A bejegyző végzést a társaság 1990. június 7-én vette át.
A jogerős cégbejegyző végzéssel szemben a legfőbb ügyész 1991. június hó 6. napján törvényességi óvást emelt a cégbejegyző végzés törvénysértő voltának megállapítását és hatályon kívül helyezését indítványozta. Az óvás szerint a becsatolt tulajdoni lapok alapján nem lehet megállapítani, hogy a Műveket az ingatlan kezelőjének lehet-e tekinteni. Az apportlista alapján arra lehet következtetni, hogy a Művek a javára bejegyzett kezelői jog hányadát vitte apportként. Az ügylet - figyelemmel a Ptk. 97. §-ának (1) és (2) bekezdésében, a Ptk. 117. §-ának (1), (2) és (3) bekezdésében foglalt szabályra - érvénytelen. Az apportlista alapján nem lehet megállapítani, hogy a föld is értékelve lett-e, vagy csak a felépítmény. Ha ugyanis a telek nulla értéken került a társaság tulajdonába, akkor az ügylet az 1979. évi II. tv. (Ápt.) 51. §-át és a 23/1979. (VI. 28.) MT rendelet 68-69. §-ait sérti. Állami vagyon térítésmentes átengedésére nincs lehetőség. Ez a megállapítás vonatkozik mind a budapesti, mind a z.-i ingatlanokra.
E semmisségi okokat az elsőfokú bíróságnak hivatalból kellett volna észlelnie, és a céget érvényes okirat benyújtására kellett volna felszólítani. Ennek hiányában a bejegyzés törvénysértő.
Az apportlistán szerepelnek olyan vagyontárgyak, amelyeknek értékét "nullában" jelölték meg. A "nulla" érték a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. tv. (Gt.) 22. §-ának (2) bekezdésében levő, értékkel való rendelkezés követelményét sérti. Ha pedig az apport tárgyak értékkel rendelkeznek, az ügylet az Ápt. már idézett, állami vagyontárgyak ingyenes átengedésének tilalma miatt - érvénytelen.
A semmiséget ez esetben sem észlelte az elsőfokú bíróság, és nem gondoskodott az érvénytelenségi okok kiküszöböléséről.
Az apportlistán 87 lízingelt gép szerepel. A társasági szerződés aláírásának időpontjában egyik gép vonatkozásában sem telt le a szerződések futamideje, így a Textilművek a vagyontárgyak tulajdonjogát sem szerezhette meg. Tulajdonjogot a Ptk. 117. §-ának (1) bekezdése szerint csak tulajdonostól lehet szerezni.
Nem felel meg az apporttal szemben támasztott követelményeknek az olasz fél apportja sem. Szellemi apportként az ITC-textilcsoport ismertetését, textilgyártási munkaköri leírást, textilkikészítési minőség-ellenőrzési kézikönyvet és normaidők meghatározásához szükséges tanulmányt bocsátott a külföldi tag a társaság rendelkezésére. Ez sem vagyoni értékkel nem rendelkezik, sem forgalomképessége nincs. Nem felel meg know-how fogalmának, nem alkalmas a hitelezők kielégítésére. A társaság törzstőkéje az alapításkor valójában nem állt a társaság rendelkezésére, ezért a bejegyzett tőke jogszabálysértéssel került cégjegyzékbe.
A Gt. 157. §-a (1) bekezdésének c) pontja értelmében kötelező rendelkezni a szavazategyenlőség esetén követendő eljárásról. A társasági szerződés 9. pontja ezt úgy határozta meg, hogy szavazategyenlőség esetén, amennyiben pozitív döntést igénylő kérdésekről van szó, a felügyelőbizottság álláspontját kell kérni, egyébként a kérdés elvetettnek tekintendő. Ez a megoldás nem alkalmas arra, hogy a taggyűlésen érdemi döntés szülessen, a szabályozás helytelen volta következtében a szerződés a Gt. 21. § (2) bekezdés alapján semmis.
Az óvással szemben a cég észrevételeket terjesztett elő. Elsősorban arra utalt, hogy az óvásnak a felekre kiható hatálya nincs, mert azt a legfőbb ügyész a végzés meghozatalától számított 1 éven túl nyújtott be.
A lízingelt gépekre olyan értelmű nyilatkozatot tett, amely szerint nincs akadálya annak, hogy a lízingelő cég az apportáláshoz hozzájáruljon.
Az olasz partner nem pénzbeli vagyoni hozzájárulására előadta, hogy a C. cég Olaszország egyik textilnagyhatalma. Tevékenysége egyedülálló a textilszakmában, mert nemcsak előállít textíliát, hanem azokat konfekcionálja, és saját üzlethálózatában értékesíti is. E rendszer működési elveit tartalmazza a szellemi apportként megjelölt tanulmányok összessége, mely mindenképpen megfelel a know-how követelményeinek is. Ehhez társul az, hogy az olasz cég vállalta a magyar munkaerő betanítását, és a termékek piacának megszervezését is. Ennek eredményeként egyéves működés után már érdeklődnek a külföldi piacon a társaság termékei iránt.
Álláspontja szerint a társasági szerződésben nem érvénytelen a szavazategyenlőség esetére kikötött eljárás. A nemleges döntés éppen olyan érdemi döntés, mint a pozitív döntés. Azokban az esetekben azonban, amikor bizonyos kérdésekben kell, hogy döntés szülessen, a társasági szerződés akként rendelkezik, hogy a felügyelőbizottság álláspontját kell figyelembe venni. A fentiek alapján az óvás elutasítását kérte.
Az óvás az alábbiak szerint alapos.
A földről szóló, többször módosított 1987. évi I. tv.-nek (Ftv.) a társaság alapításakor hatályos 10. §-a (1) bekezdésének a) pontja szerint az állam a tulajdonában álló ingatlanok felett tulajdonosi irányítást gyakorol, ennek keretében az ingatlant kezelésbe adja. Az Ftv. 14. §-ának (1) bekezdése lehetővé teszi azt, hogy az állami ingatlannak több kezelője legyen, mely esetben a közös tulajdon szabályait kell megfelelően alkalmazni. Az Ftv. 14. §-ának (2) bekezdése azt is megengedi, hogy az állam tulajdonában álló föld és a rajta levő építmény kezelése, kezelői joga szétváljon. Az Ftv. végrehajtására kiadott 26/1987. (VII. 30.) MT rendelet (Vhr.) 3. §-ának b) pontja értelmében az állami tulajdonú ingatlannak akkor lehet több kezelője, ha az ingatlan meghatározott részeit - nem bérlőként - egymástól elhatároltan használják. A Vhr. 4. §-a alapján az épület és a föld kezelése - az ingatlan megosztása nélkül - akkor osztható meg, ha azok rendeltetésszerűen külön használhatók. Végül a Vhr. 2. §-ának (1) bekezdése kimondja, hogy a kezelőt megilletik a tulajdonos jogai, és terhelik kötelezettségei. Az Ftv. 7. §-ának c) pontja alapján a tulajdonos az ingatlan tulajdonjogát átruházhatja.
Az ingatlan-nyilvántartás szabályait az 1972. évi 31. tvr. (Tvr.) tartalmazza, végrehajtási szabályait a 27/1972. (XII. 31.) MÉM rendelet (R.). A Tvr. 4. §-ának a) pontja értelmében önálló ingatlanként kell nyilvántartani a föld felszínét részletenként, az épülettel együtt, ha az épület tulajdonjoga a földtulajdonost illeti meg. Az R. 7. §-a (19) bekezdésének a) pontja alapján a tulajdoni lap II. részén kell nyilvántartani a tulajdonjogot, b) pontja alapján a kezelői jogot. A 11. §-ának (1) bekezdése előírja, hogy az állam tulajdonjogának bejegyzésénél tulajdonosként a magyar államot kell feltüntetni, és egyidejűleg be kell jegyezni a kezelői jogot is. A (4) bekezdés kimondja, hogy ha az állam tulajdonában álló ingatlannak több kezelője van, a bejegyzésben valamennyi kezelő nevét fel kell tüntetni. Az egyes kezelői jogosultak jogát eszmei hányad szerint kell a bejegyzésben meghatározni. Az eszmei hányad feltüntetése mellőzhető, ha a kezelők az ingatlan meghatározott részeit egymástól elhatároltan használják, és a bejegyzés alapjául szolgáló okiratban a kezelői jogot a használatnak megfelelően osztották meg, vagy a földrészlet és a rajta levő építmény kezelői jogának megosztásáról rendelkeztek.
A becsatolt tulajdoni lapokból megállapítható, hogy eredetileg egy 8 ha 1337 m2 alapterületű állami tulajdonú ingatlan kezelői joga akként alakult a társaság alapításának idején, hogy az I. Kutató és Fejlesztő Vállalt 2 ha 493 m2 nagyságú területet szerzett meg, mely természetben a Bp., Gy. út 86. szám alatti ingatlant testesítette meg, míg a Művek egy 5 ha 9518 m2 alapterületű, a Bp., Gy. út 84-89. szám alatti, illetve 1326 m2 területű, Bp., Gy. út 90-94. szám alatti ingatlan kezelői jogát. Az ingatlanokra nézve nem a kezelői jog eszmei hányada lett bejegyezve, mert az elhatárolt használat így is biztosítva volt, hiszen mindegyik ingatlannak önálló utcaszáma van. Mivel a kezelő az ingatlan tulajdonjogát átruházhatta, az átruházás jogszerűen vonatkozhatott az ingatlannak csak egy meghatározott részére is, a fentiek szerint. Az óvás ebben a részében az alábbiak szerint alapos.
Az apportlistán feltüntetett 5 ha 9518 m2 alapterületű ingatlan, melyre a Bp., Gy. út 90-94 szám alatti cím került megjelölésre, az ingatlan-nyilvántartási adatoknak nem felel meg, mert e számhoz az 1326 m2 alapterületű ingatlan tartozik. Ugyanakkor a Bp., Gy. út 84-89. számúnak feltüntetett 5 ha 9518 m2 területű ingatlan adatmegjelölése fedni látszik a Bp., Gy. út szám alatti ingatlanrészt, melyre nézve azonban az I. Kutató és Fejlesztő Vállalat kezelői joga lett bejegyezve. Ezt az ellentmondást az elsőfokú bíróságnak tisztázni kellett volna.
A Legfelsőbb Bíróság nem talált arra adatot, hogy csak felépítmények kerültek volna apportálásra, és a földterület nem, illetve hogy a földterület ingyenesen került volna a társaság tulajdonába. Az apportlistán mindenhol földterület szerepel a rajta levő és tételesen felsorolt felépítményekkel. A könyvvizsgáló az egész apportlistára vonatkozó értékelést igazolta. Amennyiben az értékelés nem lenne reális, az 1989. évi 23. tvr. (Tvr.) 16. §-ának (1) bekezdése értelmében ebben a vonatkozásában az elsőfokú bíróság eljárást nem folytatta le. A Gt. 162. §-a az apporttárgyak felülértékelését tiltja.
A 13/1989. (XII. 16.) IM rendelet 8. §-ának c) pontja szerint a bejegyzési kérelemhez mellékelni kell a társaság tulajdonába adott ingatlan tulajdoni lapjának másolatát. A tulajdoni lap III. része a teherlap. Annak benyújtása vagy adatainak igazolása nélkül a cég bejegyzésére nem kerülhet sor. Az óvás e vonatkozásban is alapos.
Törvénysértő a bejegyző végzés és alapos az óvás abban a kérdésben, hogy nem vagyoni hozzájárulásként, érték nélküli vagyontárgyak nem kerülhetnek társasági tulajdonba. Ha nincs értékük, akkor nem felelnek meg a Gt. 22. §-ának (2) bekezdésében írt követelménynek, ha pedig mégis értéket képvisel, úgy a "nulla" értékkel való tulajdonba adás az Ápt. óvás által hivatkozott szabályaiba ütközik. Ezt a körülményt az elsőfokú bíróságnak észlelnie kellett volna, és gondoskodnia kellett volna az érvénytelenségi ok kiküszöböléséről.
Alapos az óvás a lízingelt gépek tulajdonszerzését illetően is. A Gt. 22. §-ának (2) bekezdése szerint a nem vagyoni hozzájárulással szemben támasztott egyik követelmény az, hogy vagyoni értéke legyen. Vagyoni értéket képviselhet a használati jog is. Ha azonban a nem tulajdonos jogosult az általa használt vagyontárgy használati jogát átengedi, ezt főszabályként csak a tulajdonos hozzájárulásával teheti meg [Ptk. 426. § (1) bek.] Tulajdonjogot ezen túlmenően csak a tulajdonostól lehet megszerezni [Ptk. 117. § (1) bek.], így a Művek tag a lízingelt gépek tulajdonjogát nem ruházhatta volna át. A tulajdonos (lízingelő) hozzájárulásával az apportőr a dolog használati jogát engedhette volna át, és ennek megtörténtét a hozzájáruló nyilatkozattal igazolni kellett volna.
A GK 52. számú állásfoglalása szerint know-how-n műszaki, szervezési tapasztalatok összessége értendő. A becsatolt iratok munkafolyamat ismertetéseket, azoknak szervezését, hazai viszonyokra való adaptálásukat tartalmazzák. Az elsőfokú bíróság nincs abban a helyzetben, hogy felülbírálja, ez a társaság által apportként megjelölt tanulmány a textilszakmában milyen gazdasági jelentőséggel és értékkel bír. Az apportőrt a Gt. 22. §-ának (3) bekezdése értelmében 5 évig anyagi felelősség terheli azért, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulása az általa megjelölt értéknek megfelelt. E kérdésben a Legfelsőbb Bíróság törvénysértést nem látott megállapíthatónak.
A szerződés 9. pontja vonatkozásában az óvás az alábbiak szerint volt alapos.
Szavazategyenlőség esetén - miután a Gt. 186. §-ának (1) bekezdése a törvényi vagy szerződési kivételektől eltekintve a döntések meghozatalához egyszerű szótöbbséget kíván meg - tartalmilag nemleges döntés született. E tekintetben közömbös, hogy az igenlő döntéshez 1% vagy annál több szavazat hiányzott, és az is megtörténhet, hogy annak a személynek a szavazata, akit a társasági szerződés a "végső" döntéssel felruház, a nemleges döntés irányába viszi el a határozatot.
A taggyűlés a társaság legfőbb szerve, mely a tagok összességéből áll, és amely a társaság legfontosabb kérdéseiben kizárólagos joggal határoz. Miután a felügyelőbizottság tagja nem csak a társaság tagja lehet, és gyakran nem is az, a döntés jogát nem lehet a tagsági viszonytól függetlenül a felügyelőbizottságnak átengedni. Ezért törvénysértő a társaság által választott megoldás, annál is inkább, mert csak annyit ír elő, hogy a felügyelőbizottság álláspontját figyelembe kell venni. Ez pedig nem döntési jog, mert nem nyilatkozik arról, hogy ennek ismeretében kinek kell dönteni, illetve mi a követendő eljárás.
Alaptalan volt a cég azon álláspontja, hogy az óvásnak a felekre kiterjedő hatálya nincs, mert a jogerőre emelkedéstől számított egy éven túl nyújtotta be a legfőbb ügyész a törvényességi óvást. A Ctvr. 25. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 228. §-ának (1) bekezdése értelmében ugyanis az a határozat, amely fellebbezéssel nem támadható meg, kihirdetésével emelkedik jogerőre; azok a határidők azonban, amelyeket a határozat jogerőre emelkedésétől kell számítani, a határozatnak a féllel történt közlésétől kezdődnek. Az óvásra a Pp. 273. §-ának (1) bekezdésében előírt egyéves határidő, tehát 1990. június 7-én kezdődött, így az 1991. június 6-án benyújtott óvás hatálya a felekre is kiterjed.
Az alkalmazandó jogkövetkezményeket illetően a Legfelsőbb Bíróság álláspontja az alábbi volt.
A törvénysértések olyan jellegűek voltak, amelyeknek a kiküszöbölésére a bejegyzési eljárás során hiánypótlási eljárás keretében meg lett volna a lehetőség (ingatlanok pontos meghatározása, apportlista pontosítása, bizonyos vagyontárgyak esetén a lízingelő hozzájáruló nyilatkozatának beszerzése, szerződés módosítása a szavazategyenlőség szabályozása céljából). A Legfelsőbb Bíróság törvényességi határozata olyan új tény, amelynek alapján az elsőfokú bíróságnak megnyílik a lehetősége a Ctvr. 20. §-ában meghatározott eljárás lefolytatására. Ily módon - bár utólag - de a törvényes állapot létrehozására megvan a lehetőség.
A cég a bejegyzése óta különböző üzleti kapcsolatokat létesített, harmadik személyekkel hitelezői és egyéb jogviszonyokra lépett. Az érvénytelenség valamennyi jogkövetkezményének levonása a forgalmi életben komoly zavarokat okozhatna, sértené a cégnyilvántartás alapvető rendelkezését, a közhitelességet.
A Legfelsőbb Bíróság a fentieket egybevetve élt az 1989. évi 23. tvr. 25. §-ának (2) bekezdésében foglalt törvényes lehetőségével, és a törvénysértés megállapítása mellett a bejegyző végzést hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Cg. törv. II. 31 257/1991. sz.)