adozona.hu
BH+ 2003.8.391
BH+ 2003.8.391
Az államigazgatási felügyelet alatt álló vállalat átalakulásával létrejött részvénytársaság privatizációja esetén a részvénytársaságot nem illeti meg a privatizációs ellenértékhányad [1989. évi XIII. tv. (Át.) 17. §, 17/A-C. §, 21. § (1) bek., 28. §, 1990. évi VII. tv. 10. § (1) bek. e) pontja, 1977. évi VI. tv. 42/A. § (3) bek., Ptk. 339. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság a 2001. november 21-én kelt ítéletével elutasította a felperes 1998. augusztus 3-án benyújtott 976 809 600 Ft és járulékainak privatizációs ellenértékhányad vagy kártérítés jogcímén történő megfizetése iránti keresetét. Határozatát azzal indokolta, hogy a gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. törvény (Át.) 21. § (1) bekezdése alapján a felperest nem illeti meg a privatizációs ellenértékhányad, mert a felperes jogelődje, a P. ...
BH+ 2003.8.391 Az államigazgatási felügyelet alatt álló vállalat átalakulásával létrejött részvénytársaság privatizációja esetén a részvénytársaságot nem illeti meg a privatizációs ellenértékhányad [1989. évi XIII. tv. (Át.) 17. §, 17/A-C. §, 21. § (1) bek., 28. §, 1990. évi VII. tv. 10. § (1) bek. e) pontja, 1977. évi VI. tv. 42/A. § (3) bek., Ptk. 339. § (1) bek.].
Az elsőfokú bíróság a 2001. november 21-én kelt ítéletével elutasította a felperes 1998. augusztus 3-án benyújtott 976 809 600 Ft és járulékainak privatizációs ellenértékhányad vagy kártérítés jogcímén történő megfizetése iránti keresetét. Határozatát azzal indokolta, hogy a gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. törvény (Át.) 21. § (1) bekezdése alapján a felperest nem illeti meg a privatizációs ellenértékhányad, mert a felperes jogelődje, a P. Vállalat (továbbiakban: vállalat) az átalakuláskor államigazgatási felügyelet alatt állt. Ebből a szempontból nincs jelentősége annak, hogy a vállalat milyen időtartamban működött államigazgatási felügyelet alatt. Az Állami Vagyonügynökség (ÁVÜ) az E-32/ÁVÜ/1991. sz. határozattal november 20-i hatállyal a felperes jogelődjét, a vállalati tanács irányítása alatt álló vállalatot államigazgatási felügyelet alá vonta. Az ÁVÜ ügyvezető igazgatója 1991. november 21-én kelt levelében értesítette a vállalat vezérigazgatóját az államigazgatási felügyelet alá vonásról, és a vezérigazgatót megbízta a vállalati biztosi feladatok ellátásával. A levél melléklete volt az igazgatótanácsi ülés határozata, és az előbbieket tartalmazó külön okirat is az igazgatótanács elnökétől. Az ÁVÜ igazgatótanács ugyanebben a határozatában az állami vállalatokról szóló 1977. évi VI. törvényre (továbbiakban: vállalati törvény) hivatkozva az emlékeztető 1.sz. mellékletében szereplő vagyontárgyakat elvonta a Vállalattól, és határozott a vállalat 1991. december 1-jei hatállyal történő gazdasági társasággá átalakításáról. Határozat született a jogutód részvénytársaság igazgatóságának és felügyelőbizottságának személyi összetételéről is. Az államigazgatási felügyelet alá vonásról szóló írásbeli tájékoztatást a vállalat több okirattal együtt 1991. november 25-én megkapta. Ezt követően, 1991. november 30-án a vállalat és az ÁVÜ üzemeltetési szerződést is kötött az elvont vagyonra vonatkozóan. Az ÁVÜ-t megillette az államigazgatási felügyelet alá vonásról történő intézkedés joga, az Állami Vagyonügynökségről és a hozzá tartozó vagyon kezeléséről és hasznosításáról szóló 1990. évi VII. törvény 10. § (1) bekezdés e) pontja és a vállalati törvény 42/A. § (3) bekezdése értelmében.A határozat nem válik érvénytelenné az időtartam rövidsége vagy az indokok rövid megjelölése miatt.
Az államigazgatási felügyelet alá vonást tartalmazó határozattal szemben sem államigazgatási, sem bírósági jogorvoslatnak nincs helye. A felperes alapító okiratát az ÁVÜ ügyvezető igazgatója a nagyszámú ügyintézés mellett feltehetően figyelmetlenségből írta alá olyan tartalommal, hogy vállalati tanács irányítása alatt állt az átalakuló vállalat. Az ennek ellentmondó lépések azonban megtörténtek. A peres felek tudtak az államigazgatási felügyelet alá vonásról, ezért nincs jelentősége, hogy ez az adat a cégnyilvántartásba nem került bejegyzésre. Az ÁVÜ-höz 1991. augusztusában érkezett átalakulási dokumentumok legfeljebb munkapéldányok lehettek, amelyek után a tényleges átalakulási okiratok először csak 1991. szeptemberében készültek el. A vezérigazgató előterjesztésében is az hangzott el, hogy az átalakulási eljárásban a jogutód részvénytársaság végleges alaptőkéjének megállapítására még nem került sor, az ÁVÜ igazgatótanácsának joga és lehetősége módosítani a "végszámokat". A végső döntés joga az ÁVÜ Igazgatótanács kezében van, neki van joga a feltételeket meghatározni. A vállalati tanács elnöke is úgy nyilatkozott, hogy a vállalati tanácsnak a részletkérdésekben nincs döntési jogköre. Az elsőfokú bíróság a benyújtott okiratokból azt állapította meg, hogy eltérés van a vállalat által elkészített és az ÁVÜ által végül elfogadott átalakulási okiratok tartalmában, pl. az átalakulási vagyonmérleg összegében, az átalakulási tervben, a privatizáció ütemezésében, stb. A vállalati tanács 1991. szeptember 10-ét követően újabb döntést nem hozott az átalakulás kérdésében. Az ÁVÜ ügyvezető igazgató helyettese 1991. október 31-én arról értesítette a vállalatot, hogy az átalakulási tervben meghatározott átalakulás módjával nem ért egyet. Az Át. 28. §-a biztosította az ÁVÜ részére, hogy az államigazgatási felügyelet alá vont vállalattól vagyont vonjon el. A Ptk. 339. §-a alapján előterjesztett igény is megalapozatlan, mert a kártérítés feltételei közül hiányzik az alperesi magatartás jogellenessége.
Az ítélet ellen a felperes fellebbezett, kérte annak megváltoztatását és az alperes marasztalását a keresetben foglaltak szerint. Fellebbezésében lényegében megismételte az elsőfokú eljárásban már előadottakat. Hangsúlyozta, hogy az alperesnél nincs megfelelően aláírt okirat a vállalat államigazgatási felügyelet alá vonását tartalmazó határozatról, az államigazgatási felügyelet alá vonásnak nem voltak meg a jogszabályi feltételei. A vállalati tanács a gazdasági társasággá történő átalakulásról két döntést hozott, és az átalakulási dokumentációkat a vállalat készítette el, az átalakulási eljárás az Át. 17. § és 17/A-C. §-ok szerint folyt. Az alperes négy lényeges okiratban (a részvénytársaság alapító okiratában, a Cégközlöny közleményben, a privatizációhoz készült memorandumban és a részvény adásvételi szerződésben) a felperes jogelődjét vállalati tanács irányítása alatt álló vállalatként tüntette fel. A vállalat a fennállása alatt mindvégig önigazgató volt. Az alperes a peres eljárásban nem csatolt általa elkészített új átalakulási tervet, új vagyonmérleget, gazdasági számításokat, mert ilyen dokumentumok nem is léteztek. A peres eljárásban meghallgatott tanúk valamennyien azt igazolták, hogy a felperes jogelődjének államigazgatási felügyelet alá vonása nem volt indokolt. Több tanú számolt be arról, hogy az átalakulást a vállalat kezdeményezte. A vállalati tanács ennek során két döntést hozott. Az egyikben az átalakulás szándékáról, a másikban az átalakulásról határozott. Erről az ÁVÜ-t értesítették és az Át. 17/A. § (2) bekezdése szerint nyitva álló 30 napos határidőn belül határidő hosszabbításról értesítés nem érkezett az ÁVÜ-től. A vállalati biztossal munkaszerződést az ÁVÜ nem kötött. Az alperes az álláspontját olyan okiratokkal kívánta igazolni, melyek közül az egyik aláíratlan, nem az ÁVÜ, hanem az ÁPV Rt. levélpapírján kiadott szöveg, a kiadmányt olyan személy hitelesítette, akinek kiadmányozási jogköre nem volt. Az 1991. október 31. napján írt levél, amelyben dr. Sz. K. meghosszabbítja az elbírálási határidőt, a határidő lejártát követően született, és az Át. 17. §-ára hivatkozik, amivel megerősíti, hogy az átalakulás önigazgató módon folyt. A vállalatnál teljesen hiányzott az államigazgatás felügyelet alatti működés. A privatizációs ellenértékhányad a vállalat működési formájához kapcsolódik. A felperes az átalakulásról maga döntött, ténylegesen önigazgató vállalatként. Hivatkozott a Legfelsőbb Bíróság Gf.VII.30.355/1999/7. számú ítéletére és a BH 1992.37.sz. eseti döntésére. A másodfokú eljárásban elismerte, hogy 1991. novemberében az ÁVÜ-vel folyamatos tárgyalások folytak az átalakulás kérdésében, és a vállalati tanács által kitűzött 1991. október 1-jei átalakulási időpontot az ÁVÜ 1991. december 1-jei időpontra változtatta.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Lényegében megismételte az általa korábban már előadottakat. Hangsúlyozta, hogy az 1991. szeptember 10-i döntés a vállalati tanács első határozata volt az átalakulásról, és akkor is még több nyitott kérdés maradt, amelyek az okiratokból egyértelműen megállapíthatóak.
A fellebbezés megalapozatlan.
Az elsőfokú bíróság a benyújtott okiratok és tanúvallomások alapján helyesen és okszerűen állapította meg a tényállást, amelynek alapján megalapozott döntést hozott, és ítéletét helytállóan indokolta.
A vállalat mint üzemeltető és az ÁVÜ mint tulajdonos között 1991. november 30-án létrejött üzemeltetési szerződés 1.1. pontjában a szerződő felek megállapították, hogy az ÁVÜ a vállalatot államigazgatási felügyelet alá vonta 1991. november 20-i hatállyal, és az ÁVÜ az üzemeltetőtől vagyont vont el, amelyeknek üzemeltetésére kötötték a szerződést. Az üzemeltetés során felhalmozódott veszteséget az üzemeltető felperes kifizette, majd ezeket az összegeket az ÁVÜ mint tulajdonos megtérítette a felperes részére. A felperes az eredeti keresetében is elismerte a vállalat államigazgatási felügyelet alá vonását, csupán annak jogszerűségét vitatta. Utóbb a felperes azt is elismerte, hogy 1991. novemberében a vállalat átalakulásáról az ÁVÜ-vel folyamatos egyeztetéseket folytatott, és az átalakulás időpontját az ÁVÜ határozta meg.
Az elsőfokú bíróság ítéletében meghatározott bizonyítékok alapján - a hivatkozott további bizonyítékokkal kiegészítve -megalapozottan lehet arra a következtetésre jutni, hogy a vállalat államigazgatási felügyelet alá vonása ténylegesen megtörtént, és az átalakulásról az ÁVÜ döntött a vállalat által elkészített, de több módosítást tartalmazó okirat alapján. Ezért nem illeti meg a felperest az Át. 21. § (1) bekezdése alapján a privatizációs ellenértékhányad. A Ptk. 339. § (1) bekezdése alapján sem illeti meg a felperest kártérítés jogcímén a privatizációs ellenértékhányad, mert annak előfeltétele lenne az államigazgatási felügyelet alá vonásról rendelkező ÁVÜ határozat jogellenességének vagy jogszabálysértésének a megállapítása. A vállalat államigazgatási felügyelet alá vonásáról rendelkező határozat meghozatalára azonban az alperesnek jogszabályi felhatalmazása volt, és az ellen jogorvoslattal sem lehet élni.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság a Pp.254. § (3) bekezdése értelmében az elsőfokú bíróság ítéletét lényegében annak indokai alapján helybenhagyta. (Legf.Bír. Gf.VII.30.306/2002. sz.)