adozona.hu
BH+ 2003.7.334
BH+ 2003.7.334
Cégbejegyzés alatt álló korlátolt felelősségű társaság által kötött szerződést - amennyiben a cégbejegyzési kérelmet a cégbíróság elutasítja, tehát a korlátolt felelősségű társaság nem létező jogalanynak minősül - létre nem jött szerződésként kell elbírálni [Ptk. 200. § (2) bek., 207. § (4) és (5) bek., 237. § (1) bek., Ptké. 36/A. §, 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 24. § (1) bek., 25. § (1) bek., 26. §, 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 18. § (2) bek., 18/A. §, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 48. §, 52. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A B.-i, székhelyű, 1 000 000 Ft törzstőkéjű L. Korlátolt Felelősségű Társaságot a III. r. alperes és P. A. romániai lakosok alapították. A cég cégbejegyzési kérelmének benyújtására 1996. március 20-án került sor.
A cégjegyzékbe 1992. május 25-én Z. Korlátolt Felelősségű Társaság néven és B. székhellyel bejegyzett IV. r. alperest az I. és II. r. alperesek alapították 18 000 000 Ft törzstőkével.
Az I-II. r. alperesek a IV. r. alperes cégben fennálló üzletrészüket az 1996. március 26-án kelt ü...
BH+ 2003.7.334 Cégbejegyzés alatt álló korlátolt felelősségű társaság által kötött szerződést - amennyiben a cégbejegyzési kérelmet a cégbíróság elutasítja, tehát a korlátolt felelősségű társaság nem létező jogalanynak minősül - létre nem jött szerződésként kell elbírálni [Ptk. 200. § (2) bek., 207. § (4) és (5) bek., 237. § (1) bek., Ptké. 36/A. §, 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 24. § (1) bek., 25. § (1) bek., 26. §, 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 18. § (2) bek., 18/A. §, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 48. §, 52. § (2) bek.].
A B.-i, székhelyű, 1 000 000 Ft törzstőkéjű L. Korlátolt Felelősségű Társaságot a III. r. alperes és P. A. romániai lakosok alapították. A cég cégbejegyzési kérelmének benyújtására 1996. március 20-án került sor.A cégjegyzékbe 1992. május 25-én Z. Korlátolt Felelősségű Társaság néven és B. székhellyel bejegyzett IV. r. alperest az I. és II. r. alperesek alapították 18 000 000 Ft törzstőkével.
Az I-II. r. alperesek a IV. r. alperes cégben fennálló üzletrészüket az 1996. március 26-án kelt üzletrész átruházási szerződéssel az L. Kft. részére - 3 000 000 Ft vételár megfizetése mellett - átruházták. Az adásvételi szerződés aláírásakor az L. Kft. képviseletében a III. r. alperes mint ügyvezető járt el. Az 1996. március 26-i jegyzőkönyvben rögzítettek szerint az L. Kft. mint a IV. r. alperes egyedüli tulajdonosa módosította a IV. r. alperes társasági szerződésének a cég nevére, székhelyére és az ügyvezető személyére vonatkozó rendelkezéseit.
A cégbíróság a 11. sorszámú végzésében bejegyezte a cégjegyzékbe az 1996. március 26-i társasági szerződés-módosítás tényét, valamint a IV. r. alperes cégnevében, székhelyében és ügyvezetőjének személyében bekövetkezett változásokat, a 12. sorszámú végzésében pedig tudomásul vette a IV. r. alperes tagjegyzéki adatainak változásait.
A cégbíróság - eredménytelen hiánypótlási eljárás lefolytatása után - 1997. január 17-én meghozott végzésében az L. Kft. cégbejegyzési kérelmét elutasította. Ez a végzés 1997. február 17-én jogerőre emelkedett. A IV. r. alperes 1999. július 5. óta felszámolás alatt áll.
A felperes 1998. március 12-én benyújtott keresetében az 1996. március 26-án megkötött üzletrész átruházási szerződés semmisségének megállapítását, az eredeti állapot helyreállítását és a IV. r. alperes mindezek tűrésére kötelezését kérte. Az eredeti állapot helyreállítása körében azt kérte, hogy a bíróság helyezze hatályon kívül a cégbíróság 11. és 12. sorszámú bejegyző végzéseit és hívja fel a cégbíróságot a bejegyzett változások törlésére. Arra hivatkozott, hogy az 1996. március 26-án kelt üzletrész átruházási szerződés - amely egyben társasági szerződés-módosítás is - színlelt szerződés volt, mert jogellenes célra, tartozás fedezetéül szolgáló olyan vagyon átruházására irányult, amellyel a szerződő felek meghiúsították a IV. r. alperessel szembeni hitelezői igények kielégítését. Hangsúlyozta, hogy a IV. r. alperes székhelyén mind maga a IV. r. alperes, mind D. S. ügyvezető ismeretlen, D. S. romániai címén nem található és magyarországi tartózkodási helyén is ismeretlen, a IV. r. alperes pedig már az adásvételi szerződés megkötése előtt - 1995. december 6-án - értesült arról, hogy ellene felszámolási eljárás megindítása iránti kérelmet nyújtottak be. Előadása szerint az L. Kft. által kötött üzletrész átruházási szerződés joghatályosan létre sem jöhetett az L. Kft. cégbejegyzésének hiánya miatt. A felperes keresetét a Ptké. 36/A. §-ára, a Ptk. 207. §-ának (4) bekezdésére, 200. §-ának (2) bekezdésére, 207. §-ának (4) bekezdésére, 200. §-ának (2) bekezdésére és 237. §-ának (1) bekezdésére, továbbá az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 18/A. §-ára alapította.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték.
Az elsőfokú bíróság 2000. január 28-án meghozott ítéletében megállapította, hogy az I-II-III. r. alperesek között 1996. március 26-án létrejött üzletrész adásvételi (illetve társasági szerződést módosító) szerződés érvénytelen. Kötelezte a cégbíróságot, hogy 11.-12. sorszámú változás bejegyző végzéseit 2000. január 28-i hatállyal helyezze hatályon kívül és egyben felhívta, hogy törölje a IV. r. alperes cégjegyzékéből az 1996. március 26-i társasági szerződés alapján bejegyzett változásokat. Kötelezte a IV. r. alperest, hogy tűrje az eredeti állapot ily módon való visszaállítását. Az alpereseket egyetemlegesen kötelezte, hogy a Bíróság Gazdasági Hivatalának felhívása alapján 100 000 Ft-ot, a Fővárosi Illetékhivatal felhívása alapján pedig 750 000 Ft-ot fizessenek meg a Magyar Államnak.
Az ítélet indoklásában kifejtette, hogy az L. Kft. társasági szerződése semmis, mert az L. Kft. alapítói nem valós nevük és lakhelyük alapján írták alá a társasági szerződést, tehát az alapítók valós szerződési akarata az L. Kft. alapításakor hiányzott. A cégbíróság ezen túlmenően az L. Kft.-t be sem jegyezte a cégjegyzékbe. Miután az L. Kft. nem létezett, ezért üzletrész átruházási szerződést sem köthetett, a nem létező L. Kft. ügyvezetőjeként D. S. néven jelentkező személy tehát csak színlelte, hogy üzletrész adásvételi szerződést kíván kötni. Figyelemmel arra is, hogy a Z. Kft. néven működő IV. r. alperes ellen felszámolási eljárás kezdeményezésére került sor "és az ily módon történő tulajdonos változásnál az I. r. és a II. r. alperesek ténylegesen mentesülnek a Z. Kft. hitelezőivel szembeni fizetési kötelezettségük alól", az üzletrész adásvételi szerződés színlelt szerződésnek minősül, amely a Ptk. 207. §-ának (5) bekezdése értelmében semmis. Semmis szerződés esetében pedig a Ptk. 237. §-a alapján az eredeti állapot helyreállításának van helye, az eredeti állapotot pedig csak a 11. és 12. sorszámú változás bejegyző végzések hatályon kívül helyezésével és az 1996. március 26-i társasági szerződés alapján bejegyzett változások törlésével lehet helyreállítani.
Az I. és II. r. alperesek fellebbezése és a felperes csatlakozó fellebbezése alapján eljáró Legfelsőbb Bíróság, mint másodfokú bíróság 7. sorszámú részítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta és megállapította, hogy az I-II. r. alperesek, valamint a cégbejegyzésre nem került L. Kft. képviseletében eljáró III. r. alperes által kötött üzletrész adásvételi szerződés nem jött létre. A cégbíróság kötelezését azzal mellőzte, hogy a másodfokú ítélet egy kiadmányát a cégbíróságnak a szükséges törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása céljából küldi meg. Ugyancsak mellőzte a IV. r. alperes tűrésre kötelezését. Az elsőfokú bíróság egyéb ítéleti rendelkezéseit hatályon kívül helyezte és ebben a körben az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. Az I-II. r. alperesek fellebbezési eljárási költségét 280 000 Ft-ban, a IV. r. alperes ügygondnoki díját 10 000 Ft-ban állapította meg.
Az ítélet indoklásában rámutatott arra, hogy az 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 24. § (1) bekezdésének és a régi Gt. 25. § (1) bekezdésének rendelkezéséből kitűnően a korlátolt felelősségű társaság a cégjegyzékbe bejegyzéssel nyeri el jogalanyiságát, azonban kétségtelen, hogy már bejegyzése előtt is jogosult szerződések kötésére. Az L. Kft. a perbeli üzletrész átruházási szerződések megkötésének időpontjában nem minősült a régi Gt. 4. §-ának (1) bekezdése szerinti gazdasági társaságnak és jogalanyiságát a bejegyzési kérelem elutasítására tekintettel meg sem szerezhette. Mindebből következően az I., II. r. alperesek, illetve az L. Kft. képviseletében eljáró III. r. alperes között üzletrész átruházási szerződés szerződő fél hiányában nem jött létre. Tévesen tekintette az elsőfokú bíróság az üzletrész adásvételi szerződést színlelt, így érvénytelen szerződésnek és tévesen tekintette egyidejűleg társasági szerződést módosító okiratnak, mert az üzletrész átruházási szerződés a társasági szerződés érintetlenül hagyása mellett csupán a társaság tagjai személyében hozott létre változásokat. Létre nem jött szerződés esetében az érvénytelenség jogkövetkezményeit kell alkalmazni. Miután a jelen esetben a Ctvr. 18. §-ának (2) bekezdése és 18/A. §-ának (2) bekezdése nem alkalmazható, az eredeti állapot helyreállítása nem terjedhet ki a cégbíróság változás bejegyző végzéseire, illetve a cégjegyzéki adatokra. A cégjogi jogkövetkezmények levonására csak a cégbíróság hatáskörébe tartozó törvényességi felügyeleti eljárásban kerülhet sor, a hatályos 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 52. §-a (2) bekezdésének alkalmazásával.
Az eredeti állapot helyreállítása körében nem mellőzhető a szerződést kötő felek egymás közötti elszámolása, azaz a teljesítések vizsgálata és figyelembevétele melletti döntéshozatal a vételár tekintetében. Mindezekre tekintettel döntött a másodfokú bíróság a Pp. 252. §-ának (3) bekezdése és a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján. Kifejtette, hogy az újabb eljárásban az eredeti állapot helyreállítása körében az elsőfokú bíróságnak újabb döntést kell hoznia. Újabb döntésének meghozatala előtt tisztáznia kell az alperesi oldalon perben állók személyét, illetve a perben állások szükségességét és vizsgálnia kell, hogy a szerződés alapján történt-e teljesítés, ennek figyelembevételével szükséges-e a határozathozatal a vételár és a kamatok tekintetében, helye lehet-e - a felperes csatlakozó fellebbezésében írtak szerint - az állam javára marasztalásnak.
A jogerős részítélet ellen a Legfőbb Ügyészség nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben azt kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogszabálysértő jogerős részítélet helyett hozzon a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése szerint a jogszabályoknak megfelelő új határozatot. Állapítsa meg, hogy az 1996. március 26-án kelt üzletrész átruházási szerződés érvénytelen, és kötelezze az I-II. r. alpereseket arra, hogy a 3 000 000 Ft vételárat és annak 1996. március 26-tól járó évi 20%-os kamatát a Magyar Állam javára fizessék meg.
Előadása szerint a másodfokú bíróság a régi Gt. 25. §-ának (1) bekezdésébe ütközően minősítette az üzletrész adásvételi szerződést létre nem jött szerződésnek, az üzletrész adásvételi szerződés ugyanis annak ellenére létrejött, hogy az L. Kft. cégbejegyzési kérelmét a bíróság elutasította. Bár a jogerős elutasító határozat kézhezvételét követően az L. Kft.-nek a régi Gt. 26. §-a értelmében meg kellett szűntetnie tevékenységét "a közös név alatt végzett gazdasági tevékenységből származó vagyon körébe tartoztak a kötelmi jogviszonyból származó követelések és mindazon tárgyak, melyeket társasági szerződés megkötését követően, a bejegyzési kérelem jogerős elutasítását megelőzően a társaság tagjai közös név alatt szereztek". Ugyanakkor az I-II-III. r. alperesek által aláírt üzletrész átruházási szerződés a Ptk. 207. §-ának (5) bekezdése szerinti színlelt szerződés volt. Rámutatott arra, hogy az L. Kft. alapítójaként és képviselőjeként eljáró ismeretlen személy más név feltüntetésével kívánta eltitkolni valós személyazonosságát, valójában sem ő, sem az L. Kft. másik alapítója nem kívánt társasági formában üzletszerű gazdasági tevékenységet folytatni, és nem kívánta megszerezni a IV. r. alperesben lévő üzletrészeket sem. Az I-II. r. alperesek valós akarata sem az üzletrészek átruházására irányult, hanem az átruházás látszatát keltve mentesülni kívántak a IV. r. alperest terhelő tartozások rendezése alól. A már felszámolás alatt álló IV. r. alperes üzletrészei megvásárlásának racionális gazdasági indoka nem volt, az L. Kft. egyetlen tevékenysége pedig a IV. r. alperes üzletrészeinek megszerzéséről szóló szerződés aláírása volt. E körülményekből pedig arra lehet következtetni, hogy a szerződő felek tudatosan, a másik fél magatartásának színlelt voltát felismerve kötötték meg a keresettel megtámadott adásvételi szerződést, annak érdekében, hogy olyan látszatot keltsenek, hogy az I. és II. r. alperesek már nem tagjai a társaságnak. Amennyiben a megkötött adásvételi szerződés létre nem jött szerződésnek minősülne akkor sem lehetne alkalmazni az érvénytelenség jogkövetkezményeit, a létre nem jött szerződés esetén ugyanis a gazdagodó fél a jogalap nélküli gazdagodás szerint köteles helytállni a másik szerződő féllel szemben (Bírósági Határozatok 2000. évi 168., 1996. évi 163., 1979. évi 161. jogeset). A rendelkezésre álló peres iratok tartalmazzák mindazokat az adatokat és tényeket, amelyek a teljes körű döntéshez szükségesek, nincs szükség a vételárral kapcsolatban sem további bizonyítási eljárás lefolytatására, mert az I-II. r. alperesek nem vitatták a 3 000 000 Ft vételár kifizetését.
A felülvizsgálati kérelemre a III. r. alperes tett észrevételt, és a jogerős részítélet hatályában való fenntartását kérte.
A jogerős határozat nem jogszabálysértő.
A régi Gt. 24. §-ának (1) bekezdése szerint a korlátolt felelősségű társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a társasági szerződés megkötésének időpontjára visszamenő hatállyal jön létre, a régi Gt. 26. §-a pedig akként rendelkezik, hogy ha a cégbíróság a gazdasági társaság bejegyzését megtagadja, a társasági tevékenységet a jogerős határozat kézhezvétele után meg kell szüntetni. E rendelkezésekből következően a korlátolt felelősségű társaság csak a cégbejegyzéstől függően nyerheti el valódi jogalanyiságát a társasági szerződés megkötésére visszamenő hatállyal. Cégbejegyzés hiányában jogi értelemben létrejöttnek nem minősül és cégbejegyzési kérelmének jogerős elutasítása esetén létrejötte - miután ismételt cégbejegyzési kérelem benyújtására nem jogosult - véglegesen lehetetlenül. 1996. március 26-án az L. Kft. mint az 1996. március 7-én alapított, de a cégjegyzékbe még nem bejegyzett cég kötött a III. r. alperes, mint törvényes képviselő útján az I-II. r. alperesekkel üzletrész átruházási szerződést. E szerződést olyan szerződésnek kell tekinteni, mely hatályának beállta a törvény erejénél fogva egy halasztó feltételtől, azaz az L. Kft. bejegyzésétől függött. A függő jogi helyzet 1997. február 17-én, - amikor az L. Kft. cégbejegyzési kérelmét elutasító végzés jogerőre emelkedett - megszűnt. A szerződés hatályosulása ezzel lehetetlenné vált, a szerződés hatálytalansága véglegesen bekövetkezett. Az L. Kft. véglegesen nem létező jogalanynak minősül, a nem létező jogalany által megkötött adásvételi szerződést pedig létre nem jöttnek kell tekinteni. A jogerős másodfokú határozat tehát a jogszabályok helyes alkalmazásával minősíthette az üzletrész átruházási szerződést létre nem jött szerződésnek. A felülvizsgálati kérelemben kifejtett ezzel ellentétes álláspontot pedig - tehát, hogy az üzletrész átruházási szerződés a társaság bejegyzésének elmaradása ellenére létrejött - tévesnek kell tekinteni.
Létre nem jött szerződés joghatást nem válthat ki, ezért a nyújtott szolgáltatásokat vissza kell juttatni, olyan helyzetet kell teremteni, mely akkor lett volna, ha a felek a szerződést meg sem kötötték volna. Helye lehet ilyen esetben a szerződés érvénytelenségéhez kapcsolódó szankciók megfelelő alkalmazásának, illetve amennyiben az eredeti állapot nem állítható helyre, a jogalap nélküli gazdagodásra vonatkozó szabályok alkalmazásának is. Állam javára marasztalásra pedig mindkét esetben sor kerülhet. Nem tekinthető jogszabálysértőnek a másodfokú határozat azért, mert utalt a Ptk. 237. §-ának alkalmazhatóságára is.
Az adott esetben a létre nem jött szerződés megkötésében részt vett felek közötti jogviszony rendelkezésének egyik eszköze a törvényességi felügyeleti eljárás. Ennek lefolytatására a Ctv. 52. §-ának (2) bekezdésében írtakra tekintettel kerülhet sor, akkor, ha a cégbíróság más bíróság tájékoztatása alapján értesül arról, hogy a IV. r. alperes cégjegyzéke törvénysértő adatokat tartalmaz. Helyesen döntött tehát a másodfokú bíróság a másodfokú részítélet egy kiadmányának a cégbíróság részére való megküldéséről, és arra is helyesen mutatott rá, hogy jelen esetben már csak azért sincs helye - sem a Ctvr. 18/A. §-a, sem a Ctv. 48. §-a alapján - a cégbíróság "kötelezésének", mert a perbeli üzletrész adásvételi szerződés sem társasági szerződésnek, sem társasági szerződést módosító okiratnak nem minősült.
Mindezekre tekintettel azt kell megállapítani, hogy a másodfokú bíróság a jogszabályoknak megfelelően döntött az első fokú ítélet részbeni megváltoztatásáról.
A 7. sorszámú részítéletnek a Pp. 252. §-ának (3) bekezdése alapján meghozott rendelkezése a felülvizsgálati kérelemben írtakkal ellentétben nem tekinthető okszerűtlennek. Nem tévedett tehát a másodfokú bíróság, amikor a Pp. 213. § (2) bekezdése alapján részítéletet hozott. A részítélet hatályon kívül helyező rendelkezése ellen a Pp. jelen ügyben alkalmazandó 270. §-ának (1) bekezdése szerint nincs helye felülvizsgálatnak, ezért az e tárgyban kifejtettekkel a Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság érdemben nem foglalkozott.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a másodfokú határozat felülvizsgálati kérelemmel támadható rendelkezését a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv.X.32.035/2001.sz.)