adozona.hu
BH+ 2002.11.579
BH+ 2002.11.579
I. A konszernjogi szabályok alkalmazása szempontjából közömbös a szerződés módja, tehát alkalmazásra kerülnek törvény alapján történő szerzés esetében is [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 237. §, 288. § (1) bek., 295. § (1) és (2) bek.]. II. A konszernjogi szabályok alkalmazása a befolyásoló részesedés megszerzésének tényéhez kötődik, amely törvény alapján történő szerzés esetén a törvény hatálybalépésének napja [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 299. § (1) bek., 295. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 28. §, 30. §
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az irányadó tényállás szerint a P. Bank Rt. közgyűlésének 7/1/1998. (IV. 10.) számú határozatával új részvények kibocsátása útján végrehajtandó zártkörű alaptőke emelésről döntött. A tőkeemelés, valamint az 1998. július 23-áig történt részvényvásárlás során a Magyar Állam 100%-os tulajdonában álló M. F. B. Rt. 43,165%-os tulajdoni hányadot képviselő névre szóló törzsrészvényt szerzett. A "jelentős részesedés" megszerzésének tényét a Cégközlöny 1998. augusztus 19-ei számában közzétette. Az Egé...
BH+ 2002.11.579 I. A konszernjogi szabályok alkalmazása szempontjából közömbös a szerződés módja, tehát alkalmazásra kerülnek törvény alapján történő szerzés esetében is [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 237. §, 288. § (1) bek., 295. § (1) és (2) bek.].
II. A konszernjogi szabályok alkalmazása a befolyásoló részesedés megszerzésének tényéhez kötődik, amely törvény alapján történő szerzés esetén a törvény hatálybalépésének napja [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 299. § (1) bek., 295. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 28. §, 30. § (2) és (3) bek.].
Az irányadó tényállás szerint a P. Bank Rt. közgyűlésének 7/1/1998. (IV. 10.) számú határozatával új részvények kibocsátása útján végrehajtandó zártkörű alaptőke emelésről döntött. A tőkeemelés, valamint az 1998. július 23-áig történt részvényvásárlás során a Magyar Állam 100%-os tulajdonában álló M. F. B. Rt. 43,165%-os tulajdoni hányadot képviselő névre szóló törzsrészvényt szerzett. A "jelentős részesedés" megszerzésének tényét a Cégközlöny 1998. augusztus 19-ei számában közzétette. Az Egészségbiztosítási és Nyugdíjbiztosítási Önkormányzatok megszüntetéséről szóló 1998. évi XXXIX. törvény 3. §-a szerint az önkormányzatok vagyona azok megszűnésével az állam tulajdonába került. A törvény 1998. július 23-án lépett hatályba. A tulajdonosváltozás érintette a megszüntetett önkormányzatok tulajdonában volt 19%-os tulajdoni hányadot jelentő névre szóló P. Bank Rt. törzsrészvényeket is. Az önkormányzatok tulajdonában volt P. Bank részvények megszerzésével a Magyar Állam a P. Bank Rt-ben többségi irányítást biztosító (50%-ot meghaladó) befolyást szerzett. A többségi irányítást biztosító befolyás megszerzésének tényét - az alperes bejelentésének megfelelően - a cégbíróság a cégjegyzékbe 1998. november 27-i időponttal jegyezte be. A felperes 1999. március 10-én a P. Bank Rt. T-i Fiókjánál letétbe helyezett 126 db P. Bank Rt. törzsrészvényt és kérte, hogy azokat az alperes a Gt. 295. §-ának (1) bekezdése alapján 140%-os árfolyamon vásárolja meg. A P. Bank ezt megelőzően az 1998. december 30-án tartott rendkívüli közgyűlés határozatának megfelelően az 1999. március 1-jén megjelent hirdetmény alapján az 1999. március 31-ig benyújtott osztalék elsőbbségi részvényeket névre szóló 5 Ft névértékű osztalék elsőbbségi részvényre; a törzsrészvényeket ugyancsak 5 Ft névértékű törzsrészvénnyé alakította át.Az alperes nevében eljáró Pénzügyminisztérium az 1999. május 17-én kelt levelében vételi ajánlatot tett a felperesnek, amelyben felajánlotta a részvények 5 Ft/db egységáron történő megvásárlását. A felperes az ajánlatot nem fogadta el, és módosított keresetében a Ptk. 206. §-ának (1) bekezdésére alapítva kérte az általa letétbe helyezett részvények vonatkozásában az adásvételi szerződés létrehozását. A vételárat a beszerzett szakértői vélemény alapján darabonként 11 566 Ft-ban kérte meghatározni.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a Magyar Állam mint tulajdonos 1998. november 27-ével került a cégjegyzékbe bejegyzésre, így a forgalmi érték megállapítása csak az ezt követő időpontban fennálló érték alapján lehetséges. A részvények valós piaci értékét az általa is felajánlott 5 Ft/db vételár képezte. Előadta, hogy az 1998-ban kialakult részvényárak nem voltak valós piaci árak, és az eladott részvények csekély száma miatt sem tekinthetők irányadó forgalmi értéknek. Hivatkozott arra, hogy a szerződésnek a felperes által kért vételáron való létrehozása egyrészt feltűnő aránytalanságot keletkeztetne a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között, másrészt a jó erkölcsbe is ütközne; hogy a felperes követelése joggal való visszaélésnek minősül, végül, hogy annak teljesítése sérti a nemzetgazdaság érdekeit.
Az elsőfokú bíróság ítéletében a felperes keresetét elutasította és a felperest 300 000 Ft perköltség és az állam részére 750 000 Ft elsőfokú eljárási illeték megfizetésére kötelezte. Kifejtette, hogy a Gt. 295. §-ának (1) bekezdése értelmében a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásnak a cégjegyzékbe történő bejegyzését követő közzétételtől számított 60 napon belül bármely részvényes kérheti, hogy a részvényei az uralkodó tag forgalmi értéken vásárolja meg. A forgalmi érték bizonyítása a felperest terhelte. A forgalmi érték a szerződéskötési kötelezettség "fennállásakor" vizsgálandó, ezért a korábbi időszakra vonatkozó forgalmi értéket tükröző szakértoi véleményt nem fogadta el. Álláspontja szerint a P. Bank Rt. tőkeállományában beállott veszteség nem tette volna lehetővé csökkentett áron sem a részvényvásárlást az alperes részéről, a részvényeknek a kért árfolyamon történő megvásárlása szóba sem kerülhet. A részvények árfolyama a cég veszteségéhez mérten nyilvánvalóan csökken, ennek következményeit pedig a részvényeseknek kell viselniük.
Az ítélet ellen a felperes fellebbezett, amelyben annak megváltoztatását és a módosított kereset teljesítését kérte. Előadta, hogy az alperest a Gt. 295. §-ának (1) bekezdése szerint szerződéskötési kötelezettség terheli, a vételárat pedig a többségi irányítást biztosító befolyás megszerzésének időpontjában fennálló forgalmi érték alapulvételével kell meghatározni. Az alperes ugyan a cégbíróságnál elmulasztotta kezdeményezni a változás bejegyzését, ezért húzódott el a változásnak a cégbírósági bejegyzése, azonban az 1998. augusztus 7-ei közgyűlésen a többségi jogait már gyakorolta. A fellebbezésében a követelését összegszerűen 16 178 400 Ft-ban és ennek 1999. június 17-étől a kifizetés napjáig járó évi 20% késedelmi kamatában határozta meg.
Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult. Megismételte az elsőfokú eljárásban már előadott védekezését és kiegészítette azzal, hogy a felperes nem bizonyította, miszerint 1998. augusztus 7-én tulajdonosa volt a perbehozott részvényeknek, tekintve, hogy csak 1999. március 10-étől van adat arra, hogy a felperes a részvények birtokában volt.
Állította, hogy a Gt. 295. §-ának (1) bekezdése nem alkalmazható. A fenti jogszabályhely akkor kerülhet alkalmazásra, ha a többségi részesedést a tag részvényvásárlás folytán szerzi meg. A perbeli esetben azonban az állam egyrészt új részvények kibocsátásával végrehajtott tőkeemeléssel, másrészt jogszabály erejénél fogva bekövetkezett jogutódlással szerezte meg a többségi irányítást biztosító befolyást. A tőkeemelés során kibocsátott új részvények lejegyzése nem átruházás, és nem tekinthető átruházásnak a jogutódlás sem, ezért vételi kötelezettség sem terheli.
Végül előadta, hogy az érvényesíteni kívánt vételár irreálisan magas és jogellenes is. A vételárat nem a befolyásszerzés időpontjában, hanem az átruházás időpontjában fennálló forgalmi értéken kell megállapítani. Megalapozatlannak tartotta a felperes késedelmi kamat iránti igényét. Csatolta a P. Bank Rt. és K. Rt. kimutatását arról, hogy a felperes nevén a P. Bank Rt. részvénykönyvében milyen sorszámú részvények vannak nyilvántartva és mert a becsatolt igazolások szerint a felperes által vásárolt részvények a részvénykönyvben szereplő részvényekkel nem azonosíthatóak, a felperes perbeli legitimációját is kétségbe vonta.
A felperes a másodfokú eljárásban 6/F/2., 3. és 7. sorszám alatt adásvételi szerződéseket csatolt annak bizonyítására, hogy a perbehozott részvényeket 1997. augusztus 18-án, 1997. szeptember 27-én, és 1998. április 21-én vásárolta. A P. Bank Rt. T.-i Fiókjával kötött letéti szerződéssel és annak mellékletével kívánta igazolni, hogy ugyanezeket a részvények helyezte letétbe 1999. március 10-én felülbélyegzés céljából a P. Bank Rt.-nél. Kérte figyelmen kívül hagyni a P. Bank Rt. részvénykönyvében írt bejegyzéseket tekintve, hogy annak esetleges hiányosságai az alperes érdekkörébe esnek.
A fellebbezés a következők szerint alapos.
A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást kiegészítette azzal, hogy az alperes az Egészségbiztosítási és Nyugdíjbiztosítási Önkormányzatok megszüntetéséről szóló 1998. évi XXXIX. törvény hatálybalépése időpontjában 1998. július 23-án jogutódlás folytán szerzett 50%-ot meghaladó részesedést a P. Bank Rt.-ben. Erről a Legfelsőbb Bíróságnak a Gf.I.32.620/2000. számú ügyből van hivatalos tudomása. Az így kiegészített tényállás alapján sem fogadta el az elsőfokú bíróság jogi álláspontját. A per eldöntése szempontjából a gazdasági társaságokról szóló 1998. évi június 16-án hatályba lépett 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) konszernjogi szabályai az irányadóak. A Gt. 288. §-ának (1) és (2) bekezdése szerint a Gt. XIV. fejezetében foglalt konszernjogi szabályokat kell alkalmazni, ha az ott írt jogalany maga vagy egyszemélyes gazdasági társasága folytán részvénytársaságban, annak működése során a Gt. 290. §-ában írt többségi irányítást biztosító (50%-ot meghaladó) befolyást szerzett. A Gt. 295. §-ának (1) bekezdése értelmében a többségi irányítást biztosító befolyásnak a cégjegyzékbe történt bejegyzését követő közzétételtől számított hatvan napon belül, - ha az ellenőrzött társaság részvénytársaság - bármely részvényes kérheti, hogy részvényeit az uralkodó tag forgalmi értéken vásárolja meg. Az alperes a P. Bankban a Gt. hatálybalépését követően 1998. július 23-án szerzett többségi irányítást biztosító részesedést, ezért a Gt. 295. §-ának (1) bekezdésében írt vételi kötelezettség az alperest is terheli. E kötelezettségének teljesítését nem befolyásolják a Gt. 295. §-ának (2) bekezdésében foglalt kizáró rendelkezések, tekintve, hogy a P. Bank Rt. ugyan nyilvánosan működő részvénytársaság, az alperes azonban a többségi irányítást biztosító részesedést nem a felvásárlásra vonatkozó szabályok szerint szerezte meg. Az alperes tehát alaptalanul tagadta vételi kötelezettségét, amelyet egyébként korábban már elismert azzal, hogy a kisrészvényesek felé vételi ajánlatot tett.
A perben ezért a bíróságnak azt kellett eldöntenie, hogy az alperes mikor és milyen módon szerzett többségi részesedést, terhelte-e a kisrészvényesek irányában ajánlattételi - ezáltal vételi - kötelezettség, továbbá, hogy e kötelezettségét milyen vételáron kellett teljesítenie. A konszernjogi szabályok alkalmazását a Gt. 288. §-ának (1) bekezdése a meghatározott mértékű "befolyás szerzéséhez" köti. Mivel a törvény nem tesz különbséget a különféle szerzési módok között, a szerzés fogalma nem korlátozható a jogügyleti úton való szerzésre. A szerzésen ezért érteni kell egyéb szerzési módokat is, így például a jogutódlás folytán, vagy a törvény erejénél fogva történő szerzést egyaránt. Az alperes végül is a törvény erejénél fogva került abba a helyzetbe, hogy egyszerű többségi részesedése folytán érvényesíteni tudta az akaratát - a Gt. 237. §-ában írt kivétellel - valamennyi - a részvénytársaság működését érintő - kérdésben.
A többségi részesedés megszerzése mint jogi tény - a részvénytársaság működése során - az 1998. évi XXXIX. törvény hatálybalépésével - 1998. július 23-án bekövetkezett. Az ügy mikénti elbírálása szempontjából nincs annak jogi jelentősége, hogy az alperes cégbírósághoz intézett bejelentésében a befolyásszerzés időpontját miként jelölte meg. A konszernjogi szabályok alkalmazása a befolyásoló részesedés megszerzésének tényéhez kötődik, a többségi részesedés megszerzéséhez mint jogi tényhez kapcsolódik a vételi kötelezettség. Az uralkodó tag vételi kötelezettsége akkor áll be, amikor a többségi részesedést megszerezte. A Gt. 292. §-ának (1) bekezdése szerint a többségi irányítást biztosító befolyás fennállását, a befolyás módját s mértékét is feltüntetve, az annak létrejöttét követő harminc napon belül a befolyással rendelkező köteles a cégbíróságnak bejelenteni a változás bejegyzési kérelemmel együtt, és a bejelentéssel egyidejűleg gondoskodnia kell a befolyásszerzés tényének és mértékének a Cégközlönyben való közzétételéről. Az 1997. évi CXLV. tv. (Ct.) 28. §-a egyértelműen tartalmazza, hogy a bejegyezni kért adat a Ct. 30. §-a (2), (3) bekezdésében foglalt eltéréssel - a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, a bejegyzés napjával válik hatályossá. A 30. § (2) bekezdése szerint a cég tagjait, tulajdonosait érintő változás a cégjegyzékbe történt bejegyzéssel, de a változás időpontjára visszamenőlegesen válik hatályossá. A Legfelsőbb Bíróság 5/1999.sz. PJE számú döntése értelmében a tagváltozás bejegyzésének hatálya akkor esik egybe a bejegyzés időpontjával, ha a tagváltozás a jegyzett tőke változásával függ össze. Egyébként a tagváltozás bejegyzése visszamenőleges hatállyal történik. A perbeli esetben az alperes részéről a többségi irányítást biztosító befolyásszerzés 1998. július 23-án az alaptőke változása nélkül jogszabály erejénél fogva következett be, ezért a cégnyilvántartásba történt bejegyzés e naptól vált hatályossá, a befolyásszerzés időpontjának e nap tekintendő, következésképpen az alperest terhelő vételi kötelezettség a befolyásszerzés időpontjában állt be. Az alperes a bejelentési kötelezettségének késedelmesen csak 1998. decemberében tett eleget és ebben a befolyásoló részesedés megszerzésének időpontjául önkényesen 1998. november 27-ét jelölte meg. Az ellenőrzött társaság részvényesei a cégjegyzékbe történt bejegyzést követő hatvan napon belül kérhetik részvényeik megvásárlását, ezért a bejelentés elmulasztásának a késedelem esetleges jogkövetkezményei szempontjából lehet jogi jelentősége a vételi kötelezettség kezdő időpontjára azonban nincs kihatással. Tekintve, hogy a vételi kötelezettség a befolyásoló részesedés megszerzésének időpontjában áll be, a részvények vételáraként a befolyásoló részesedés megszerzésének időpontjában irányadó forgalmi értéket kell alapul venni.
A kifejtettek szerint tehát az alperest a Gt. 295. §-ának (1) bekezdése szerint vételi kötelezettség terheli, és a részvények vételárát a befolyásoló részesedés megszerzésének időpontjában irányadó forgalmi értéken kell meghatározni.
Alaptalanul hivatkozott az alperes joggal való visszaélésre, illetve rendeltetés ellenes joggyakorlásra. Az alperes vételi kötelezettségét, annak feltételeit jogszabály írja elő. A jogszabályban biztosított jog gyakorlása rendeltetésszerűen történt, nincsen jelentősége annak, hogy a befolyás megszerzését követően - akár azt megelőző okokból is - a részvénytársaság helyzete megrendül. Az állam maga döntött - a körülmények ismeretében - a tőkeemelésről, a részvényvásárlásról és törvényalkotás folytán való részvényszerzésről. Az állam mint tulajdonos érdekeinek "sérelme" nem jelent egyben nemzetgazdasági sérelmet is. Az 1999. januárjában közvetlen irányítást biztosító többségi részesedés birtokában az alperes befolyása a részvénytársaságra meghatározó lett, annak működése, eredményessége alapvetően ezen az irányításon múlik.
A per eddigi adatai alapján azonban nem lehetett megállapítani és eltérő jogi álláspontja miatt az elsőfokú bíróság nem vizsgálta, hogy a felperes tulajdonában milyen értékpapírok voltak. A letéti szerződésből, valamint annak a P. Bank Rt. T.-i Fiókja által igazolt mellékletéből az megállapítható volt, hogy a felperes összesen 126 db, a perbehozott részvényekkel megegyező sorszámú részvényt helyezett el letétben a P. Bank Rt. T.-i Fiókjában. A 6/F/2. sorszám alatt csatolt Gy.-ben 1998. április 21-én kelt adásvételi szerződés szerint a felperes dr. K. P. budapesti lakostól vásárolta az ott megjelölt sorszámú P. Bank Rt. törzsrészvényeket. Az 1997. szeptember 27-én kelt adásvételi szerződésből (6/F/3.) kitűnően azonban a felperesen kívül a felesége S. A.-né is vásárolt részvényeket. A feleség szerezte meg az 1390651 - 1391050 sorszámig, valamint 1554642 - 1554651 sorszámig terjedő P. Bank Rt. törzsrészvények tulajdonjogát. Az 1997. augusztus 18-án kelt adásvételi szerződéssel (6/f/7.) az 1554692 - 1554741 sorszámú 50 db P. Bank Rt. törzsrészvény tulajdonjogát a felperes szerezte meg, ugyanakkor a P. Bank Rt.-hez 1998. október 13-án keltezett levélben ez utóbbi 50 db részvény tekintetében a részvénykönyvben S. A.-né kérte magát tulajdonosként feltüntetni, az általa korábban vásárolt és már fentebb megjelölt részvénycsomag mellett. Ezzel szemben a keresetében a felperes valamennyi perbehozott részvény tekintetében saját maga és az alperes között kérte létrehozni az adásvételi szerződéseket. Valamennyi részvényt a P. Bank Rt. fiókjánál a felperes S. A. helyezett letétbe. A másodfokú eljárásban a felperes személyesen és jogi képviselője útján is azt adta elő, hogy valamennyi részvény üres forgatmánnyal ellátva került letétbe helyezésre, ezt azonban a másodfokú eljárásban sem bizonyították, és azt a körülmények sem indokolják tekintve, hogy a letétbe helyezés nem teljesítés, hanem felülbélyegzés céljából történt. Az esetben, ha a részvények valóban üres forgatmánnyal ellátva kerültek letétbe, és azok a felperes birtokában vannak, úgy a perbeli igényét S. A. felperes valamennyi részvény tekintetében érvényesítheti, mert az üres forgatmánnyal ellátott részvény azt legitimálja, aki birtokában tartja azokat. Abban az esetben azonban, ha a S. A.-né tulajdonaként szereplő részvények nincsenek üres forgatmánnyal ellátva, úgy S. A. felperes a saját nevében ezek vonatkozásában a keresetbe vett követelést nem érvényesítheti, a perben viszont a felesége képviseletét nem láthatja el, mert nevezett a perben félként nem vesz részt.
Az elsőfokú bíróság eltérő jogi álláspontja miatt nem vizsgálta a részvényeknek az 1998. július 23-án fennálló forgalmi értékét sem.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az ügyben a Pp. 213. §-ának (3) bekezdése szerint közbenső ítéletet hozott, amelyben a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése értelmében az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és megállapította, hogy az alperest a perbe hozott részvények tekintetében vételi kötelezettség terheli, továbbá, hogy a vételárat a többségi irányítást biztosító befolyás megszerzésének időpontjában fennálló forgalmi értéken kell megállapítani. A megvásárolandó részvények mennyisége és forgalmi értéke tekintetében az elsőfokúi bíróságot a tárgyalás folytatására utasította. Ebben az eljárásban a részvényeken lévő forgatmánnyal bizonyíthatja a felperes, hogy a perbe hozott részvények kinek a tulajdonában állnak. Figyelembe kell venni az eljárásban, hogy a feleség nem áll perben, így a képviseletét sem láthatja el a felperes. Az elsőfokú bíróságnak a részvények forgalmi értékére vonatkozóan is le kell folytatnia a bizonyítást. (Legf. Bír. Gf.I.30.768/2001. sz.)