adozona.hu
BH+ 2001.7.338
BH+ 2001.7.338
A törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság vizsgálódása körében irányadó szempontok [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 30. § (1) bek. b) pont, 38. § (1) bek. c) pont és (3) bek., 45. §, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 46. § (1) bek., 50. § (1) bek. a) pont, 51. § (5) és (6) bek., 52. § (1) bek. b) pont, 54. § (1) bek. c) és e) pont].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cégjegyzékbe bejegyzett P. Részvénytársaság 1998. március 5. napján kelt alapító okiratának módosítása alapján a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság 1998. július 23. napján kelt végzésében - egyebek mellett - törölte a cégjegyzékből az M. Irodát, mint egyedüli részvényest, bejegyezve a társaság egyedüli új tulajdonosaként az A. Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaságot; továbbá - tisztségükből való lemondásukra tekintettel - törölte az igazgatósági tagokat, a felügyelő bizottság tagjait, ...
BH+ 2001.7.338 A törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság vizsgálódása körében irányadó szempontok [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 30. § (1) bek. b) pont, 38. § (1) bek. c) pont és (3) bek., 45. §, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 46. § (1) bek., 50. § (1) bek. a) pont, 51. § (5) és (6) bek., 52. § (1) bek. b) pont, 54. § (1) bek. c) és e) pont].
A cégjegyzékbe bejegyzett P. Részvénytársaság 1998. március 5. napján kelt alapító okiratának módosítása alapján a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság 1998. július 23. napján kelt végzésében - egyebek mellett - törölte a cégjegyzékből az M. Irodát, mint egyedüli részvényest, bejegyezve a társaság egyedüli új tulajdonosaként az A. Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaságot; továbbá - tisztségükből való lemondásukra tekintettel - törölte az igazgatósági tagokat, a felügyelő bizottság tagjait, valamint a könyvvizsgálót, és az alapító határozata alapján új igazgatósági tagokat, felügyelő bizottsági tagokat és új könyvvizsgálót jegyzett be a cégjegyzékbe.Az A. Beruházásszervező és Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság a cégbíróságon 1998. szeptember 10. napján előterjesztett törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a P. Részvénytársaság kérelmezett ellen, amelyben kérte az M. Iroda és az A. Kft. részvény-átruházási ügylete kapcsán az eredeti állapot helyreállításáig az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 54. §-a (1) bekezdésének e) pontja alapján a kérelmezetti részvénytársaság működésének a felfüggesztését, továbbá a Ctv. 54. §-a (1) bekezdésének c) pontja alapján az igazgatóság, a felügyelő bizottság és a könyvvizsgáló személyében beállt változásokra vonatkozó határozatok megsemmisítését és azt, hogy a cégbíróság hívja fel a részvénytársaságot e vonatkozásban új határozatok hozatalára. Indokolásában előadta, hogy a részvényátruházás törvénysértően történt, mert tudomásuk szerint nincs olyan kormánydöntés, vagy országgyűlési határozat, amely annak megkötéséhez a hozzájárulást vagy a felhatalmazást tartalmazná. Kifejtette továbbá, hogy az igazgatósági és felügyelő bizottsági tagok, valamint a könyvvizsgáló együttes és egyidejű lemondása és az azokat elfogadó alapítói határozatok felülvizsgálata törvényességi szempontból azért szükséges, mert valószínűsíthető, hogy e jogviszonyok megszűnésével sérültek az 1991. évi IL. törvénnyel garantálni célzott hitelezői érdekek. Ehhez kapcsolódóan a kérelmező eljárási jogosultságának igazolására bejelentette, hogy tagja, és így tulajdonosa is az I. Kft. felszámolás alatt álló társaságnak. A társaság pert indított - egyebek mellett - a kérelmezetti részvénytársaság ellen is a Fővárosi Bíróság előtt. A per a felek közös kérelmére megszűnt. E kérelmet az alperes részvénytársaság volt vezérigazgatója, K. J., mint II. r. alperes, és dr. K. J. volt felügyelő bizottsági tag, aki a peres eljárásban mint ügyvéd az I. r. alperes társaságot a P. Részvénytársaságot képviselte, kezdeményezte.
A kérelmezett ellenkérelmében a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelem elutasítását kérte. Előadta, hogy a kérelmezett részvénytársaság bejegyzése megtörtént, e körben mind a vagyonelszámoltatás, mind a kérelem ítélt dolognak minősül. Vitatta, hogy a kérelmezőnek jelen eljárás megindításához jogi érdeke fűződne, annak valószínűsítése álláspontja szerint nem történt meg. Rámutatott, hogy amennyiben az I. Kft. felszámolása során a felszámoló eljárásával szemben - a hivatkozott per közös megegyezéssel történt megszűnésére tekintettel - kifogása van, azt a felszámolási eljárásban érvényesíthette volna. Rámutatott végül, hogy a vezető tisztségviselők lemondása a Gt. 38. §-a (1) bekezdésének c) pontja értelmében olyan egyoldalú jognyilatkozat, amelynek hatálya a nyilatkozatban megjelölt időponttól beállt, és nem függ egyéb feltételektől.
Az elsőfokú bíróság a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet elutasította. Indokolásában megállapította, hogy a kérelmezetti részvénytársaság cégjegyzékbe való bejegyzése megtörtént, erre tekintettel annak ismételt vizsgálatára, hogy a társaság vagyona törvényesen került-e bejegyzésre, nincs lehetőség a Ctv. 49. §-ának (1) bekezdése, illetve a Pp. ítélt dologra vonatkozó rendelkezései alapján; valamint a jelen esetben továbbra is irányadónak tekinthető Gk. 69. állásfoglalás Ctv. rendelkezésének megfelelően értelemszerűen alkalmazandó II/b. pontjára. Így a cégbíróság a részvények átruházásával kapcsolatban sem hozhat a kérelmező által kért intézkedést. Az igazgatósági tagok, felügyelő bizottsági tagok és a könyvvizsgáló tisztségéről való lemondó nyilatkozatok olyan egyoldalú célzott jognyilatkozatok, amivel az adott tisztség az érintettek lemondásával, illetve felmondásával az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 30. §-a (1) bekezdésének b) pontja, és 38. §-ának (3) bekezdése és 45. §-ának (1) bekezdése alapján megszűnik. Lényegében ugyanez a szabályozás volt érvényben a lemondások, illetve felmondások idején hatályos 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) rendelkezései szerint is. Ezen túlmenően rámutatott az elsőfokú bíróság, hogy álláspontja szerint semmiféle olyan összefüggés nem állapítható meg egy peres eljárásnak a felek közös és egybehangzó akaratán alapuló megszüntetése, és a kérelmező által hivatkozott esetleges, és csak feltételezett pernyertesség elmaradására alapított hitelezői érdeksérelemmel, ami indokolttá tenné a cégbíróság által már elbírált és bejegyzett változásokra is kiható intézkedést. Végül megállapította az elsőfokú bíróság, hogy a kérelmező javára az elsődleges kérelemnél a Ctv. 52. §-a (1) bekezdésének b) pontja alapján valószínűsítendő jogi érdek egyáltalán nem, a második kérelemnél csak rendkívül tág jogszabály értelmezés mellett állapítható meg.
Az elsőfokú bíróság végzése ellen a kérelmező nyújtott be fellebbezést, amelyben kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság annak megváltoztatásával utasítsa az elsőfokú bíróságot a törvényességi felügyeleti eljárás ismételt lefolytatására. Indokolásában előadta, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezése a Ctv. 50. §-a (1) bekezdésének a) pontja alapján történt, amely szerint ha a cégjegyzékbe bejegyzett adat törvénysértő jellegét a bejegyzési eljárásban a cégbíróság még nem ismerte, mivel az adat törvénysértő jellegéről csak később szerzett tudomást, törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye. Erre tekintettel tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a már bejegyzett cégadatokra tekintettel - mint ítélt dologra történő hivatkozással - utasította el a kérelmet.
A kérelmezett a fellebbezésre észrevételt nem terjesztett elő.
A fellebbezés nem megalapozott.
Érdemben helytálló az elsőfokú bíróság döntése, amikor a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet elutasította, azonban határozata indokolása az alábbiakra tekintettel részben nem helytálló.
A Ctv. 52. §-a (1) bekezdésének b) pontja alapján a törvényességi felügyeleti eljárást az kezdeményezheti, aki az eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdekét valószínűsíti; és igényét más bírósági vagy közigazgatási eljárásban nem érvényesítheti a Ctv. 51. §-ának (5) bekezdésében szabályozottak szerint. Erre tekintettel az elsőfokú bíróságnak elsődlegesen azt kellett volna vizsgálnia, hogy a kérelmezőnek a törvényességi felügyeleti eljáráshoz fűződő jogi érdekének valószínűsítése megtörtént-e.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a kérelmező - aki egy felszámolás alatt álló társaság tagja - törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdekét nem valószínűsítette azzal az indokolással, hogy a kérelmezett cég ellen a felszámolás alatt álló társaság által indított per megszűnését, illetőleg ennek következtében a felszámolási eljárás során a tulajdonosi érdekek veszélyeztetve vannak. Ezért az elsőfokú bíróságnak a kérelmet érdemi vizsgálat nélkül el kellett volna utasítania arra tekintettel, hogy azt arra nem jogosult terjesztette elő.
A fellebbezés kapcsán rámutat a Legfelsőbb Bíróság arra is, hogy a részvényátruházás érvénytelenségének megállapítására más bíróságnak van hatásköre, azt peres eljárásban lehet megtámadni a Ctv. 51. §-ának (6) bekezdése alapján. A vezető tisztségviselők lemondása folytán történt változás bejegyzéssel kapcsolatosan - amennyiben a kérelmező jogi érdekének valószínűsítése megtörtént volna - a Ctv. 51. §-ának (5) bekezdése alapján a cégbíróságnak a törvényességi felügyeleti eljárást a cégbíróságnak le kellett volna folytatnia, miután a Ctv. 46.§-ának (1) bekezdése alapján cégbejegyzés hatályon kívül helyezése iránt a kérelmező nem nyújthatott be keresetet a bírósághoz. E körben helytállóan állapította meg azonban az elsőfokú bíróság, hogy a lemondások olyan egyoldalú jognyilatkozatok, amelyek vizsgálatára a cégbíróságnak nincs hatásköre.
Végül rámutat a Legfelsőbb Bíróság, hogy helytállóan hivatkozott a kérelmező az elsőfokú eljárásban tett ellenkérelmében arra, hogy, amennyiben a felszámoló által kötött egyezség alapján a peres eljárás megszüntetése sérelmes a felszámolás alatt álló társaság tulajdonosa számára, kifogását a felszámolási eljárásban, illetőleg kártérítési igényét a felszámoló ellen indított peres eljárásban érvényesítheti.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését - a fenti indokolásbeli módosítással - a Ctv. 49. §-ának (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a alapján alkalmazandó Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Legf. Bír. Cgf.II.31.197/1999. sz.)