adozona.hu
BH+ 2001.7.335
BH+ 2001.7.335
I. A részvénytársaság részvényeseivel nem köthet az osztalékelőleg folyósítására irányuló szerződést mindaddig, amíg az osztalék fizetéséről a részvénytársaság közgyűlése nem határozott. A tiltó rendelkezés azonban nem vonatkozik a részvények értékesítése folytán létrejött polgári jogi jogviszonyra. Nincs olyan jogszabályi rendelkezés, amely tiltaná, hogy a vevő a megvásárolt részvények után járó és a vételt követően kifizetésre kerülő osztalék meghatározott hányadának átadására kötelezettséget vállaljon [1
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az irányadó tényállás szerint a felperes jogelődje az ÁVŰ (a továbbiakban: felperes) az 1994. október 10-én kelt adásvételi szerződéssel eladta az alperesnek és az É. Rt. MRP szervezetének a tulajdonában álló, az É. Rt. alaptőkéjének 58,4%-át megtestesítő 110.860.000,- Ft névértékű részvénycsomagot. A szerződésben a vevők vállalták, hogy a társaság közgyűlésén a részvényesi jogaikkal élve támogatják az 1994. évi adózott eredmény osztalékként történő kifizetését, egyben kötelezték magukat arra...
BH+ 2001.7.335 I. A részvénytársaság részvényeseivel nem köthet az osztalékelőleg folyósítására irányuló szerződést mindaddig, amíg az osztalék fizetéséről a részvénytársaság közgyűlése nem határozott. A tiltó rendelkezés azonban nem vonatkozik a részvények értékesítése folytán létrejött polgári jogi jogviszonyra. Nincs olyan jogszabályi rendelkezés, amely tiltaná, hogy a vevő a megvásárolt részvények után járó és a vételt követően kifizetésre kerülő osztalék meghatározott hányadának átadására kötelezettséget vállaljon [1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 266. § (1) bek., 278. § (1) bek. f) pont, Ptk. 200. § (2) bek., 318. § (1) bek., 339. § (1) bek.].
II. Az Állami Vagyonügynökség által az állam tulajdonában álló részvények értékesítése nem tekinthető gazdálkodó tevékenységnek, ezért a vele szerződő féltől a szerződéssel kapcsolatos követelés után csak a Ptk. 301. §-ának (1) bekezdésében írt késedelmi kamatot igényelheti [Ptk. 301. § (1) bek., 685. § c) pont].
Az irányadó tényállás szerint a felperes jogelődje az ÁVŰ (a továbbiakban: felperes) az 1994. október 10-én kelt adásvételi szerződéssel eladta az alperesnek és az É. Rt. MRP szervezetének a tulajdonában álló, az É. Rt. alaptőkéjének 58,4%-át megtestesítő 110.860.000,- Ft névértékű részvénycsomagot. A szerződésben a vevők vállalták, hogy a társaság közgyűlésén a részvényesi jogaikkal élve támogatják az 1994. évi adózott eredmény osztalékként történő kifizetését, egyben kötelezték magukat arra, hogy az így kapott osztalék 3/4 részét az eladó részére átadják. A részvénytársaság az 1995. május 16-án tartott közgyűlésen úgy döntött, hogy az 1994. évi adózott eredményt a társaság eredménytartalékának képzésére fordítják, a részvényesek részére osztalékot nem fizetnek. Az alperes az osztalék kifizetése ellen szavazott.A felperes a keresetében az alperest 384.309,- Ft, ennek 1995. május 16-tól járó évi 20% késedelmi kamata és a perköltségek megfizetésére kérte kötelezni. A keresetét a Ptk. 318. §-ának (1) bekezdésére és az ez alapján alkalmazandó, a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdésére alapította.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Azzal védekezett, hogy a részvénytársaság gazdasági helyzete nem tette lehetővé az osztalék kifizetését. Az osztalékra felhasználható összeg egyébként is rendkívül csekély volt, mindösszesen 1 324.000,- Ft-ot tett ki.
Az első fokon eljárt városi bíróság ítéletében az alperest a kereset szerint marasztalta és 10.000,- Ft perköltség, valamint az államnak 23.060,- Ft illeték megfizetésére is kötelezte.
A megyei bíróság a felperes fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, a felperes keresetét elutasította, és a felperest perköltségben is marasztalta.
A másodfokú bíróság megítélése szerint a szerződésnek az osztalék átadására vonatkozó kikötése a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése szerint semmis, mert az jogszabályba ütközik. Az 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 278. §-a (1) bekezdésének f) pontja értelmében a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a mérleg megállapítása és az éves nyereség felosztása. A Gt. 266. §-ának (1) bekezdése szerint a részvényes a felosztott nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére tarthat igényt. A közgyűlés ez irányú döntését megelőzően a részvényes és harmadik személy által az osztalékra kötött megállapodás a Gt. 17. §-a alapján alkalmazandó, a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése szerint semmis. E körben hivatkozott a Bírósági Határozatok 1995. évi 7. számában 399. sorszám alatt közzétett eseti döntésre. Megállapította továbbá, hogy az alperes az adott helyzetben általában elvárható magatartást tanúsította, amikor látva az osztalék csekély mértékét, és a részvénytársaság gazdasági helyzetét a 3/1995. (V. 16.) közgyűlési határozat meghozatalakor az osztalék fizetése ellen szavazott.
A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatását és a késedelmi kamat mértékének a mindenkori jegybanki alapkamat kétszeresében történő megállapítását kérte. A felülvizsgálati kérelmében vitatta az adásvételi szerződés részleges érvénytelenségét, e körben előadta, hogy a felek nem a közgyűlés döntését megelőzően rendelkeztek az 1994. évi osztalék felperes részére történő kifizetéséről, hanem az alperes arra vállalt kötelezettséget, hogy az osztalék kifizetését a közgyűlésen szavazatával támogatja, és a kapott osztalék 3/4 részét a felperes részére átadja. Ez a szerződés nem ütközik jogszabályba, így a részbeni érvénytelenség nem állapítható meg. A felperes álláspontja szerint a Legfelsőbb Bíróságnak a másodfokú bíróság által felhozott döntése a perbeli esetre nem alkalmazható. Előadta továbbá, hogy a másodfokú bíróság megsértette a Ptk. 339. §-ának (2) bekezdésében foglaltakat is. Előadása szerint az alperes által felhozottak az alperesnek a kárfelelősség alóli kimentésére nem alkalmasak. Sérelmezte az elsőfokú bíróság által megállapított késedelmi kamat mértékét is, mert arra irányuló keresetét a másodfokú eljárásban felemelte.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban tartását kérte.
A felülvizsgálati kérelem a következők szerint alapos.
A Pp. 270. §-ának (1) bekezdése szerint jogerős ítélet felülvizsgálatát jogszabálysértésre hivatkozással lehet kérni. A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint a másodfokú bíróság jogsértéssel állapította meg, hogy a felek között létrejött szerződés érvénytelen. Azt helytállóan állapította meg a másodfokú bíróság, hogy az időközben hatályon kívül helyezett, de a jelen perben még irányadó, a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 278. §-a (1) bekezdésének f) pontja alapján a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a mérleg megállapítása és az éves nyereség felosztása, ezért érvénytelen az osztalék előleg folyósítására kötött szerződés, ha a közgyűlés a mérleg szerinti nyereség felosztása tárgyában még nem határozott. Ez a rendelkezés azonban a részvényes és a részvénytársaság közötti jogviszonyban irányadó, a részvénytársaság nem köthet az osztalék előleg folyósítására irányuló szerződést mindaddig, amíg az osztalék fizetéséről a részvénytársaság közgyűlése nem határozott. Nem vonatkozik ez a rendelkezés azonban a korábbi részvényes, és az új részvényes között a részvények értékesítése folytán létrejött polgári jogi jogviszonyra, ezért a másodfokú bíróság által felhívott, a Legfelsőbb Bíróságnak a BH 1995. évi 7. számában 399. sorszám alatt közzétett eseti döntése a jelen perben nem irányadó. Nincs olyan jogszabályi rendelkezés, ami tiltaná, hogy a vevő a megvásárolt részvények után járó és a vételt követően kifizetésre kerülő osztalék bizonyos hányadának átadására kötelezettséget vállaljon. A perbeli esetben a részvények 1994. októberéig a felperes, az év hátralévő részében pedig az alperes tulajdonában álltak, ezért sem jogellenes, sem gazdaságilag indokolatlan nem volt a felperesnek az a szerződéses kikötése, hogy az alperes az 1994. évre járó osztalék 3/4 részét adja át. Jogszabály nem tiltotta az arra irányuló megállapodást sem, hogy a többségi tulajdonossá vált új részvénytulajdonos miként szavazzon az osztalék kifizetését tárgyaló közgyűlésen. Tekintve, hogy az ő szavazata dönti el az osztalék kifizetését, avagy az adózott eredmény más irányú felhasználását, ezért másként nem biztosítható az osztalék átadására vonatkozó szerződéses kikötés teljesítése. A felperesnek a Ptk. 200. §-ában biztosított szerződéses szabadsága lehetővé teszi, hogy a részvények vevője kötelezettséget vállaljon arra - az osztalék egy részének átengedése végett -, hogy az osztalék fizetése mellett fog szavazni.
Nem kétséges, hogy az alperes a szerződést megszegte, ezért a Ptk. 318. §-ának (1) bekezdése és az ez alapján alkalmazandó, a 339. §-ának (1) bekezdése alapján a kártérítési felelőssége fennáll.
Jogsértéssel állapította meg a másodfokú bíróság, hogy az alperes kimentette a kártérítési felelősségét azzal, hogy a közgyűlésen történt nemleges szavazással úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. Az alperesnek a mentesülése érdekében azt kellett volna bizonyítania, hogy a szerződés teljesítése érdekében járt el úgy, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. A perbeli esetben azonban az alperes szerződésszegése éppen abban áll, hogy a szerződést nem teljesítette és azt nem is kívánta teljesíteni. A másodfokú bíróság által felhozottak, nevezetesen, hogy az osztalékra szánható összeg csekély mértékű volt, továbbá, hogy a részvénytársaság gazdasági helyzete annak más irányú felhasználását indokolttá tette, a kimentésre nem alkalmasak. Nem tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor az alperest 384 392 Ft kártérítésre és annak kamataiban marasztalta.
Alaptalan volt a felperesnek a késedelmi kamat mértékével kapcsolatos kérelme. A Ptk.-nak az időközben hatályon kívül helyezett, de a jelen perben még irányadó 301. §-a (4) bekezdése a gazdálkodó szervezetek egymás közötti viszonyában rendelkezik a fizetési késedelem jogkövetkezményeiről. A gazdálkodó szervezetek felsorolását a Ptk. 685. §-ának c) pontja tartalmazza. A költségvetési szerveknek csak a gazdálkodó tevékenységével összefüggő polgári jogi kapcsolataira kell a gazdálkodó szervezetekre vonatkozó rendelkezéseket alkalmazni. A Legfelsőbb Bíróság több - közöttük felülvizsgálati - határozatában is kifejtette, hogy a jogelőd Állami Vagyonügynökség által az állam tulajdonában álló részvények értékesítése nem tekinthető az ÁVÜ gazdálkodó tevékenységének, ezért a vele szerződő féltől a szerződéssel kapcsolatos követelése után maga is csak a Ptk. 301. §-ának (1) bekezdésében írt évi 20% késedelmi kamatot igényelheti.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a megyei bíróság jogerős másodfokú ítéletét a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése szerint helybenhagyta.
(Legf. Bír. Gf.I.31.681/1999. sz.)
Lábjegyzet
Az 1988. évi VI. törvényt az 1997. évi CXLIV. törvény hatályon kívül helyezte, de a határozatban foglaltak továbbra is irányadók.
