adozona.hu
BH+ 2001.7.333
BH+ 2001.7.333
A szerződő felek együttműködési kötelezettsége körében vizsgálandó szempontok [Ptk. 4.§ (4) bek., 250.§, 277.§ (2) bek., 312.§ (2) bek., 339.§ (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A peres felek 1995. szeptember 13-án opciós szerződést kötöttek, ebben az alperes 1998. december 31-ig vételi jogot biztosított a felperesek részére az állami vagyon privatizációjáról szóló törvény, valamint az 1990. évi LXV. tv. 107/A. §-a alapján az őt megillető R. G. Rt., M. Rt. és T. Rt. névre szóló törzsrészvényekre. A felperesek az értékpapírok vételára terhére 49.900.000,- Ft vételárelőleget fizettek. Az alperes az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Rt.-től 1996. május 13-án 500.000,...
BH+ 2001.7.333 A szerződő felek együttműködési kötelezettsége körében vizsgálandó szempontok [Ptk. 4.§ (4) bek., 250.§, 277.§ (2) bek., 312.§ (2) bek., 339.§ (1) bek.].
A peres felek 1995. szeptember 13-án opciós szerződést kötöttek, ebben az alperes 1998. december 31-ig vételi jogot biztosított a felperesek részére az állami vagyon privatizációjáról szóló törvény, valamint az 1990. évi LXV. tv. 107/A. §-a alapján az őt megillető R. G. Rt., M. Rt. és T. Rt. névre szóló törzsrészvényekre. A felperesek az értékpapírok vételára terhére 49.900.000,- Ft vételárelőleget fizettek. Az alperes az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Rt.-től 1996. május 13-án 500.000,- Ft, szeptember 25-én 10.071.000,- Ft névértékű R. G. Rt. részvényt kapott. A vételárelőleget az alperes 1996. október 11-én a felpereseknek a T. Rt. részvénnyel fizette vissza. Az előleg visszafizetése azonban a megállapodás szerint nem módosította a vételi jog gyakorlására biztosított határidőt.A T. Rt. részvények átadás-átvételéről 1996. október 11-én felvett jegyzőkönyvben a felek kijelentették, hogy az 1995. szeptember 13-án megkötött opciós értékpapír vásárlási szerződés és az 1995. október 16-án megkötött engedményezési szerződésben foglaltak teljesítésre kerültek, a feleknek egymással szemben további követelésük nincs. A felperesek 1998. január 13-án az opcióval biztosított vételi jogukkal éltek, az alperes azonban nem teljesítette az eladási kötelezettségét.
Az elsőfokú bíróság ítéletét - amely az alperest 198.591.051,- Ft tőke és ennek kamatai megfizetésére kötelezte - a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság a közbenső ítéletével az alperes kártérítési felelősségének megállapítása tekintetében helybenhagyta. A kártérítés összegére vonatkozóan hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot a tárgyalás folytatására utasította. A másodfokú bíróság az opciós szerződés 7. pontjában foglaltakkal a tényállást kiegészítette és a kiegészített tényállás alapján a jogalap tekintetében az elsőfokú bírósággal egyezően arra a következtetésre jutott, hogy az 1996. október 11-én felvett jegyzőkönyv a szerződés szerinti előleg visszafizetésére vonatkozott. A felperesek kára összegének a megállapításánál azonban az opciós szerződés 7. pontjában írottakat kell figyelembe venni, amely a felperesek kötelezettségévé tette, hogy ha az értékpapírok piaci árfolyama tartósan legalább 10%-kal meghaladja a 4. pontban írt árfolyamokat a felpereseknek 30 napon belül le kell hívniuk legalább 50.000.000,- Ft árfolyamértéknek megfelelő mennyiségű értékpapírt.
Az elsőfokú bíróság a másodfokú bíróság közbenső ítélete alapján azt vizsgálta, hogy a felpereseket milyen összegű kár érte.
A felperesek a jogerős közbenső ítéletben foglaltakra tekintettel a keresetüket 66 665.619,- Ft-ra és annak a kereseti részletezés szerinti kamatára leszállították. A kár összegét úgy számították ki, hogy az 1996. május 13-án 500.000,- Ft névértékű R. G. Rt. részvények árfolyama 1996. június 13-án 7551 Ft, az 1996. szeptember 25-én kézhez vett 10.071.000,- Ft névértékű részvények árfolyama pedig 30 nap múlva 8239,- Ft volt. A piaci árakhoz képest az elmaradt haszna a keresetében érvényesített összeg.
Az alperes a részvények árfolyamát nem vitatta. Az volt a jogi álláspontja, hogy a felperesek a szerződés 7. pontjában előírt 30 napon belül nem éltek a vételi joggal, ezért ezt a jogukat elvesztették, ebből kártérítési igényük jogszerűen nem keletkezett.
Az elsőfokú bíróság az alperest 66.665.619,- Ft és ennek 20%-os késedelmi kamata megfizetésére kötelezte. Nem osztotta az alperesnek azt a jogi álláspontját, hogy az opciós szerződés 7. pontjában írt 30 napos határidő jogvesztő határidő. A szerződés 7. pontjában foglaltak a szerződő feleknek a megállapodáson alapuló elmaradt hasznukat, illetve az elérhető nyereséget volt hivatott limitálni, ezzel kívánták a spekulációt kizárni. A határidő elmulasztásához a szerződés nem fűz jogkövetkezményt. Az alperesek a tőzsdei adatok alapján nem vitatták a felperes leszállított kereseti követelésének összegét, ezért az elsőfokú bíróság alperest a leszállított kereset szerint marasztalta kártérítésben a Ptk. 339. § (1) bekezdése alapján.
Az ítélet ellen az alperes fellebbezett, annak megváltoztatását és a felperesek keresetének elutasítását kérte. Álláspontja szerint az opciós szerződésben kétféle határidő van meghatározva. A szerződés 7. pontjában meghatározott 30 nap szubjektív határidőnek tekintendő, míg az 1998. december 31-e objektív határidő volt. A szubjektív határidő elmulasztása jogvesztéssel járt. Mivel a perbeli részvények árfolyama már a részvények tulajdonjogának az alperes általi megszerzésekor tartósan 10%-kal meghaladta a vételárat, ezért a felpereseknek a szerződés 7. pontjában foglaltak szerint kellett volna eljárnia. E határidőt a felperesek elmulasztották. A felperesek az opciós szerződés 7. pontjában írt kötelezettségeiket megszegték, a szerződésszegés következményeit nekik kell viselni. Az alperes a kár összegét is sérelmezte, ezzel kapcsolatban az volt az álláspontja, hogy a felpereseknek - amennyiben szerződésszerűen járnak el - nem lehetett volna 10%-nál nagyobb hasznuk. Ezt az összeget a vételi árfolyamon számított összértékhez képest kellett volna levezetni. A felperesek a szerződés 7. pontja szerint nem éltek vételi jogukkal, így fel sem merülhetett az alperes részéről a szerződésszegés.
A felperesek fellebbezési ellenkérelme az első fokú ítélet helybenhagyására irányult. Álláspontjuk szerint a szubjektív határidő akkor kezdődött, amikor tudomást szereztek a határidő megnyíltáról, ez hitelt érdemlően 1998. október 2-án történt meg. Így a felperesek a szubjektív határidőt nem mulasztották el, és az objektív határidő belül 1998. január 13-án éltek a vételi jogukkal. Azt az álláspontjukat is fenntartották, hogy a felperesek haszna nem volt 10%-ban limitálva, az opciós vételár többszörösét is elérhette a részvények árfolyama.
A fellebbezés nem alapos.
A másodfokú bíróság megállapította, hogy a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján az elsőfokú bíróság ítéleti döntése helytálló.
Az alperes kártérítési felelősségének a jogalapját a jogerős közbenső ítélet már megállapította. Az alperes fellebbezési érvelését a másodfokú bíróság nem fogadta el. Az opciós szerződés 7. pontja alapján a felperesek valóban kötelesek voltak 30 napon belül meghatározott feltételek fennállása esetén élni a vételi jogukkal, de ennek elmulasztása esetére a felek nem kötötték ki a vételi jog elvesztését az adott mennyiség tekintetében, bár ezt a Ptk. 250. §-ára is figyelemmel megtehették volna. A szerződés 7. pontja hatálybalépésének nem volt feltétele a felperes értesítése arról, hogy az alperes a részvények tulajdonjogát megszerezte. A felperes szerződésszegésének megítélése szempontjából azonban jelentősége van annak, hogy az alperes a tulajdonjog megszerzéséről a felperest nem értesítette megszegve ezzel a Ptk. 277. §-ának (2) és (3) bekezdésében írt kötelezettségét, ezért a Ptk. 4. §-ának (4) bekezdése szerint nem védekezhet alappal azzal, hogy a felperes elmulasztotta a részére megadott határidőt. A per adataiból megállapítható, hogy az alperes 1996. szeptember 19-én - tehát már az opciós szerződés 7. pontjában írt 30 nap lejárta előtt - megbízta a C. Rt.-t a perbeli részvények értékesítésével. Mindezekből az következik, hogy az alperes szerződésszegése hiusította meg a felpereseket vételi joguk gyakorlásában, ezért a felperes a Ptk. 312. §-ának (2) bekezdése szerint kártérítést kérhet, de csak olyan összegben, amely a szerződésszerű teljesítés elmaradása miatt érte, tehát a 7. pont szerinti mértékben.
Alaptalanul állította az alperes, hogy a felperesek elérhető haszna a teljes értékpapír mennyisége tekintetében 10%-ban volt maximálva. Ilyen kikötést az opciós szerződés nem tartalmaz. A 10%-nak a részvények árfolyam emelkedése és a felperesek vételi joga gyakorlására kikötött 30 nap kezdő időpontja szempontjából volt jelentősége. Az opciós szerződés nem tartalmaz olyan kikötést, amely szerint az opciós jog gyakorlása időpontjában a tőzsdei ár ne lehetne a vételi árnak a többszöröse. Más kérdés, hogy a felperesek a vételi jogukat bizonyos mennyiség tekintetében a szerződés 7. pontjában meghatározott időpontban voltak kötelesek gyakorolni, ezért kártérítési igényük mértékét a szerződésben kikötött időpontban érvényes árfolyamhoz kell igazítaniuk.
A kifejtettek alapján a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helyben hagyta. (Legf.Bír. Gf.I.30.006/2000. sz.)